FINANCIERA EFECTIVA S.A

Transcripción

1 PROSPECTO MARCO El presente Prospecto Marco ( Prospecto Marco ) debe ser leído conjuntamente con el/los Complemento(s) del Prospecto Marco correspondientes a los Instrumentos que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas o privadas que serán efectuadas. FINANCIERA EFECTIVA S.A Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú Primer Programa de Instrumentos Corto Plazo de Financiera Efectiva S.A. Hasta por un monto máximo en circulación de S/ , (Doce millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América Financiera Efectiva S.A. ( EFECTIVA" o el Emisor, indistintamente), sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú, emitirá Instrumentos de Corto Plazo (cada uno, un Instrumento de Corto Plazo, o Instrumento y, conjuntamente los Instrumentos de Corto Plazo o los Instrumentos"), hasta por un monto máximo en circulación de S/ , (Doce millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, a través de un programa de emisión de valores denominado Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Financiera Efectiva S.A. o el "Programa" bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N EF, (según ha sido o pueda ser modificada, la Ley del Mercado de Valores ), el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 (según ha sido o pueda s er modificado el Reglamento ), Ley N 26702, Ley G eneral del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros y sus modificatorias (la Ley de Bancos ) y la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N (La Ley General ), y demás normas aplicables. El Programa establece la realización de una o más emisiones de Instrumentos (cada una, una Emisión y, conjuntamente, las Emisiones ), pudiendo contar cada una con una o más series. Los Instrumentos tendrán un Valor Nominal a ser determinado en el respectivo acto complementario de emisión (el Acto Complementario ) y presentado en el respectivo Prospecto Complementario. Los Instrumentos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV ( CAVALI ) o en cualquier institución de compensación y Liquidación de Valores designada conforme a lo establecido en este Prospecto Marco y serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación autorizado por la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ), según se establezca en el respectivo Acto Complementario y se presente en el respectivo Prospecto Complementario. Los Instrumentos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Instrumentos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse en la fecha de colocación mediante el procedimiento de colocación que se detalle en el Acto Complementario y en el Prospecto Complementario. Las fechas de emisión de los Instrumentos serán determinadas de acuerdo con lo que se establezca en el Acto Complementario que corresponda. El pago del principal y los intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI o a través de aquella entidad que se establezca en el respectivo Acto Complementario y se presente en el respectivo Prospecto Complementario y en el aviso de oferta pública, de ser el caso. El Programa tendrá una vigencia de dos (2) años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, con posibilidad de ser renovado por única vez y de manera automática por un plazo igual según acuerdo de EFECTIVA y con sujeción a lo establecido en el Reglamento y sus modificatorias. El presente Prospecto Marco no constituye una oferta de venta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la sección Factores de Riesgo en la página 23, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Instrumentos ofrecidos. Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS INSTRUMENTOS QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. Este Prospecto Marco ha sido elaborado el 25 de Octubre de 2011.

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente Prospecto Marco deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados de EFECTIVA correspondientes a los ejercicios fiscales de 2009 y 2010, incluidos como anexos en el Prospecto Marco y con los estados financieros no auditados del Emisor correspondiente al trimestre que finalizó el 30 de junio de 2010 y junio 2011, con las respectivas actualizaciones al Prospecto Marco y correspondiente Prospecto Complementario aplicable a los valores a ser emitidos. La información incluida por referencia podrá ser consultada por los inversionistas en el Registro Publico del Mercado de Valores... Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento y sus modificatorias. Quien desee adquirir los Instrumentos que se ofrecerán a través del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en los Prospecto Complementarios correspondientes, respecto al Instrumento y a la transacción propuesta. La adquisición de los Instrumentos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente. El presente Prospecto Marco y sus respectivos Complementos, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Instrumentos que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. Ni el Agente Colocador, ni sus directores ni sus ejecutivos hacen recomendación alguna en relación con la conveniencia de invertir en los Instrumentos a emitir y nadie ha sido autorizado para efectuar recomendación alguna en tal sentido. La inversión en los Instrumentos deberá realizarse sobre la base de una evaluación de la información contenida en el presente Prospecto Marco, en el respectivo Prospecto Complementario, y en la propia evaluación de cada inversionista acerca de la situación financiera y crediticia del Emisor. Se recomienda consultar con asesores financieros y tributarios antes de invertir en los Instrumentos. EFECTIVA se encuentra sujeta a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones que resulten pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección EFECTIVA declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Instrumentos a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Marco. 2

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4 CONTENIDO I. GLOSARIO DE TÉRMINOS 05 II. RESUMEN EJECUTIVO 09 III. RESUMEN FINANCIERO 18 IV. FACTORES DE RIESGO 23 V. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS 32 VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA 33 VII. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA 35 VIII. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 52 IX. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 56 X. INFORMACIÓN FINANCIERA 64 XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÒMICA FINANCIERA 69 Anexos: Anexo A: Estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2009 y 2010 de Financiera Efectiva S.A. Estados financieros no auditados al 30 de junio de 2010 y 2011 de Financiera Efectiva S.A. Anexo B: Acto Marco del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Financiera Efectiva S.A. Anexo C: Contrato de Garantía Mobiliaria Anexo D: Informes de clasificación de riesgo. Anexo E: Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas. Anexo F: Due Legal realizado por el Estudio Rebaza, Alcázar & De las Casas 4

5 I. GLOSARIO DE TÉRMINOS A efectos de este Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios, los términos definidos a continuación tendrán los siguientes significados: Actos Complementarios: Acto Marco: Agente Colocador: Agente de Garantías: Año: Autoridad Gubernamental: Aviso de Oferta: BVL: CAVALI: Clasificadoras: Control: Actos Complementarios de Emisión del Acto Marco, en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa. Acto Marco de Emisión de los Instrumentos. BNB Valores Perú Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa Es BNB Valores Perú Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa, quien desempeña todas las funciones requeridas para efectos de, entre otras, ejecutar la Garantía constituida en virtud del Contrato de Garantía Mobiliaria sobre cartera suscrito por el Emisor. Sus funciones se encuentran señaladas en la cláusula décimo segunda del referido Contrato de Garantía Mobiliaria. Es el período de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo con el calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. Es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, reguladoras o administrativas, o cualquier entidad u organismo, conforme a las Leyes Aplicables, que ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción sobre las Personas o materias en cuestión. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificados en el Acto Marco, el presente Prospecto Marco, los Contratos Complementarios y los Prospectos Complementarios. El Aviso de Oferta se publicará en uno o más diarios de circulación nacional o en cualquier otro medio autorizado por la SMV. La publicación del Aviso de Oferta podrá ser efectuada con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación respectiva. Es la Bolsa de Valores de Lima. CAVALI ICLV S.A., institución de compensación y Liquidación de Valores, autorizada a operar como tal por la SMV. Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV que clasifican los Instrumentos a ser emitidos en el marco del Programa. Una persona tiene Control sobre una persona jurídica cuando: a) posee, de manera directa o indirecta, una 5

6 Créditos con calificación normal Día: Día Hábil: Dólares Efecto Sustancial Adverso: Emisión: Emisor: Entidad Estructuradora: Estados Financieros: representación en su directorio superior al cincuenta por ciento (50%) de sus integrantes; o b) a través de la propiedad directa o indirecta de acciones, contratos de usufructo, garantía mobiliaria, opciones, fideicomiso, convenios de accionistas o a través de cualquier otra figura jurídica, ejerce (x) más de la mitad de los derechos de voto en la junta Extraordinaria de accionistas o de socios de la persona jurídica, o (y) los derechos de voto necesarios para elegir al gerente general o la mayoría de los miembros del directorio; o c) Por cualquier medio no previsto anteriormente (sea contractual o no) controla el poder de decisión al interior de la persona jurídica Créditos de aquéllos deudores que vienen cumpliendo con el pago de sus créditos de acuerdo a lo convenido o con un atraso de hasta ocho (8) días calendario, Según Resolución SBS N Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y días no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Instrumentos, según corresponda, los días hábiles serán los días en que el Agente de Pago y las empresas bancarias que operen en el Perú presten atención regular al público en sus oficinas principales. La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Es cualquier modificación en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones; que afecte negativamente y en forma significativa la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Acto Marco y/o de los respectivos Actos Complementarios; siempre que determine una reducción de dos (2) o más categorías de riesgo por debajo de la clasificación de riesgo previamente asignada a el Programa por al menos una de las Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el término categoría de clasificación de riesgo incluye las subcategorías de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que se establezca. Es cada una de las emisiones de Instrumentos que se efectúen en el marco del Programa. Es Financiera Efectiva S.A. BNB Valores Perú Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa Son los estados financieros trimestrales consolidados no auditados del Emisor, o, los estados financieros auditados anuales consolidados del Emisor, según sea el 6

7 Eventos de Incumplimiento: caso. Aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en el numeral 7.5 del presente Prospecto Marco y en la cláusula Octava del Acto Marco. Fecha de Colocación: Será determinada por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco en coordinación con el Agente Colocador de acuerdo con las necesidades financieras de EFECTIVA y las condiciones del mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores; y será informada mediante el Aviso de Oferta correspondiente, al realizarse la respectiva Oferta Pública, con por lo menos un Día Hábil de anticipación. Fecha de Emisión: Grupo Económico: ICLV: Ley de Bancos Ley del Mercado de Valores: La Fecha de Emisión de la respectiva Emisión y/o serie de los Instrumentos de Corto Plazo será fijada de conformidad con lo que se establezca en el respectivo Acto Complementario y el Prospecto Complementario correspondiente. Es, respecto de cualquier Persona, el grupo económico al que ésta pertenece, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10, y sus normas complementarias y modificatorias. Es CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y Liquidación de Valores debidamente autorizada a operar como tal por la SMV, o la entidad que la sustituya. Es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros y sus modificatorias, Ley N Es la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N EF y sus normas complementarias y modificatorias. Ley General: Ley General de Sociedades, Ley N Leyes Aplicables: Mes: Nuevos Soles Persona: Programa: Son las leyes de la República del Perú. Periodo contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes. Para efectos del pago de principal y, de ser el caso, de intereses se tendrá en cuenta la Resolución CONASEV Nº EF/94.10, sus normas complementarias y las que las sustituyan. La moneda de curso legal en la República del Perú. Es aquella persona natural o jurídica, asociación de hecho o de derecho, fideicomiso, entidad del gobierno o similar. Es el Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Financiera Efectiva S.A.". 7

8 Prospecto Marco: Prospecto Complementario: Reglamento: SBS: Serie: SMV Tipo de Cambio Contable SBS: Titulares de Instrumentos: Vinculadas y Afiliadas: Significa el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, incluyendo sus actualizaciones y/o modificaciones, bajo el cual se realizarán todas las Emisiones de Instrumentos en el marco del Programa. Son los Prospectos Complementarios en los cuales se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones. Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias. Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. Es cada una de las series que, de ser el caso, formarán parte de cada una de las distintas Emisiones que se den bajo el Programa. Superintendencia de Mercado de Valores Es el Tipo de Cambio Contable que se publique en la página web de la SBS ( para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. Son las Personas que sean propietarias de uno o más Instrumentos. Son las empresas relacionadas al Emisor, según los alcances del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV No EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias. Los términos definidos en esta sección pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos de este Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios correspondientes. 8

9 II. RESUMEN EJECUTIVO 2.1. Resumen de los Términos y Condiciones del Programa Según Junta Extraordinaria de Accionistas de EFECTIVA de fecha 8 de junio de 2010 y Acuerdo de Directorio de fecha 12 de julio de 2010, modificado por el Acuerdo de Sesión de Directorio de fecha 01 de septiembre de 2010, se definieron los términos y condiciones generales del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Financiera Efectiva S.A. de conformidad con las facultades delegadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas y el Directorio en las fechas señaladas. Los detalles de las características del Programa se definen y desarrollan a continuación. Salvo que sean expresamente definidos en el presente documento, los términos que empiezan en mayúscula, tendrán la definición que se les asigna en el Acto Marco. El término Día Hábil incluye los días laborables en la República del Perú y no incluye los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima, reconocidos por el Estado Peruano. Emisor Denominación Tipo de Valor Entidad Estructuradora Agente Colocador Asesor Legal del Estructurador Financiera Efectiva S.A., sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú. Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Financiera Efectiva S.A. Instrumentos de Corto Plazo inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV BNB Valores Perú Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa, sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú, con domicilio en Jr. Miro Quesada 191 Oficina 206 Lima - Perú Teléfono: (511) BNB Valores Perú Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa, con domicilio en Jr. Miro Quesada 191 Oficina 206 Lima - Perú Teléfono: (511) Asimismo, en virtud a la cláusula cuarta del contrato de colocación, el agente colocador podrá promover la participación de otros intermediarios en la realización de la oferta y de la colocación. Estudio Rebaza, Alcázar & de las Casas Abogados Financieros, con domicilio en Canaval y Moreyra 452, piso 17, Lima - Perú Teléfono: (511) Asambleas de Obligacionistas Órgano de representación de los Titulares de Instrumentos de Corto Plazo de una Emisión específica, realizada en el marco del Programa, que se sujeta al quórum y a las mayorías establecidas en el presente Acto Marco y en la Ley General. Representante de los Obligacionistas En virtud del numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº EF/94.10, el Emisor asume el compromiso de convocar a la asamblea de obligacionistas a la que se refiere el primer párrafo del artículo 321 de la Ley General, para todas las emisiones en conjunto, así como para cada una de las emisiones a realizarse en el marco del Programa. En virtud del numeral 1 del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº EF/94.10, el Emisor establece que no designará un representante de los obligacionistas para las Emisiones que se realicen en el marco del Programa, quedando a salvo el derecho de sus Titulares de designar a un representante, cuando así lo consideren pertinente por propia cuenta, costo y cargo del respectivo Sindicato de Obligacionistas. 9

10 Moneda Monto del Programa Plazo del Programa Emisiones Series Clase Sin perjuicio de ello, el Emisor asume el compromiso de convocar a la Asamblea Especial y/o General, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 321º de la Ley General. Nuevos Soles o su equivalente en Dólares, a ser definido -en el respectivo Prospecto Complementario y/o Acto Complementariopor el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco. Todos los Instrumentos de Corto Plazo pertenecientes a una misma Emisión tendrán necesariamente la misma moneda. Hasta por un máximo en circulación de S/ , (Doce millones y 00/100 nuevos soles) o su equivalente en Dólares. Para efectos de establecer el monto en Dólares de las Emisiones realizadas en Nuevos Soles se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS De conformidad con el artículo 14 del Reglamento, las Emisiones que se realicen en virtud del Programa podrán ser efectuadas dentro los dos (2) años siguientes, contados a partir de la inscripción del presente Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse por única vez y de manera automática, para lo cual se requerirá la presentación de un nuevo Prospecto Marco actualizado que consolide todas las modificaciones efectuadas por el Emisor hasta la fecha de la solicitud de renovación, así como de la actualización de todos los documentos e información que resulten pertinentes, según lo establecido por el Reglamento y sus normas modificatorias. Los Instrumentos de Corto Plazo se podrán emitir en una o más Emisiones. El número de Emisiones y el importe de cada Emisión, así como sus términos y condiciones, serán determinados por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco y comunicados a la SMV y a los inversionistas a través de los Actos Complementarios y/o Prospectos Complementarios correspondientes y adicionalmente podrán ser difundidos mediante el Aviso de Oferta respectivo. Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series a ser definidas por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco. Las características de cada Serie serán comunicadas a través del Aviso de Oferta que se publicará en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima. El monto de cada Serie será establecido por el Directorio o el (los) representante(s) definido(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco y será comunicado a la SMV y a los inversionistas antes de la Fecha de Colocación mediante el Aviso de Oferta respectivo. Instrumentos de Corto Plazo nominativos, indivisibles, libremente negociables, los cuales estarán representados por anotaciones en cuenta a través de Cavali. 10

11 Valor Nominal Plazo de las Emisiones Plazos de Pago Garantías Destino de los Recursos Costo de Emisión Mercado Secundario Será establecido por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Acto Complementario y del Aviso de Oferta respectivo. El plazo de los Instrumentos de Corto Plazo en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco e informado a SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Actos Complementarios, y adicionalmente podrá ser difundido mediante el Aviso de Oferta respectivo. La redención del principal, y de ser el caso, el pago del Servicio de la Deuda se realizarán conforme a lo que se indique en el Acto Complementario y en el Prospecto Complementario, y adicionalmente podrán ser difundidos mediante el Aviso de Oferta respectivo Garantía mobiliaria sobre cartera de créditos de EFECTIVA con calificación Normal. Créditos de aquéllos deudores con calificación normal según SBS para créditos de consumo, es decir que vienen cumpliendo con el pago de sus créditos de acuerdo a lo convenido o con un atraso de hasta ocho (8) días calendario. De acuerdo con la sección 6.5 de la cláusula sexta del contrato de Garantía, el monto pendiente de pago de la cartera de crédito calificada como Normal será no menor de 1.2 a 1 con relación al saldo de capital del monto emitido dentro del Programa (es decir el monto de los flujos por cobrar (cuotas) de la cartera otorgada en garantía deberá ser al menos 1.2 veces el saldo de capital del monto emitido dentro del Programa) Los recursos obtenidos de la colocación de los Instrumentos de Corto Plazo emitidos en el marco del Primer Programa serán destinados a financiar las necesidades de capital de trabajo que se requieren para la implementación del Plan de Mediano Plazo de Oficinas relativas a (i) la ampliación de oficinas y operaciones, tanto en número como en formato de tamaño y (ii) el financiamiento del crecimiento de las colocaciones de Financiera Efectiva. Se deja expresa constancia que tales recursos no serán empleados para financiar las operaciones de su empresa vinculada, Tiendas EFE. Todos los costos relacionados con cada Emisión de los Instrumentos de Corto Plazo serán asumidos por el Emisor, excluyéndose aquellos que correspondan al comprador o adquirente de los Instrumentos de Corto Plazo en su calidad de tal. Los Instrumentos de Corto Plazo podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por SMV, según se establezca en el respectivo Acto Complementario y Prospecto Complementario correspondiente. Los costos derivados del listado de los Instrumentos de Corto Plazo serán asumidos exclusivamente por el Emisor. 11

12 Lugar y Agente de Pago Destino del Principal e Intereses no Cobrados Leyes Aplicables Copropiedad Tipo de Oferta Interés Moratorio Tratándose de Instrumentos de Corto Plazo representados por anotaciones en cuenta el Agente de Pago del principal de los Instrumentos y de los intereses, de ser aplicable, será CAVALI, con domicilio en Av. Santo Toribio Nº 143 Oficina Nº 501, San Isidro. El principal y, de ser el caso, los Intereses de los Instrumentos de Corto Plazo que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establecen las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del Emisor. Las leyes de la República del Perú. En caso de copropiedad de los Instrumentos de Corto Plazo, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de los derechos como Titulares; sin embargo, todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de sus calidades de Titulares. Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de Oferta Pública o Privada. En caso de Oferta Privada, el Emisor deberá comunicar la realización de la oferta así como los términos y condiciones de las emisiones que se coloquen bajo este tipo de oferta, así como los resultados de su colocación, incluso en los casos en los que el valor nominal de la emisión se encuentre por debajo del 15% de capital social pagado, como Hecho de Importancia y la SMV podrá supervisar que dicha emisión cumpla con las reglas y condiciones generales del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicación de los valores y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Emisiones y/o Series de Instrumentos de Corto Plazo a emitirse dentro del Programa. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de establecer límites mínimos y/o máximos en cuanto al tamaño de la colocación, el precio, el monto, la tasa de interés y el plazo de las Emisiones y/o Series a ser colocadas; además de otras características de la oferta de los Instrumentos de Corto Plazo. Dichos límites serán establecidos por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco y comunicados a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Acto Complementario y Prospecto Complementario, y adicionalmente podrán ser difundidos mediante el Aviso de Oferta respectivo. La subasta de los Instrumentos de Corto Plazo podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las ofertas propuestas por los inversionistas no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas del Emisor. De igual forma, en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las ofertas de compra no sean acordes con las condiciones del mercado o las expectativas del Emisor, el Emisor podrá reducir el monto de la Emisión. En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio que figure para cada Emisión en los respectivos 12

13 Orden de Prelación: Prospectos Complementarios y/o Actos Complementarios. De conformidad con lo señalado en el Artículo 309 de la Ley General, se establece un orden de prelación entre las Emisiones y Series del Programa en función de su antigüedad. En ese orden de ideas, ante un evento de liquidación, las emisiones estarán comprendidas dentro del orden de prelación establecido en el Artículo 117 y 118 de la Ley de Bancos; ten iendo preferencia las Emisiones cuya fecha de emisión sea anterior con relación a las más recientes. Los derechos de los titulares de los instrumentos de corto plazo en relación con los demás acreedores sociales se rigen por las normas de carácter general que determinan su preferencia, y que están regulados por el Título VII de la Sección Primera de la referida Ley de Bancos. El procedimiento de ejecución se encuentra establecido en el contrato correspondiente a la Garantía, siendo éste de aplicación en todos los casos con excepción de los supuestos en los cuales la SBS declarase el régimen de intervención o liquidación del Emisor, supuestos en los cuales la Garantía subsistirá a favor de los Titulares, pero la ejecución se realizará en coordinación con los liquidadores nombrados por la SBS ajustándose dicho proceso a lo establecidos en el artículo 119 de la Ley No (Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros) y sus posteriores modificaciones. Régimen de Transferencia Número de Instrumentos de Corto Plazo a Emitir Pago de Principal y de Intereses Redención del Principal Los Instrumentos de Corto Plazo a emitirse a través del presente Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI. El número de Instrumentos de Corto Plazo estará en función al monto a emitir y a su Valor Nominal, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Prospecto Complementario y en el Acto Complementario y será determinado por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco, e informado a la SMV y a los inversionistas luego de realizada la subasta. La periodicidad en el pago de los intereses, así como, la modalidad de amortización del principal, será establecida por el Directorio o el (los) representante(s) definido(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4 del Acto Marco, y será informada a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco, Acto Complementario y/o el Aviso de Oferta correspondientes. En todos los casos, el pago será a través del Agente de Pago, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo a lo establecido en los respectivos Prospectos Complementarios y Actos Complementarios. Para efectos del pago se reconocerá a los Titulares cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o a la Fecha de Redención, según sea el caso. La modalidad de redención de los Instrumentos de Corto Plazo será determinada por el Directorio o el (los) representantes definidos por el Directorio, conforme a lo establecido en la 13

14 Opción de Rescate Clasificación de Riesgo sección 2.4. del Acto Marco, y será comunicada a los inversionistas y a la SMV a través del Complemento del Prospecto Marco, el Acto Complementario y/o el Aviso de Oferta respectivos. El Emisor podrá rescatar los Instrumentos de Corto Plazo si así es determinado por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco para cada una de las Emisiones a través del acto Complementario y/o el Prospecto Complementario correspondiente, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley de Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo antes señalado, el Emisor podrá rescatar los Instrumentos emitidos, total o parcialmente, en los casos establecidos en el artículo 330 de la Ley General. En uno u otro supuesto, se proveerá un trato equitativo para todos los Titulares de los Instrumentos, en concordancia con lo establecido en el artículo 89 de la Ley de Mercado de Valores. De acuerdo con los requerimientos de Clasificación de Riesgo del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo EFECTIVA, Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en Sesión de Comité de Clasificación celebrada el 12 de septiembre de 2011 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en Sesión de Comité de Clasificación celebrada el 19 de septiembre de 2011, acordaron clasificar los Instrumentos emitidos bajo el Programa, de la siguiente manera: Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo: CLA-2+ Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: EQL 2.pe Aviso de Oferta La clasificación CLA-2+ obtenida de Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Los distintivos (+) y (-) para mostrar posiciones relativas dentro de las categorías principales. La clasificación de EQL 2.pe, obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A., corresponde a aquellos instrumentos de buena calidad, lo cual refleja buena capacidad de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. Se entiende por Aviso de Oferta al aviso que el Emisor publicará en uno o más diarios de mayor circulación nacional, antes de colocar cada Emisión y/o Serie del Programa con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación. Asimismo, el Aviso de Oferta se publicará en el sitio de internet de la Bolsa de Valores de Lima a través del sistema Bolsa News en la dirección electrónica: El Aviso de Oferta contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, las Clasificadoras, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Agente de Pago para la 14

15 Fecha de Colocación Fecha de Emisión Fecha de la Subasta Fecha de Adjudicación Precio de Colocación Emisión y/o Serie pertinente; (ii) la denominación, monto, moneda, Valor Nominal y número de Instrumentos a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) período de recepción de las órdenes de compra de los Instrumentos de Corto Plazo, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) mecanismo para la determinación del Precio de Colocación o, de ser el caso, el Precio de Colocación propiamente dicho; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad o periodicidad de pago del principal y/o del Rendimiento, según sea el caso, de los Instrumentos de Corto Plazo; (viii) Lugar de Pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, de ser aplicable y si fuera el caso; y, (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Prospecto Complementario correspondiente. Es la fecha en la que se inicia el período de recepción de las órdenes de compra de los Instrumentos de Corto Plazo. La fecha de colocación de los Instrumentos de Corto Plazo será determinada por el Directorio o el (los) representante(s) definido(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco, de acuerdo a las necesidades financieras del Emisor y las condiciones del mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores y será debidamente informada al realizarse la respectiva oferta mediante el Aviso de Oferta correspondiente, con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación. La Fecha de Emisión de la respectiva Emisión y/o Serie de los Instrumentos de Corto Plazo será fijada de conformidad con lo que se establezca en el respectivo Acto Complementario y el Prospecto Complementario correspondiente. Es la fecha en la que se inicia el período de recepción de las órdenes de compra de los Instrumentos de Corto Plazo. Se determinará, en forma conjunta, por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco, en coordinación con el Agente Colocador y será debidamente informada mediante el Aviso de Oferta respectivo. Es la fecha en la cual se cerrará el libro de demanda y se adjudicarán los Instrumentos de Corto Plazo de acuerdo con el procedimiento de colocación establecido por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco y el Agente Colocador en el correspondiente Acto Complementario y Prospecto Complementario. Se determinará, en forma conjunta, por el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco, en coordinación con el Agente Colocador y será debidamente informada mediante el Aviso de Oferta respectivo. Los Instrumentos de Corto Plazo emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par, o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado existentes al momento de la Emisión, lo que será establecido en el respectivo Acto Complementario y Prospecto Complementario. 15

16 Servicio de la Deuda Interés o Rendimiento Es para cada Serie, la sumatoria de los Intereses y de ser el caso, la amortización parcial o total del principal de cada Serie pagadera en cada Fecha de Vencimiento. La tasa de interés o rendimiento aplicable para cada una de las Series o Emisiones, será determinada en la Fecha de Adjudicación, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Acto Complementario y en el Prospecto Complementario correspondientes, así como en los demás documentos pertinentes. En el caso que la Fecha de Redención o la Fecha de Vencimiento, no ocurra en un Día Hábil, el pago se realizará el día hábil inmediato siguiente, sin que los titulares tengan derecho a percibir intereses o alguna compensación adicional por dicho diferimiento. El rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo podrá ser de acuerdo con lo que establezca el Directorio o el (los) representante(s) nombrado(s) por el Directorio, conforme a lo establecido en la sección 2.4. del Acto Marco: fijo, vinculado a la evolución de un indicador, o cupón cero (descuento) y será informado a la SMV y a los inversionistas en el Acto Complementario y el Prospecto Complementario correspondientes, y adicionalmente podrá ser difundido mediante el Aviso de Oferta respectivo Denominación y Domicilio del Emisor El Emisor se denomina Financiera Efectiva S.A. y tiene su domicilio legal en Av. Luis Gonzáles Nº 1315 Oficina 302, Chiclayo, Departamento de Lambayeque. Su central telefónica es y su fax es Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es BNB Valores Perú Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa y tiene su domicilio legal en Jr. Antonio Miro Quesada Nº 191 oficinas , distrito, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es y su fax es anexo Denominación y Domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador se denomina BNB Valores Perú Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa y tiene su domicilio legal en Jr. Antonio Miro Quesada Nº 191 oficinas , distrito, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es y su fax es anexo Denominación y Domicilio del Agente de Pago Tratándose de Instrumentos representados por anotaciones en cuenta, el Agente de Pago del principal de los Instrumentos y de los intereses, de ser aplicable, será Cavali, con domicilio en Av. Santo Toribio Nº 143 Oficina Nº 501, San Isidro Denominación y Domicilio del Asesor Legal del Estructurador Estudio Rebaza, Alcázar & de las Casas Abogados Financieros, cuya denominación social es Rebaza & Alcázar Abogados S. Civil de R.L. con domicilio en Canaval y Moreyra 452, piso 17, Lima - Perú Teléfono: (511) Factores de Riesgo 16

17 Los adquirientes de los Instrumentos emitidos bajo el presente Programa deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en este Prospecto, y poner particular atención en la Sección "Factores de Riesgo" Breve Descripción del Negocio EFECTIVA es una empresa financiera de derecho privado con fines de lucro constituida el 3 de noviembre de 1999, iniciando sus operaciones en el mes de febrero de La actividad principal de EFECTIVA es dedicarse a otorgar financiamiento, utilizando para ello capital propio y recursos que provengan de líneas de crédito de instituciones financieras. Financiera Efectiva forma parte del Grupo Económico EFE junto con Efe de la Selva S.A.C., Tiendas EFE S.A. y Tiendas EFE Tacna S.A.C. Los accionistas de Financiera Efectiva son los mismos accionistas de Tiendas EFE, en las mismas proporciones. Efectiva está sujeta al control de la SBS, su mercado objetivo de EFECTIVA está conformado básicamente por hogares pertenecientes a las clases media baja y baja (niveles C y D), con adecuadas características de lealtad que permite alcanzar un reducido nivel de incumplimiento y morosidad de las cobranzas. En julio del 2008 Edpyme Efectiva presentó su solicitud de transformación a empresa financiera ante la SBS, en el marco de tal trámite, se han subsanado observaciones y se implementaron recomendaciones de las visitas de inspección de la SBS, del informe de auditoria interna y de los informes de auditoría externa. Asimismo, se actualizó la estructura organizacional con miras a su transformación a empresa financiera y el fortalecimiento de la Unidad de Riesgos, Auditoria Interna y del Servicio de Atención al Usuario. Además, la Edpyme implementó las medidas necesarias para ajustar los procesos relacionados a riesgo operativo de acuerdo a las observaciones hechas por la SBS. De esta manera, luego del cumplimiento de los requerimientos de la SBS, a partir del 31 de marzo del 2010 Edpyme Efectiva pasó a ser Financiera Efectiva. 17

18 III. RESUMEN FINANCIERO Los potenciales adquirientes de los Instrumentos deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en este Prospecto, y se recomienda evaluar con detenimiento las Secciones "Información Financiera" y "Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera". La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de EFECTIVA para los periodos 2010 y 2009, así como de los no auditados de junio 2011 y junio La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados de EFECTIVA y las notas que los acompañan, que están incluidos en los anexos del presente Prospecto. Los estados financieros de EFECTIVA han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y han sido auditados en el 2010 por Ernst & Young y 2009 y 2008 por BDO Pazos, López de Romaña, Rodriguez S.C. En todos los informes los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades. Información de Estado de Ganancias y Pérdidas de EFECTIVA Expresado en miles de Nuevos Soles Al 31 de diciembre de Al 30 de Junio de Expresados en miles de Nuevos Soles Ingresos Financieros 65,188 54,087 38,686 30,829 Gastos Financieros (4,567) (5,226) (3,004) (2,335) Provisiones (11,157) (9,079) (7,182) (5,411) Margen Financiero Neto 49,464 39,782 28,500 23,083 Ingresos por servicios financieros Gastos por servicios financieros Margen Operacional 49,464 39,782 28,500 23,083 Gastos de administración (34,503) (27,862) (21,027) (16,040) Margen Operacional Neto 14,962 11,920 7,473 7,043 Depreciación y amortización (485) (390) (257) (238) Resultado de Operación 14,476 11,531 7,216 6,805 Otros ingresos y gastos, neto 501 (157) 1,257 (3) Resultado antes de impuesto a la renta y partidas extraordinarias 14,977 11,373 8,472 6,802 Participación de los trabajadores (755) (572) - (360) Impuesto a la renta (4,303) (3,263) (2,566) (2,050) Participación de los trabajadores e impuesto a la renta diferido Utilidad Neta 9,919 7,538 5,906 4,392 18

19 Información del Balance General de Financiera Efectiva S.A (Activos) Expresado en miles de Nuevos Soles Al 31 de diciembre de Al 30 de Junio de (Expresados en miles de Nuevos Soles) DISPONIBLE 12,803 8,640 7,269 11,579 Caja Bancos y Corresponsales 6,449 4,459 6,622 5,302 Otros 5,760 3, ,795 FONDOS INTERBANCARIOS CREDITOS NETOS DE PROVISIONES E INGRESOS NO DEVENGADOS 117,192 93, , ,373 Vigentes 123,732 98, , ,830 Descuentos Préstamos 123,732 98, , ,830 Refinanciados y Reestructurados Atrasados 4,891 3,885 5,508 4,056 Vencidos 4,455 3,476 5,072 3,650 En cobranza Judicial Provisiones (11,431) (8,876) (12,550) (9,513) CUENTAS POR COBRAR NETAS DE PROVISIONES - - 2,099 2,551 RENDIMIENTOS DEVENGADOS POR COBRAR 4,034 3,487 4,821 4,068 Disponibles Créditos 4,034 3,487 4,821 4,068 BIENES REALIZABLES, RECIBIDOS EN PAGO, ADJUDICADOS Y FUERA DE USO NETOS ,206 ACTIVO FIJO NETO DE DEPRECIACIÓN 1,352 1,165 1,425 1,358 OTROS ACTIVOS 2,338 3,138 4,019 4,378 TOTAL DE ACTIVO 138, , , ,513 CONTINGENTES DEUDORAS 314, , , ,330 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS 212, ,556 36, ,529 CONTRACUENTAS DE CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS , ,352 FIDEICOMISOS Y COMISIONES DE CONFIANZA DEUDORAS