ACTUALIZACIÓN No. 1 DEL PROSPECTO MARCO

Transcripción

1 ACTUALIZACIÓN No. 1 DEL PROSPECTO MARCO Según lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presente prospecto marco (la Actualización No. 1 del Prospecto Marco ) cumple con actualizar el Prospecto Marco del Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización Redesur y Tesur de fecha 27 de febrero de 2015 (el Prospecto Marco ), de modo tal que refleje las variaciones en la información contenida en el Prospecto Marco luego de su registro. Sociedad Concesionaria Red Eléctrica del Sur S.A. Sociedad Concesionaria Transmisora Eléctrica del Sur S.A. Entidades sujetas a las leyes de la República del Perú Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Redesur y Tesur Oferta Pública Primaria Hasta por un monto máximo en circulación de US$ ,000 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Fiduciario y Emisor Por encargo de Red Eléctrica del Sur S.A. ( Redesur ) y Transmisora Eléctrica del Sur S.A. ( Tesur ), (en conjunto, los Originadores o Sociedades Concesionarias ), constituidas de acuerdo con las leyes de la República de Perú, Scotia Sociedad Titulizadora S.A. ( Scotia o el Fiduciario o el Emisor ), una sociedad titulizadora autorizada para funcionar como tal por la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ), mediante la Resolución CONASEV No EF/94.10, con domicilio en Avenida Dionisio Derteano No. 102, piso 5, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, y con número telefónico (511) , ha convenido emitir los Bonos de Titulización (indistintamente, los Bonos o los Bonos de Titulización ) mediante un programa de emisión de valores hasta por un monto máximo en circulación de US$ ,000 (ciento cincuenta millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América ( Dólares )) o su equivalente en Nuevos Soles (el Programa ), que serán colocados por oferta pública u oferta privada. El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV No EF/94.10 y sus modificatorias (el ROPP ) y el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos, aprobado por Resolución CONASEV No EF/94.10 (el Reglamento ). Ni los activos de cada uno de los Originadores, ni tampoco los de Scotia, responderán por las obligaciones contraídas por el Patrimonio Fideicometido (según este término se define en la sección Glosario de Términos del Prospecto Marco) en el marco del Programa. Tales obligaciones, incluyendo las relativas a los Bonos, serán pagadas exclusivamente con los Bienes Fideicometidos (según este término se define en la Sección Glosarios de Términos del Prospecto Marco) del Patrimonio Fideicometido Scotiabank Redesur y Tesur - D. Leg. No. 861, Título XI, conforme se dispone en los artículos 312 y 314 de la Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo No EF (la Ley del Mercado de Valores ), y bajo los términos y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización celebrado entre Redesur, Tesur y Scotia con fecha 19 de febrero de 2015 (el Acto Constitutivo ) y elevado a escritura pública el 19 de febrero de Los Bonos serán emitidos con cargo al Patrimonio Fideicometido y serán pagados exclusivamente con los activos que conforman dicho Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y bajo los términos y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo. El Patrimonio Fideicometido está conformado por: los Derechos de Cobro, los Derechos y obligaciones de la Concesión SGT y de la Concesión BOOT, las Concesiones, los Bienes de las Concesiones -incluyendo las Concesiones Definitivas-, los Flujos Dinerarios, los Contratos de Fibra Óptica, los Contratos de Conexión, y el crédito fiscal relacionado con los Bienes de las Concesiones de acuerdo con lo dispuesto en la sección 14.4 del Acto Constitutivo (según estos términos se definen en la sección Glosario de Términos del Prospecto Marco). Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y han sido inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta y serán inscritos en Cavali S.A. ICLV u otra entidad, según se defina en cada Acto Complementario. La tasa de interés de los Bonos podrá ser fija, variable, vinculada a la evolución de un indicador o podrá ser cupón cero y será determi nada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. La presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar, ni autoriza tales v entas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. La presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco, con el Prospecto Complementario correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la Sección Factores de riesgo en la página 42 del Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos. Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTA ACTUALIZACIÓN No. 1 DEL PROSPECTO MARCO, ASÍ COMO EL PROSPECTO MARCO HAN SIDO REGISTRADOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS DOCUMENTOS. LOS DOCUMENTOS E INFORMACIÓN NECESARIOS PARA UNA EVALUACIÓN COMPLEMENTARIA ESTÁN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN EL MENCIONADO REGISTRO. La fecha de elaboración de esta Actualización No. 1 del Prospecto Marco es 30 de marzo de 2015.

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Esta Actualización No. 1 del Prospecto Marco debe ser leída conjuntamente con el Prospecto Marco, los estados financieros auditados y no auditados incluidos en el presente documento y con los correspondientes Actos Complementarios y Prospectos Complementarios del Programa. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por los Originadores, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de esta Actualización No. 1 de Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores, el ROPP y el Reglamento, o las normas que lo sustituyan o modifiquen. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrezcan en el marco del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Prospecto Marco respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública o de la oferta privada tal como aparecen en la presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco y en el Prospecto Marco. El presente documento, el Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios se encuentran enmarcados dentro de la legislación peruana por lo que cualquier Persona interesada en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento y el Prospecto Marco no podrán ser distribuidos en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. Tanto el Fiduciario como el Patrimonio Fideicometido se encuentran bajo la supervisión de la SMV, lo que involucra obligaciones de información establecidas en la Ley del Mercado de Valores, el ROPP, el Reglamento y otras disposiciones que resulten aplicables. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, Lima, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima en la dirección de internet: Los Originadores son responsables, conforme a ley y dentro del ámbito de su competencia, por la veracidad de la información incluida en la presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco y en el Prospecto Marco, la que será trasladada al público en general en el marco de la oferta pública de los Bonos de Titulización. Los Originadores confirman que la información consignada respecto de él en esta Actualización No. 1 del Prospecto Marco y en el Prospecto Marco es verdadera y correcta en todo aspecto sustancial y que no existen hechos u omisiones en esta Actualización No. 1 del Prospecto Marco y en el Prospecto Marco que puedan inducir a error o confusión a los potenciales inversionistas. Scotia confirma que la información contenida en esta Actualización No. 1 del Prospecto Marco y el Prospecto Marco sobre sí mismo, es verdadera y correcta en todo aspecto sustancial. El Fiduciario y los Originadores declaran haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser ofrecidos en virtud del presente Programa. 2

3 Luis Velasco Bodega Gerente General Red Eléctrica del Sur S.A. Sociedad Concesionaria Luis Velasco Bodega Gerente General Transmisora Eléctrica del Sur S.A. Sociedad Concesionaria Mauricio Rivas Cavero Gerente de Administración y Finanzas Red Eléctrica del Sur S.A. Sociedad Concesionaria Mauricio Rivas Cavero Gerente de Administración y Finanzas Transmisora Eléctrica del Sur S.A. Sociedad Concesionaria Susan Castillo Loo Socia Payet, Rey, Cauvi Abogados Asesores Legales de las Sociedades Concesionarias Cecilia Marín Gerente General Scotia Sociedad Titulizadora S.A. Emisor y Fiduciario Gonzalo Gil Vicepresidente de Finanzas Corporativas Scotiabank Perú S.A.A. Entidad Estructuradora Lorenzo Martini Director Debt Capital Markets Scotiabank Perú S.A.A. Entidad Estructuradora Andrés Kuan-Veng Socio Senior Muñiz, Ramírez, Pérez-Taiman & Olaya Abogados Asesores Legales de la Entidad Estructuradora 3

4 ÍNDICE DE CONTENIDO II. RESUMEN FINANCIERO P. 5 VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS P CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN P. 11 X.INFORMACIÓN FINANCIERA P. 12 XI.ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL P. 17 RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA REDESUR P TESUR P CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ANEXOS Anexo A: Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2014 de Redesur. Anexo B: Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2014 de Tesur. Anexo C: Informes de clasificación de riesgo. P. 18 4

5 II. RESUMEN FINANCIERO (Modificar según se indica) Los potenciales compradores de los Bonos deberán considerar, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en los Anexos relativa a los estados financieros, notas que los acompañan y el Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera de las Sociedades Concesionarias. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de las Sociedades Concesionarias para los años 2013 y La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de Redesur y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que se incluyen en el Anexo A de la presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco. Los estados financieros de Redesur al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ( NIIF ) y han sido auditados por KPMG. En ambos informes los auditores independientes emitieron su opinión sin salvedades. Así también, la información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de Tesur y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que se incluyen en el Anexo B de la presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco. Los estados financieros de Tesur al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de conformidad con las NIIF y han sido auditados por la firma KPMG. En ambos informes los auditores independientes emitieron su opinión sin salvedades. 5

6 Estados Financieros Balance General de Redesur (Montos expresados en miles de Dólares) ACTIVO Efectivo y Depositos a plazo 1,986 1,069 Cuentas por cobrar comerciales, neto 1,437 1,365 Cuentas por cobrar diversas 3,516 2,535 Cuentas por cobrar a relacionadas Gastos pagados por anticipados Otros activos Total Activo Corriente 7,479 5, Inversíon en asociada - - Cuentas por cobrar LP 21,135 5,555 Inversiones inmobiliarias, neto - - Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Activos Intangibles 36,992 39,515 Total Activo No corriente 58,928 45,957 TOTAL ACTIVO 66,407 51, Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a relacionadas Cuentas por pagar diversas, ingresos diferidos y otros pasivos corrientes 3,565 3,204 Otros Pasivos Financieros, Porcion corriente 1,759 1,753 Total Pasivo Corriente 5,598 5, Ingresos diferidos a LP / anticipo clientes 2,452 2,629 Cuentas por pagar relacionadas a LP 12,205 0 Obligaciones a LP 9,640 11,399 Pasivo diferido por impuesto a la renta 10,788 11,512 Total Pasivo No corriente 35,085 25,540 TOTAL PASIVO 40,684 31, Capital Social 12,995 12,995 Capital adicional 4 4 Reserva legal y otras reservas 7,313 2,600 Resultados acumulados 5,411 4,713 Total Patrimonio 25,723 20,312 TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 66,407 51,364 6

7 Estado de Ganancias y Pérdidas de Redesur (Montos expresados en miles de Dólares) Ingresos por servicio de transmision 14,402 13,682 Otros ingresos (incl. Gastos comúnes) - - Costo de servicio -5,325-5,232 Gastos comúnes Utilidad Bruta 9,077 8,450 Gastos administrativos -2,053-2,467 Otros ingresos 1,129 1,872 Otros gastos 0 0 Utilidad Operativa 8,153 7,855 Ingresos financieros 1, Gastos Financieros -1, Resultado Inversiones Relacionadas 0 0 Diferencia en cambio, neta Resultado antes de Participación de Trabajadores e Impuesto a la Renta 7,755 6,804 Participación de los Trabajadores 0 0 Impuesto a la renta -2,343-2,090 Resultado del Ejercicio 5,411 4,713 7

8 Indicadores Utilidad Operativa 8,153 7,855 Amortización de activos intangibles 2,535 2,491 Depreciación EBITDA 10,806 10,468 Nota EBITDA es igual a la Utilidad Operativa + Amortización de activos intangibles + Depreciación Indicadores Financieros Índices de solvencia Endeudamiento Patrimonial (1) Endeudamiento de largo plazo/activo intangible (2) Cobertura de intereses (3) Índice de liquidez Prueba corriente (4) Prueba ácida (5) Índices de rentabilidad Margen EBITDA (6) 69.58% 67.30% Margen Operacional (7) 52.49% 50.50% (1) Endeudamiento Patrimonial: Total Pasivo / Patrimonio Neto (2) Endeudamiento de largo plazo/activo intangible: Total Pasivo no corriente / Activo Intangible (3) Cobertura de intereses: (Utilidad Operativa + Depreciación + Amortización intangible) / Gastos financieros (4) Prueba corriente: Activo corriente / Pasivo corriente (5) Prueba ácida: (Activo corriente - Gastos pagados por anticipado) / Pasivo corriente (6) Margen EBITDA: EBITDA / (Ingresos por Servicios + Otros Ingresos) (7) Margen Operacional: Utilidad Operativa / (Ingresos por Servicios + Otros Ingresos) 8

9 Balance General de Tesur (Montos expresados en miles de Dólares) ACTIVO Efectivo y Depositos a plazo Cuentas por cobrar comerciales, neto 1,112 - Cuentas por cobrar diversas Cuentas por cobrar a relacionadas - - Gastos pagados por anticipados Suministros Total Activo Corriente 2, Credito fiscal 2,306 4,098 Cuentas por cobrar LP - - Activo diferido Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Activos Intangibles 74,283 56,300 Total Activo No corriente 77,515 61,029 TOTAL ACTIVO 79,768 61,458 Cuentas por pagar comerciales 2,393 2,007 Cuentas por pagar a relacionadas 1, Cuentas por pagar diversas, ingresos diferidos y otros pasivos corrientes Otros Pasivos Financieros, Porcion corriente 3,566 1,757 Total Pasivo Corriente 7,877 3,977 Ingresos diferidos a LP / anticipo clientes - Cuentas por pagar relacionadas a LP 20,000 5,500 Obligaciones a LP 28,352 31,608 Pasivo diferido por impuesto a la renta - Total Pasivo No corriente 48,352 37,108 TOTAL PASIVO 56,229 41,085 Capital Social 25,802 21,702 Capital adicional - - Reserva legal y otras reservas - - Resultados acumulados -2,263-1,329 Total Patrimonio 23,539 20,373 TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 79,768 61,458 9

10 Estado de Ganancias y Pérdidas de Tesur (Montos expresados en miles de Dólares) Ingresos por servicio de transmision 4,066 - Otros ingresos (incl. Gastos comúnes - - Costo de servicio -1,706 - Gastos comúnes - - Utilidad Bruta 2,360 - Gastos administrativos -1, Otros ingresos - 0 Otros gastos - - Utilidad Operativa Ingresos financieros Gastos Financieros -2, Resultado Inversiones Relacionadas - - Diferencia en cambio, neta - - Resultado antes de Participación de Trabajadores e Impuesto a la Renta -1, Participación de los Trabajadores - - Impuesto a la renta diferido Resultado del Ejercicio Indicadores No se incluyen los ratios de Tesur pues hasta el mes de junio de 2014 se encontraba en etapa de construcción. En la Sección XI se presenta en detalle un Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica Financiera de las Sociedades Concesionarias. 10

11 VII. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS (Modificar según se indica) Clasificación de riesgo (Prospecto Marco, página 105, reemplazar el siguiente rubro) De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las empresas clasificadoras Class Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesión de comité de clasificación de fecha 20 de marzo de 2015 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en sesión de comité de clasificación de fecha 24 de marzo de 2015, acordaron clasificar los Valores a ser emitidos bajo el Programa como se describe más adelante: Clasificadora Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Class & Asociados S.A. Clasificación AAA.pe AAA Significado de la clasificación: Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.: AAA.pe Corresponde a aquellos bonos que cuentan con la más alta capacidad de pago de capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Cabe mencionar, que la clasificación otorgada supone una primera y segunda emisión que en su conjunto no superan los US$ , (ciento diez millones y 00/100 Dólares) en circulación. Class & Asociados S.A.: AAA Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor u originador, en la industria en la que pertenece o en la economía. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo con la Legislación. 11

12 X. INFORMACIÓN FINANCIERA (Modificar según se indica) La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de las Sociedades Concesionarias en las fechas y para cada uno de los periodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de Redesur y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que se incluyen en el Anexo A de la presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco. Los estados financieros de Redesur al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de conformidad con las NIIF y han sido auditados por KPMG. En ambos informes los auditores independientes emitieron su opinión sin salvedades. Asimismo, la información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de Tesur y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que se incluyen en el Anexo B de la presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco. Los estados financieros de Tesur al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de conformidad con las NIIF y han sido auditados por la firma KPMG. En ambos informes los auditores independientes emitieron su opinión sin salvedades. 12

13 Estados Financieros Balance General de Redesur (Montos expresados en miles de Dólares) ACTIVO Efectivo y Depositos a plazo 1,986 1,069 Cuentas por cobrar comerciales, neto 1,437 1,365 Cuentas por cobrar diversas 3,516 2,535 Cuentas por cobrar a relacionadas Gastos pagados por anticipados Otros activos Total Activo Corriente 7,479 5, Inversíon en asociada - - Cuentas por cobrar LP 21,135 5,555 Inversiones inmobiliarias, neto - - Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Activos Intangibles 36,992 39,515 Total Activo No corriente 58,928 45,957 TOTAL ACTIVO 66,407 51, Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a relacionadas Cuentas por pagar diversas, ingresos diferidos y otros pasivos corrientes 3,565 3,204 Otros Pasivos Financieros, Porcion corriente 1,759 1,753 Total Pasivo Corriente 5,598 5, Ingresos diferidos a LP / anticipo clientes 2,452 2,629 Cuentas por pagar relacionadas a LP 12,205 0 Obligaciones a LP 9,640 11,399 Pasivo diferido por impuesto a la renta 10,788 11,512 Total Pasivo No corriente 35,085 25,540 TOTAL PASIVO 40,684 31, Capital Social 12,995 12,995 Capital adicional 4 4 Reserva legal y otras reservas 7,313 2,600 Resultados acumulados 5,411 4,713 Total Patrimonio 25,723 20,312 TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 66,407 51,364 13

14 Estado de Ganancias y Pérdidas de Redesur (Montos expresados en miles de Dólares) Ingresos por servicio de transmision 14,402 13,682 Otros ingresos (incl. Gastos comúnes) - - Costo de servicio -5,325-5,232 Gastos comúnes Utilidad Bruta 9,077 8,450 Gastos administrativos -2,053-2,467 Otros ingresos 1,129 1,872 Otros gastos 0 0 Utilidad Operativa 8,153 7,855 Ingresos financieros 1, Gastos Financieros -1, Resultado Inversiones Relacionadas 0 0 Diferencia en cambio, neta Resultado antes de Participación de Trabajadores e Impuesto a la Renta 7,755 6,804 Participación de los Trabajadores 0 0 Impuesto a la renta -2,343-2,090 Resultado del Ejercicio 5,411 4,713 14

15 Balance General de Tesur (Montos expresados en miles de Dólares) ACTIVO Efectivo y Depositos a plazo Cuentas por cobrar comerciales, neto 1,112 - Cuentas por cobrar diversas Cuentas por cobrar a relacionadas - - Gastos pagados por anticipados Suministros Total Activo Corriente 2, Credito fiscal 2,306 4,098 Cuentas por cobrar LP - - Activo diferido Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Activos Intangibles 74,283 56,300 Total Activo No corriente 77,515 61,029 TOTAL ACTIVO 79,768 61,458 Cuentas por pagar comerciales 2,393 2,007 Cuentas por pagar a relacionadas 1, Cuentas por pagar diversas, ingresos diferidos y otros pasivos corrientes Otros Pasivos Financieros, Porcion corriente 3,566 1,757 Total Pasivo Corriente 7,877 3,977 Ingresos diferidos a LP / anticipo clientes - Cuentas por pagar relacionadas a LP 20,000 5,500 Obligaciones a LP 28,352 31,608 Pasivo diferido por impuesto a la renta - Total Pasivo No corriente 48,352 37,108 TOTAL PASIVO 56,229 41,085 Capital Social 25,802 21,702 Capital adicional - - Reserva legal y otras reservas - - Resultados acumulados -2,263-1,329 Total Patrimonio 23,539 20,373 TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 79,768 61,458 15

16 Estado de Ganancias y Pérdidas de Tesur (Montos expresados en miles de Dólares) Ingresos por servicio de transmision 4,066 - Otros ingresos (incl. Gastos comúnes - - Costo de servicio -1,706 - Gastos comúnes - - Utilidad Bruta 2,360 - Gastos administrativos -1, Otros ingresos - 0 Otros gastos - - Utilidad Operativa Ingresos financieros Gastos Financieros -2, Resultado Inversiones Relacionadas - - Diferencia en cambio, neta - - Resultado antes de Participación de Trabajadores e Impuesto a la Renta -1, Participación de los Trabajadores - - Impuesto a la renta diferido Resultado del Ejercicio

17 XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA (Modificar según se indica) El presente análisis y discusión de la gerencia sobre los resultados al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2014 se ha efectuado sobre la base de los estados financieros auditados de los Originadores. Para un mejor entendimiento del contenido de este documento, sugerimos leerlo conjuntamente con los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de REDESUR Comparación de los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2014 (Prospecto Marco, página 127, reemplazar el siguiente rubro) Los ingresos por servicio de transmisión de Redesur se corresponden con la tarifa calculada de acuerdo a lo estipulado en el Contrato BOOT. El incremento de los ingresos de transmisión en el 2014 respecto de 2013 en un 5%, es consecuencia de la liquidación del periodo tarifario anterior. El rubro de otros ingresos incluye, por una parte, los valores determinados en los Contratos de Conexión y, por otra parte, los relativos a los Contratos de alquiler de Fibra Óptica. En lo que respecta al negocio de alquiler de Fibra Óptica, se ha producido un incremento del 2% en el año 2014 respecto de 2013 como consecuencia de la suscripción de una adenda con un Cliente Fibra Óptica. El costo del servicio incluye principalmente la depreciación de los activos de la Concesión BOOT, que son las líneas de transmisión y las subestaciones. Adicionalmente, incluye gastos de personal técnico dedicado a la operación, servicios de terceros en labores de inspección y mantenimiento, tributos que gravan la operación, costos del operador, así como otros costes necesarios para el rubro principal y complementario del negocio. La dotación de amortización de 2014 alcanza la cifra de 2,653 miles de Dólares, mientras que en el ejercicio 2013 se alcanzó la cifra de miles de Dólares; lo que representó un incremento del 1.5%. Los gastos administrativos incluyen gastos de personal (gerencia, regulación, compras, contabilidad y asistentes). Asimismo, se incluyen servicios de terceros como legales, tributarios, y demás necesidades para la administración del negocio. Se incluyen también tributos, gastos de depreciación de bienes muebles e inmuebles distintos a los activos de la Concesión BOOT. Los gastos financieros reflejan los intereses y comisiones de estructuración de los créditos obtenidos en el sistema bancario y con vinculadas para solventar los costes de la operación. Los ingresos financieros corresponden a intereses sobre préstamos otorgados. Si bien se produce un incremento importante en el ejercicio 2013; éstos se compensan favorablemente con los ingresos financieros obtenidos, en el ejercicio 2014 que alcanzan la suma de 1,173 miles de Dólares contra solo 118 mil Dólares del ejercicio Las diferencias de cambio se producen por la valoración/desvalorización del Nuevo Sol con respecto al Dólar. Estas diferencias de cambio no afectan considerablemente los resultados dado que la moneda funcional es el Dólar y las operaciones se pactan básicamente en dicha moneda. 17

18 Redesur cuenta con menos de 20 trabajadores, por lo que de acuerdo a la legislación no genera distribución de participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa. El Impuesto a la Renta es el determinado sobre la base de la legislación financiera y tributaria e incluye una parte diferida y otra corriente. El incremento de la utilidad antes de impuestos del año 2014 con respecto al 2013, por más de un 13% (951 miles de Dólares), es el que justifica el incremento del importe del impuesto a la renta respecto del año anterior TESUR Comparación de los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2014 (Prospecto Marco, página 128, reemplazar el siguiente rubro) Tesur inició su etapa de operación comercial el 01 de junio de 2014, ello explica la no generación de ingresos y el bajo componente de costes y gastos dado que los principales desembolsos se registran en el balance como inversiones en el activo fijo. Los otros gastos incluyen costes de personal operativo y administrativo vinculado a la construcción del proyecto, gastos por servicios de terceros por asesoría en materia legal, administrativa, tributaria, etc., necesaria para los fines del negocio. Los gastos financieros se corresponden con los intereses y comisiones de los créditos obtenidos para financiar la etapa de construcción de líneas y subestaciones CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA En los dos últimos años los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera de los Originadores han sido el señor Paul M. Villarroel Camacho hasta el año 2013 y a partir del año 2014, el señor Mauricio Rivas Cavero. Asimismo, durante dicho periodo la sociedad auditora no ha emitido opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros. 18

19 Anexo A Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2014 de Redesur 19

20 Anexo B Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2013 y 2014 de Tesur 20

21 Anexo C Informes de Clasificación de Riesgo 21