N JUS. Lima, 13 MAR CONSIDERANDO:

Transcripción

1 N JUS Lima, 13 MAR CONSIDERANDO: Que, mediante el Decreto de Urgencia N se aprobó medidas para evitar la paralización de la ejecución de obras públicas o asociaciones público privadas y la ruptura de la cadena de pagos que ponen en grave riesgo el desempeño económico del país, como consecuencia de actos de corrupción efectuados por o a través de empresas concesionarias o contratistas, o de sus socios o partes del consorcio, que hayan sido condenadas o hayan admitido la comisión de delitos contra la administración pública o de lavado de activos, a fin de coadyuvar a la sostenibilidad económica, así como cautelar los intereses del Estado en el marco de la Constitución y las leyes; Molesten e Justicia y Dere' Humanos OFICINA G NERAL DE ASESOR) JURÍDICA M. Larrea S. Que, mediante Resolución Ministerial N JUS se aprobó los lineamientos necesarios para la implementación de las disposiciones del Decreto de Urgencia N , propuestos por la "Comisión Multisectorial para el apoyo al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos en el ejercicio de las funciones atribuidas mediante el D.U. N ", creada por la Resolución Suprema N JUS; Que, mediante Acta de fecha 09 de Marzo de 2017, la referida Comisión propuso ciertas modificaciones a los referidos lineamientos poniéndolo a consideración del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos; Que, el artículo 10 de la Ley N 29809, Ley de Organización y Funciones del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, señala que el Ministro de Justicia y Derechos Humanos es la más alta autoridad política y ejecutiva del Ministerio; Que, en tal sentido resulta conveniente aprobar la propuesta de modificaciones a los lineamientos necesarios para la implementación de las disposiciones del Decreto de Urgencia N ; De conformidad a lo establecido en la Ley N 29158, Ley Orgánica del Poder Ejecutivo; la Ley N 29809, Ley de Organización y Funciones del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos; Decreto de Urgencia N , Decreto de Urgencia que asegura la continuidad de Proyectos de Inversión para la prestación de Servicios Públicos y cautela el pago de la reparación civil a favor del Estado en casos de corrupción;

2 I SE RESUELVE: MiMttern.le Justicia y Dere(' Humanos OFIC GENERAL DE ASE CRÍA JURÍDICA Larrea S, ARTÍCULO 1.- Aprobar las modificaciones efectuadas a los lineamientos necesarios para la implementación de las disposiciones del Decreto de Urgencia N , propuestos por la "Comisión Multisectorial para el apoyo al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos en el ejercicio de las funciones atribuidas mediante el D.U. N ", conforme al Anexo que forma parte integrante de la presente resolución. ARTÍCULO 2.- Publíquese la presente Resolución Ministerial y su Anexo en el Portal Institucional del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (www. minjus.gob. pe) Regístrese, comuníquese y publíquese. MA A SOLEDAD REZ TELLO Ministra de JuSticie y Dere hos Humanos

3 LINEAMIENTOS PARA LA IMPLEMENTACIÓN DEL DECRETO DE URGENCIA N I. OBJETO Los presentes lineamientos tienen por objeto establecer disposiciones para la implementación del Decreto de Urgencia N II. TÉRMINOS DEFINIDOS Los siguientes términos utilizados tanto en el Decreto de Urgencia como en los presentes Lineamientos, tendrán el significado que se indica a continuación: 2.1 Asociaciones público privadas o APP: tiene el significado previsto en el artículo 11 del Decreto Legislativo N 1224, Decreto Legislativo del Marco de Promoción de la Inversión Privada Mediante Asociaciones Público Privadas y Proyectos en Activos y modificatorias. 2.2 Comisión: es la comisión multisectorial de carácter temporal creada mediante Resolución Suprema No JUS. 2.3 Concesión: es el acto administrativo por el cual una entidad del Estado, conforme a las normas aplicables, otorga a un inversionista la ejecución y explotación de infraestructura pública o la prestación de servicios públicos, por un plazo determinado, cuyos derechos y obligaciones están regulados en el correspondiente contrato. 2.4 Concesionario: es aquella persona jurídica o Consorcio que es parte de algún contrato de concesión celebrado con alguna entidad del Estado conforme a las normas aplicables. 2.5 Contratista: es aquella persona jurídica o Consorcio que es contraparte de alguna Entidad del Estado en contratos para la ejecución de Obras Públicas celebrado al amparo de las normas de contrataciones del Estado vigentes a la fecha de celebración del correspondiente contrato y que a la fecha se encuentran contenidas en la Ley N 30225, Ley de Contrataciones del Estado. 2.6 Consorcio: es el contrato asociativo, bajo cualquiera de las modalidades previstas en la Ley General de Sociedades, en virtud del cual dos o más personas se vinculan para desarrollar actividades de manera conjunta, conservando cada una de ellas su personería jurídica. 2.7 Días Hábiles: son los días distintos a sábado, domingo o feriado no laborable en el Perú. 2.8 DU o Decreto de Urgencia: es el Decreto de Urgencia N Entidades del Estado: son las entidades del Sector Público No Financiero establecidas en el artículo 3 del Decreto Legislativo 1276, Decreto Legislativo que aprueba el Marco de la Responsabilidad y Transparencia Fiscal del Sector Público No Financiero, actuando directamente o indirectamente a través de patrimonios fideicometidos Estado: es la República del Perú. 1

4 2.11 FIRR: es el Fideicomiso de Retención y Reparación (FIRR) previsto en el artículo 6 del DU Lineamientos: son las reglas y disposiciones establecidas en este instrumento para la mejor implementación del DU, incluidos sus anexos, tal como puedan ser modificados y/o complementados MINJUS: es el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Obras Públicas: es cualquier construcción y/o provisión de servicios en relación a alguna obra pública de infraestructura contratada por alguna Entidad del Estado al amparo de las normas de contrataciones del Estado vigentes a la fecha de celebración del correspondiente contrato y que a la fecha están contenidas en la Ley N' 30225, Ley de Contrataciones del Estado Perfeccionamiento de la Adquisición: es el momento en el cual, en relación con cualquier transacción de adquisición de bienes, derechos, acciones o valores, o de constitución de derechos que implique algún uso o disfrute de los mismos, opera la transferencia de propiedad o la constitución de cualquier derecho, de conformidad con la ley aplicable y los correspondientes instrumentos que reflejen estos actos jurídicos Personas Comprendidas: tiene el significado que se le asigna en el numeral 3.1 de estos Lineamientos Potencial Adquirente: tiene el significado que se le asigna en el numeral 4.1 de estos Lineamientos Proyecto: significa, conjuntamente, (i) las Obras Públicas y (ii) las Concesiones Reparación Civil: es la reparación a favor del Estado que indemniza todos los daños causados por los hechos materia de una sentencia contra las Personas Comprendidas o de un reconocimiento efectuado por estas últimas. Para efectos del DU, incluye también las multas o sanciones pecuniarias análogas aplicables a los referidos hechos. Los demás términos utilizados que no se encuentran expresamente en estos Lineamientos tendrán el significado previsto en el Decreto de Urgencia. III. ALCANCE SUBJETIVO 3.1 Las personas que se encuentren en el marco del DU deberán comunicar tal situación al titular del MINJUS, sin perjuicio de lo cual el titular del MINJUS publicará una lista de las personas que quedan comprendidas en el artículo 2 del DU. En dicha lista se identificará a: (i) aquellas personas condenadas por o que hayan admitido cometer delitos contra la administración pública o lavado de activos en agravio del Estado; o (ii) Vinculadas a las indicadas en el literal (i), en los términos que se definen en el numeral 2.1 del artículo 2 del DU (en adelante, las "Personas Comprendidas"). Esta lista será publicada en el portal electrónico de difusión y transparencia del MINJUS, quien actualizará periódicamente dicha lista en función de la información que remita el Ministerio Público y el Poder Judicial, según corresponda. 2

5 IV. ALCANCE MATERIAL: PROCEDIMIENTOS PARA ADQUISICIONES 4.1 En virtud del artículo 4 del DU, cualquier persona que pretenda adquirir, bajo cualquier título, incluidos supuestos de constitución de derechos que impliquen algún uso o disfrute respecto de algún bien, derecho, acción o valor de alguna Persona Comprendida, aun cuando tal bien, derecho, acción o valor haya sido transferido en fideicomiso o bajo otra modalidad semejante (en adelante, el "Potencial Adquirente"), debe previamente presentar una solicitud por escrito al titular del MINJUS en los términos descritos en los numerales siguientes. Adquisición del Proyecto o Activos de Personas Comprendidas 4.2 Para efectos de la adquisición a una Persona Comprendida, es de aplicación el siguiente procedimiento: El Potencial Adquirente deberá presentar al titular del MINJUS una solicitud de autorización por escrito sustancialmente en el formato incluido como Anexo 1 de los Lineamientos. Esta solicitud deberá ser presentada una vez que se cuente con un acuerdo comercial definitivo entre las partes respectivas, no sujeto a cambios en sus términos esenciales. El acuerdo debe incluir, cuando menos, la determinación del íntegro de la contraprestación, la forma y fechas de pago de la misma, las condiciones del pago y de la transferencia efectiva y la descripción detallada del bien, derecho, acción o valor que se adquiere, y de los demás contratos correspondientes a la transacción de adquisición, de ser el caso. Sin perjuicio de lo anterior, la solicitud debe incluir: (i) La identidad de la Persona Comprendida a la cual se le adquiere el bien, derecho, acción o valor; (ii) El monto correspondiente al íntegro de la contraprestación a pagar, así como la oportunidad de pago, en caso no sea un único pago y si son de inmediata disponibilidad a favor de la Persona Comprendida; (iii) El detalle del monto de la contraprestación que le correspondería recibir a la Persona Comprendida, de ser el caso, independientemente del plazo o condiciones que se deban cumplir para que lo reciba, lo cual debe ser explicado en la correspondiente solicitud y estar sustentado en los instrumentos que se presente ante el MINJUS; (iv) La versión final del acuerdo comercial definitivo entre las partes como se indica en el primer párrafo del numeral y demás instrumentos correspondientes a la transacción, de ser pertinentes; (v) Indicación si, como parte de la adquisición, el adquirente asumirá la posición contractual bajo los contratos relacionados con el Proyecto o algún otro contrato relacionado con el objeto de la adquisición respecto de los cuales la Persona Comprendida es parte, e identificación de estos contratos y la posición que asumirá en cada uno de ellos, de ser el caso; 3

6 (vi) Carta, con carácter de declaración jurada, señalando que ningún importe distinto de la contraprestación materia de la solicitud de adquisición tiene como destinatario real o potencial a cualesquiera de las Personas Comprendidas; (vii) Las condiciones precedentes para el cierre de la transaccion; la fecha estimada para la firma del(los) contrato(s) respectivo(s) de la adquisición materia de la solicitud; las condiciones precedentes para la adquisición del bien, derecho, accion o valor, y para el pago de la contraprestación; y la fecha en que se debe efectuar el primer desembolso de la contraprestación o el desembolso total de la misma, según corresponda; (viii) Tratándose de una persona jurídica, el Potencial Adquirente presentará una declaración identificando a sus accionistas o socios e indicando los respectivos porcentajes de participación. En el caso de sociedades con accionariado difundido, deberá indicar que ninguno de los accionistas es una Persona Comprendida. Asimismo, en el caso de un "Ente Jurídico", tal como dicho término se define en el DU, su declaración deberá contener la identificación del gestor y/o la sociedad administradora, el lugar de constitución de dicho Ente Jurídico y una declaración señalando que ninguno de los partícipes es una Persona Comprendida; (ix) La documentación que acredite poderes de representación suficientes del representante del Potencial Adquirente, los mismos que deberán comprender facultades suficientes a favor de dicho representante para la realización de todos los actos y suscripción de todos los documentos que sean necesarios para este procedimiento. Estos poderes deberán estar inscritos en los Registros Públicos correspondientes o, de lo contrario, cumplir con las formalidades para la inscripción previstas en la ley de la materia; y, (x) De ser aplicable, la autorización de la Entidad del Estado competente, conforme al contrato de concesión correspondiente o a la legislación aplicable, para la adquisición Recibida la solicitud antes indicada por parte del titular del MINJUS, éste podrá: (i) solicitar al Potencial Adquirente aquella información adicional que considere razonablemente necesaria; o, (ii) correr traslado al Procurador Público de conformidad con lo previsto en el numeral siguiente. Queda establecido que la evaluación de la solicitud se limita a cautelar los intereses del Estado estrictamente en el marco de lo dispuesto por el DU. Por tanto, no resulta procedente evaluación o pronunciamiento alguno respecto de los términos de la adquisición que no sean relevantes para dicho efecto. La referida evaluación no representa conformidad de ningún tipo por parte del MINJUS con respecto a la adquisición del bien, derecho, acción o valor, la que se regulará por las leyes aplicables y los contratos correspondientes. 4

7 4.2.3 En el supuesto previsto en el literal (i) del numeral precedente, el Potencial Adquirente contará con un plazo de tres (3) Días Hábiles para remitir la información adicional que sea solicitada Evaluada la solicitud, el titular del MINJUS correrá traslado al Procurador Público, solicitándole proporcionar el monto estimado, a dicha fecha, que por concepto de Reparación Civil correspondería retener Recibido el traslado por parte del Procurador Público, éste informará al titular del MINJUS el monto estimado a que se refiere el numeral precedente Recibida la comunicación de parte del Procurador Público indicando el monto estimado de la Reparación Civil, el titular del MINJUS responderá por escrito al Potencial Adquirente y sustancialmente conforme al formato sugerido como Anexo 2, indicando el importe que deberá ser separado y transferido, en fondos de disponibilidad inmediata, a la cuenta del FIRR que el titular del MINJUS indique en dicha comunicación. Dicha comunicación deberá ser enviada con copia al Banco de la Nación, en su calidad de fiduciario del FIRR La transferencia de fondos a las cuentas del FIRR será efectuada por el Potencial Adquirente, en el primer orden de prioridad, al momento de pagar la contraprestación de la adquisición. En caso el monto calculado de la Reparación Civil resulte igual o mayor al íntegro de la contraprestación el íntegro será transferido a la cuenta del FIRR indicada por dicho Ministerio El Potencial Adquirente, al momento de la suscripción del contrato de adquisición, deberá enviar una copia de dicho contrato firmado al titular del MINJUS. Este contrato deberá contener las estipulaciones que consigne la información presentada en la solicitud de adquisición a la que se refiere el numeral 4.2.1, de modo que aseguren la transferencia al FIRR del monto de la Reparación Civil que se determine conforme a estos Lineamientos. Este contrato no podrá ser modificado sin la autorización previa del titular del MINJUS cuando la modificación sea referida al importe de la contraprestación o la forma de pago, y siempre que ello afecte directamente el importe que deba ser dispuesto para el pago de la Reparación Civil Habiendo sido transferido a la cuenta del FIRR el íntegro del monto indicado por el titular del MINJUS, el Banco de la Nación, en su calidad de fiduciario del FIRR, deberá emitir y enviar por escrito a dicho Ministerio la constancia correspondiente dentro del Día Hábil siguiente. Adquisición de Bienes o Derechos o Valores en Fideicomisos 4.3 Para efectos de la adquisición de algún bien, derecho, acción o valor que haya sido transferido en fideicomiso o bajo alguna otra modalidad semejante por alguna Persona Comprendida, el Potencial Adquirente deberá solicitar previamente autorización escrita al titular del MINJUS, debiendo adjuntar a dicha solicitud de autorización lo siguiente: (i) La identidad del fideicomiso o vehículo semejante del cual se está adquiriendo el bien, derecho, acción o valor título; 5

8 (ii) (iii) El monto correspondiente al íntegro de la contraprestación a pagar, así como la oportunidad de pago, en caso no sea un único pago y si son de inmediata disponibilidad a favor de la Persona Comprendida; El detalle del monto de la contraprestación que le correspondería recibir a la Persona Comprendida, de ser el caso, independientemente del plazo o condiciones que se deban cumplir para que lo reciba, lo cual debe ser explicado en la correspondiente solicitud y estar sustentado en los instrumentos que se presente ante el MINJUS; (iv) El acuerdo comercial definitivo entre las partes respectivas, no sujeto a cambios en sus términos esenciales. El acuerdo debe incluir, cuando menos, la determinación del íntegro de la contraprestación, la forma y fechas de pago de la misma, las condiciones del pago y de la transferencia efectiva y la descripción detallada del bien, derecho, acción o valor que se adquiere y de los demás contratos correspondientes a la transacción de la adquisición, de ser el caso; (v) Indicación si, como parte de la adquisición, el adquirente asumirá la posición contractual bajo los contratos relacionados con el Proyecto o algún otro contrato relacionado con el objeto de la adquisición respecto de los cuales la Persona Comprendida es parte, e identificación de estos contratos y la posición que asumirá en cada uno de ellos, de ser el caso; (vi) Carta, con carácter de declaración jurada, señalando que ningún importe distinto de la contraprestación materia de la solicitud de adquisición tiene como destinatario real o potencial a cualesquiera de las Personas Comprendidas; (vii) Las condiciones precedentes para el cierre de la transacción; la fecha estimada para la firma del(los) contrato(s) respectivo(s) de la adquisición materia de la solicitud; las condiciones precedentes para la adquisición del bien, derecho, acción o valor, y para el pago de la contraprestación; y la fecha en que se debe efectuar el primer desembolso de la contraprestación o el desembolso total de la misma, según corresponda (viii) Tratándose de una persona jurídica, el Potencial Adquirente deberá presentar una declaración identificando a sus accionistas o socios e indicando los respectivos porcentajes de participación. En el caso de sociedades con accionariado difundido, deberá indicarse que ninguno de los accionistas es una Persona Comprendida. Asimismo, en el caso de un "Ente Jurídico", tal como dicho término se define en el DU, su declaración deberá contener la identificación del gestor y/o la sociedad administradora, el lugar de constitución de dicho Ente Jurídico y una declaración señalando que ninguno de los partícipes es una Persona Comprendida; (ix) La documentación que acredite poderes de representación suficientes, conforme a lo indicado en el numeral 4.2.1(ix); y, 6

9 (x) De ser aplicable, la autorización de la Entidad del Estado competente, conforme al contrato de concesión correspondiente o a la legislación aplicable,para la adquisición. Recibida la solicitud, incluidos los adjuntos antes descritos, se aplicará el mismo procedimiento previsto en los numerales a inclusive. Disposiciones Aplicables a toda forma de Adquisición 4.4 En caso: (i) transcurrida la fecha indicada en la solicitud como la fecha de pago de la contraprestación, el Banco de la Nación, en su calidad de fiduciario del FIRR, informe al titular del MINJUS que no ha sido transferido al FIRR el íntegro del monto calculado de la Reparación Civil, tal como se dispone en el numeral 4.2.9; o, (ii) si se produce un Perfeccionamiento de la Adquisición sin que se haya observado el procedimiento regulado en los numerales 4.2 ó 4.3, según corresponda, el titular del MINJUS notificará dicha situación al Potencial Adquirente o adquirente, con copia al Procurador Público y al potencial vendedor, vendedor o deudor ejecutado, según corresponda, indicando la aplicación de su responsabilidad solidaria respecto del pago de la Reparación Civil que corresponda y de las demás consecuencias previstas en el DU por haber inobservado el procedimiento respectivo, salvo que éste demuestre de manera fehaciente que no se produjo adquisición alguna y, por tanto, no es titular de bien, derecho, acción o valor alguna de la Persona Comprendida. 4.5 En el caso del Procurador Público, éste deberá adoptar las acciones que resulten necesarias para incluir, como responsable solidario por el pago de la Reparación Civil hasta por el importe del íntegro de la contraprestación, al Potencial Adquirente o adquirente. Se admitirá, salvo prueba en contrario, que el importe pagado es el que se informó al titular del MINJUS en su oportunidad. 4.6 El monto estimado efectuado por el Procurador Público de la Reparación Civil será el aplicable para los efectos del DU, sin perjuicio de que en los procesos jurisdiccionales correspondientes se determine el monto definitivo de la Reparación Civil. 4.7 Este procedimiento en ningún caso modifica o sustituye lo previsto en los contratos de concesión u otros contratos que regulan las Concesiones o las Obras Públicas, los mismos que regulan la relación entre las Entidades del Estado y los Concesionarios o Contratistas respectivos. El procedimiento antes descrito no constituye un pre-requisito respecto de cualquier otro que deba ser aplicado para obtener, conforme a los contratos de los Proyectos, alguna autorización que deba ser otorgada u obtenida en el marco de los mismos. V. PORTAL DE DIFUSIÓN Y TRANSPARENCIA 5.1 El MINJUS hará disponible al público, de manera gratuita, un portal electrónico de difusión y transparencia que permita a la ciudadanía monitorear el cumplimiento del DU, y en el cual se incluirá, como mínimo: (i) el listado de Personas Comprendidas; 7

10 (ii) los lineamientos y disposiciones emitidos al amparo del DU; y, (iii) el contrato del FIRR. VI. DISPOSICIONES FINALES 6.1 Sin perjuicio de cualquier reclamación en sede jurisdiccional que pueda ser presentada, no se interrumpirán las transferencias al FIRR y los depósitos en el mismo no se verán afectados. 6.2 Estos Lineamientos podrán ser modificados por el MINJUS, en cuyo caso tales modificaciones serán difundidas bajo los mismos mecanismos previstos para los Lineamientos. 6.3 Las Entidades del Estado concedentes y/o contratantes dictarán los lineamientos correspondientes de acuerdo con su competencia para la adecuada aplicación del DU y estos Lineamientos, sin modificarlos ni desnaturalizarlos; tales como la determinación del margen al cual se refiere el Art. 5.1 del DU, la acreditación de que el Potencial Adquiriente cumple con los requisitos establecidos en las disposiciones aplicables para ejecutar los Proyectos, entre otras. 6.4 Las sociedades o los consorcios en los que participen las Personas Comprendidas podrán entregar a las Entidades del Estado copia notarialmente certificada de sus balances consolidados auditados y de otra información económica o financiera debidamente auditada de los Proyectos, a efectos de facilitar la estimación del margen neto de ganancia después de tributos ("Margen Neto"). Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, si las sociedades o los consorcios tuviesen observaciones al Margen Neto estimado por las Entidades del Estado estas podrán entregar a las entidades indicadas copia notarialmente certificada de sus balances consolidados auditados y de otra información económica o financiera debidamente auditada de los Proyectos, a efectos de sustentar sus observaciones. Las Entidades del Estado podrán incorporar esta información en el cálculo del Margen Neto estimado. 6.5 Para efectos de lo dispuesto en el Art. 5.3 del DU, se entenderá que la sustitución de la persona consorciada incursa en alguno de los supuestos previstos en el Art. 2 del DU ("Sustitución") no implicará la terminación del contrato de obra celebrado con la Entidad del Estado, por lo que este contrato continuará siendo ejecutado (i) por los otros consorciados que hayan efectuado la Sustitución o (ii) por la persona jurídica que haya efectuado la Sustitución. 6.6 Para efectos de lo dispuesto en el Art. 5.4 del DU, se entenderá que la fecha de entrada en vigencia del DU es la fecha en la que el cedente de los derechos de cobro a los que hace referencia el referido artículo pasa a tener la condición de Persona Comprendida. En consecuencia, los pagos incondicionales e irrevocables a cargo del Estado cuyos derechos de cobro hubiesen sido cedidos a terceros distintos a los señalados en el Art. 2 del DU, no se encontrarán comprendidos en el ámbito del Art. 5 del DU en la medida en que la correspondiente cesión hubiese quedado perfeccionada antes de la fecha en la que el cedente pasa a tener la condición de Persona Comprendida. 8

11 ANEXO 1 Formatos de solicitud de adquisición Lima, [insertar fecha] Señores MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS Scipión Llona 350, Miraflores Lima 18 Presente.- Atención: Señor(a) [ ] Ministra en el Despacho del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos REFERENCIA: SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE ADQUISICIÓN Hacemos referencia al Decreto de Urgencia N (el "DU") y a sus Lineamientos aprobados mediante [Decreto Supremo N [I]] (los "Lineamientos"). Al respecto, al amparo del artículo 4 del DU y el acápite IV de los Lineamientos, por medio de la presente les solicitamos, habiendo llegado a un acuerdo comercial definitivo con [e] (la "Persona Comprendida"), autorizarnos a adquirir [bienes, derechos, acciones y valores]' de la Persona Comprendida que se indica a continuación, de acuerdo al siguiente detalle: 1. Identificación de la Persona Comprendida [Identificar a la Persona Comprendida a la cual se le estaría adquiriendo el bien, derecho, acción o valor] 2. Identificación del bien, derecho, acción o valor [Identificar e individualizar los bienes, derechos, acciones o valores que se propone adquirir] 3. Monto de la contraprestación [Proporcionar el monto correspondiente al íntegro de la contraprestación a pagar. Especificar si habría retenciones operativas o de otro tipo como parte de la forma de pago] 4. Monto que corresponde directamente a la Persona Comprendida [Proporcionar el monto de la contraprestación que le correspondería directamente a la Persona Comprendida] 5. Instrumentos de la transacción [Proporcionar la versión final del acuerdo comercial definitivo, así como los demás instrumentos pertinentes correspondientes a la transacción.] Según corresponda. 9

12 6. Contratos y Pasivos de la Persona Comprendida [Indicar si, como parte de la adquisición, el adquirente asumirá la posición contractual bajo los contratos relacionados con el Proyecto o algún otro relacionado con el objeto de la adquisición respecto de los cuales la Persona Comprendida es parte, e identificar estos contratos y la posición que sería asumida en cada uno de ellos, de ser el caso.] 7. Fecha Efectiva del Pago del Precio [Indicar la fecha estimada para la firma del(los) contratos(s) respectivo(s) para el cierre de la transacción y para la consiguiente transferencia de propiedad, así como la fecha en que se debe efectuar el primer desembolso de la contraprestación] 8. Accionistas y socios [identificar los accionistas y socios del adquirente, indicando los respectivos porcentajes de participación. En el caso de sociedades con accionariado difundido, deberá indicarse que ninguno de los accionistas es una Persona Comprendida] 9. Poderes de representación [Presentar documentación que acredite poderes de representación suficientes] Como anexos a la presente solicitud incluimos la documentación que sustenta la información antes consignada, la cual declaramos es veraz y completa en todo sentido. Los términos cuya primera letra esté en mayúscula tendrán el significado establecido en el DU o los Lineamientos, según corresponda. Sin otro particular, quedamos de ustedes. [Persona Comprendida] 10

13 ANEXO 2 Formatos de respuesta de MINJUS Lima, [insertar fecha] Señor(es) [Potencial adquirente] Atención: [e] REFERENCIA: SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE ADQUISICIÓN Hacemos referencia al Decreto de Urgencia N' (el "DU") y a sus Lineamientos aprobados mediante [Decreto Supremo N' [s]] (los "Lineamientos"), así como a su solicitud de fecha [e], mediante la cual solicita a este ministerio autorizarlos a adquirir [bienes, derechos, acciones y valores]2 de la Persona Comprendida [ ] (la "Venta"). Al respecto, al amparo del artículo 4 del DU y el acápite IV de los Lineamientos, por medio de la presente les comunicamos lo siguiente: 1. El monto que deberá ser separado y transferido por ustedes al FIRR asciende a [incluir el monto de la Reparación Civil o, en caso el mismo sea superior al monto de la contraprestación, incluir este último monto]. 2. Dicho monto deberá ser transferido en fondos de disponibilidad inmediata a la cuenta bancaria del FIRR que se detalla a continuación: INSTITUCIÓN BANCARIA: Banco de la Nación NÚMERO DE CUENTA: [e] MONEDA: [e] SWIFT: [o] 3. La transferencia antes señalada deberá efectuarse en el primer orden de prioridad, al pagar el precio de adquisición. 4. Como condición previa a la autorización de la transferencia, deberán remitir a este ministerio una copia de los contratos que regulan la transferencia debidamente suscritos. Dichos contratos no podrán ser modificados sin nuestra autorización previa en la medida que la modificación se refiera al importe de la contraprestación o la forma de pago. Los términos cuya primera letra esté en mayúscula tendrán el significado establecido en el DU o los Lineamientos, según corresponda. Sin otro particular, quedamos de ustedes. [MINJUS] 2 Según corresponda. 11

14 cc. Banco de la Nación, en su calidad de fiduciario del FIRR. 12