INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO BOLSA NACIONAL DE VALORES, S. A. 31 de diciembre del 2017

Transcripción

1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO BOLSA NACIONAL DE VALORES, S. A. 31 de diciembre del 2017 Elaborado: Febrero del 2018

2 I. Resumen del Perfil Estratégico La Bolsa Nacional de Valores, S. A. es una compañía privada de interés público, como tal su objeto y funcionamiento está normado por ley, forma parte integral del Sistema Financiero Nacional y le corresponde la regulación de los mercados que ésta organiza dentro de los cuales se negocian instrumentos financieros de renta fija, renta variable. La misión define la razón de ser de la compañía: Proveer soluciones al sistema financiero costarricense, que promuevan y faciliten la operación de mercados y esquemas transaccionales eficientes, transparentes y seguros. La visión define el lugar a donde se quiere dirigir la compañía durante el horizonte de tiempo del plan estratégico: Ser el referente nacional en soluciones para la operación de los mercados financieros, por nuestra calidad técnica, excelencia del servicio y capacidad para generar valor agregado. Los objetivos estratégicos establecen la forma en que la compañía llegará al logro de su visión y perfilan la compañía. Pág. 2 de 26

3 Por Ley Organizar mercados de valores transparentes, eficientes y seguros. Calidad del Mercado Ofrecer servicios que promuevan el uso del mercado de valores como alternativa eficiente para el financiamiento de la actividad económica, basados en una óptima infraestructura tecnológica. Promover los cambios necesarios en la regulación para organizar espacios transaccionales que generen soluciones de calidad a nuestros clientes, facilitando la atención de las demandas derivadas de su negocio y de los desafíos de la industria financiera. Gestión Institucional Administrar eficientemente los recursos de la compañía para generar valor al mercado y beneficios a nuestros accionistas. Contar con sistemas de control y de gestión sólidos, que permitan identificar, controlar y gestionar los riesgos generales del negocio y de los servicios ofrecidos Son los pilares sobre los que la compañía quiere construir el éxito en la implementación de su estrategia. Para cada uno de ellos se define la forma en que puede lograrse. Valor Valor del Cliente Actitud Analítica Liderazgo Orden Rendición de cuentas Cómo lograrlo? Hago un trabajo profesional que se refleja en la satisfacción de los clientes. Analizo las situaciones. Veo retos, no problemas. Doy lo mejor y cuento con mis compañeros para obtener mejores resultados. Trabajo buscando la armonía y el equilibrio en mi entorno. Cumplo con todas mis labores y comunico los resultados. Pág. 3 de 26

4 Convertir a la Bolsa en el principal proveedor a nivel nacional de servicios de infraestructura para la operación de mercados financieros, con personal capacitado ofreciendo calidad, altos estándares y recursos de primer orden en beneficio de los clientes y los socios La propuesta de valor define las características fundamentales de los servicios que ofrece la Bolsa a sus clientes y socios. Intermediarios Bursátiles Infraestructura costo-eficiente para la actividad bursátil, representación gremial (como organo político) Emisores Infraestructura costo-eficiente para la distribución de sus valores Regulador Fuente de información, cumplimiento normativo Inversionistas Fuente de Información, transparencia, confianza Grupo Servicio Ruedas o Mecanismos Servicios Transaccionales Ingreso/Registro de Valores al Mercado Mercados Primarios VELP: colocaciones por ventanilla de mercado primario de valores individuales de los emisores sujetos a la fiscalización de la SUGEF. LICI: subastas de mercado primario. Pág. 4 de 26

5 Grupo Servicio Ruedas o Mecanismos Mercados Secundarios COVE: compra venta de contado y a plazo de instrumentos de renta fija y variable, para todas las emisiones estandarizadas de valores inscritos. TNE y RTNE: compra venta de contado de instrumentos de renta fija y variable no estandarizados. Negociación de Bloques de Valores Operaciones Fuera de Mecanismos Normales de Negociación Compra/Venta de bloques de valores objeto de oferta pública que se realiza fuera de los mecanismos normales de negociación en bolsa por cuenta propia o por cuenta de inversionistas institucionales o calificados. Los participantes informan a la BNV. Operaciones con valores objeto de oferta pública que se realicen en el mercado secundario local, las cuales deben realizarse por medio de puestos de bolsa debidamente autorizados y fuera de las ruedas de negociación en bolsa. Otras Facilidades Servicios Fiduciarios Servicios Post Transaccionales Mercado de Dinero Préstamo Valores Otros Mercados Gestión de Garantías Compensación y Liquidación REPO y RREP: Reporto tripartito para todos los instrumentos autorizados por la Bolsa para ser utilizados como colaterales. MEDI: Reporto tripartito a un día hábil de plazo, para todos aquellos instrumentos autorizados por la Bolsa para ser utilizados como colaterales. VECO: Préstamos voluntarios y préstamos forzosos. FOEX: Búsqueda de contrapartes en la realización de operaciones en el mercado cambiario. CFD s: Contratos de diferencia tipo cambio dólar/colón. LIQ: Los liquidados están compuestos por dos operaciones de compraventa que se ejecutan de manera simultánea. La primera de esas operaciones es liquidada en una moneda distinta a la del valor subyacente y la segunda se liquida en la moneda facial. ACEP: Aceptaciones bancarias, es un mercado secundario de valores no inscritos en el que se operan compra/ventas de contado. NICI: Negociación de valores internacionales depositados en las cuentas de custodia internacional de la INTERCLEAR, que no están inscritos en Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Sistema de valoración para las operaciones de reporto tripartito, compraventa a plazo, préstamos de valores, reportos de MEDI y operaciones de MIB. PATRONCLEAR Ciclo de procesos que se componen de las siguientes fases operativas; Asignación/Derivación, Confirmación, Pág. 5 de 26

6 Grupo Servicio Ruedas o Mecanismos Compensación, Liquidación y gestión de incumplimientos. Otros Servicios Arrendamiento de Plataformas de BackOffice Gestión de Administración y Fiscalización Comunicados Información Incluye estadísticas, reportes SIBO y servicios Web Administración de Agentes de Bolsa Juego de Bolsa Servicio basado en una plataforma de software como servicio para brindar la capacidad de gestionar la actividad de custodia de valores, asesoría bursátil y gestión empresarial Régimen disciplinario, infracciones y sanciones. Canales de comunicación que incluye: circulares, comunicados, avisos, hechos relevantes de emisores accionarios. Inscripción/Des-inscripción de Agentes Autorizados Simulador de mercado de compra/venta de valores de carácter educativo. Ante un entorno cambiante, tanto en materia regulatoria, como en las organizaciones que conforman el mercado de valores, que han limitado nuestro negocio, redefinimos nuestra ruta y ajustamos la estructura de la compañía para responder a las actuales demandas de servicio de los clientes, para lo cual, tenemos que actuar sobre los ejes en los cuales tenemos control. La estrategia general de la compañía tiene como eje central el posicionar a la empresa como referente nacional en soluciones para la operación de mercados financieros, con personal altamente capacitado para ofrecer el mejor servicio en beneficio de los clientes y los socios. La estrategia nos permitirá ser más competitivos y estar preparados para afrontar exitosamente todos los cambios que se presenten en el entorno actual del mercado. II. Estructura de Gobierno La Bolsa tiene la siguiente estructura administrativa que cumple con sus objetivos, conforme la Ley Reguladora del Mercado de Valores N 7732, el Código de Comercio y los Estatutos Sociales: Pág. 6 de 26

7 a. Junta Directiva b. Director General c. Directores de área d. Auditoría Interna. e. Unidad de Riesgos f. Unidad de Supervisión de Mercados g. Oficialía de Cumplimiento Ley N 8204 y normativa relacionada Asimismo, la Bolsa tiene conformados los siguientes comités técnicos: a. Comité de Gestión de Riesgos. b. Comité de Cumplimiento. c. Comité de Auditoría. d. Comité Administrativo. e. Comité de Reglamentos. f. Comité Disciplinario. La Junta Directiva es el órgano responsable de la estrategia, de la gestión de riesgos, de la solidez financiera o solvencia, de la organización interna y estructura de gobierno corporativo de la Bolsa. Puede delegar la administración de las tareas operativas pero no así su responsabilidad y debe rendir cuentas por la gestión de los recursos y por el seguimiento de las acciones de sus delegados y de los comités. Las principales funciones y responsabilidades de la Junta Directiva se encuentran establecidas en el B.GO-CP01-AN03 Código de Gobierno Corporativo, el cual puede ser accedido a través de la página web Conformación de Junta Directiva y Fiscalía: La Junta Directiva está integrada de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 30 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, los Estatutos Sociales y el B.GO-CP01-AN03 Código de Gobierno Corporativo. Este órgano tiene dos Directores Independientes cuya característica de independencia debe cumplir con los siguientes aspectos: a. No estar relacionado por gestión o por propiedad con la Bolsa o sus subsidiarias. b. No haber ocupado u ocupar cargos en los últimos dos años en empresas vinculadas a la Bolsa o sus subsidiarias, excepto en el caso de los Comités Técnicos. Pág. 7 de 26

8 c. No estar relacionado por razones económicas, profesionales o de otra índole, con otros miembros de la Junta Directiva, la Alta Gerencia, la Bolsa, subsidiarias y empresas pertenecientes a su mismo grupo de interés económico. La Fiscalía u órgano de vigilancia se rige por lo dispuesto en los Estatutos Sociales en cuanto a su integración y nombramiento, así como por las disposiciones del citado Código. La Junta Directiva está conformada de la siguiente manera: Nombre Identificación Cargo Nombramiento Vencimiento Orlando Soto Enríquez Presidente 01/04/ /03/2018 Ariel Vishnia Baruch Vicepresidente 01/04/ /03/2018 Javier Chaves Bolaños Tesorero 01/04/ /03/2018 Thomas Alvarado Acosta Secretario-Director 01/04/ /03/2018 Independiente Jack Loeb Casanova Director 01/04/ /03/2018 Alberto Quirós Armijo Director 01/04/ /03/2018 Cristina Masis Cuevillas Directora 15/07/ /03/2018 Mario Gómez Fernández Director 19/07/ /03/2018 Independiente Hermes Alvarado Salas Fiscal 01/04/ /03/2018 Gerardo Porras Sanabria Fiscal 01/04/ /03/2018 Juan Fco. Rodríguez Fernández Fiscal 17/10/ /03/2018 Algunos de nuestros Directores desempeñan otros cargos directivos en entidades vinculadas: Nombre Identificación Cargo Nombre de Entidad Orlando Soto Enríquez Presidente CAM-X TECHNOLOGIES, S. A. e INTERCLEAR CENTRAL DE VALORES, S. A. Ariel Vishnia Baruch Vicepresidente CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. Thomas Alvarado Acosta Secretario CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. Javier Chaves Bolaños Tesorero CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. Cristina Masis Cuevillas Directora CAM-X TECHNOLOGIES, S. A. e INTERCLEAR CENTRAL DE VALORES, S. A. Alberto Quirós Armijo Director CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. Mario Gómez Fernández Director CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. Jack Loeb Casanova Director CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. Hermes Alvarado Salas Fiscal CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. Gerardo Porras Sanabria Fiscal CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. Juan Fco. Rodríguez Fernández Fiscal CAM-X TECHNOLOGIES, S.A. e INTERCLEAR CENTRAL DE VALORES, S.A. Pág. 8 de 26

9 Selección de Miembros de Junta Directiva y Fiscales Los miembros de la Junta Directiva y Fiscales deben cumplir como mínimo con el perfil establecido en el B.GO-CP01-AN03 Código de Gobierno Corporativo y en la B.GO-CP01-PL10-AN01 Guía para la Nominación de Miembros de Junta Directiva y Fiscales. La selección de estos miembros inicia con sus postulaciones, cada dos años, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, ante el Comité de Nominaciones. Dicho Comité las analiza y emite una recomendación sobre la viabilidad de aquéllas, que da a conocer a la Junta Directiva. La Junta Directiva, por su parte, con base en la recomendación del Comité, emite un informe sobre las diversas postulaciones y lo presenta a la Asamblea General de Accionistas, según lo establecido en la B.GO-CP01-PL-10-AN01 Guía para la Nominación de Miembros de Junta Directiva y Fiscales. Los miembros de la Junta Directiva y Fiscales son electos por la Asamblea General de Accionistas y una vez nombrados los miembros de la Junta Directiva, este mismo órgano en su seno interno, será el que distribuya los cargos correspondientes. Esta disposición no aplica en el caso de la elección de los Fiscales, quien son electos en esos cargos por la Asamblea General de Accionistas. Vinculación por gestión e intereses particulares Debido a la estructura del capital social de la Bolsa, fijada por la Ley Reguladora del Mercado de Valores N 7732, los miembros de Junta Directiva podrían ser personas vinculadas por gestión a entidades accionistas de la empresa; en este caso, esos miembros están obligados en la toma de decisiones a actuar en condiciones de igualdad para todo puesto de bolsa y cliente, respetando las sanas prácticas del mercado. Pueden entonces presentarse en el desarrollo de las actividades que realiza la Bolsa con sus clientes y entidades relacionadas, conflictos de intereses que deberán comunicarse a las instancias correspondientes, según lo establecido en la B.GO-CP01-PL08 Política sobre conflictos de intereses. La revelación es necesaria para que se pueda tomar acción y resolver o administrar adecuadamente los conflictos, en caso de dudas puede consultarse a la Dirección de Asesoría Legal. En la composición actual de la Junta Directiva se encuentran seis miembros representantes de puestos de bolsa, accionistas de la Bolsa Nacional de Valores, y dos miembros independientes que reúnen los requisitos exigidos por nuestra normativa de gobierno corporativo. Pág. 9 de 26

10 La información sobre los miembros de Junta Directiva y las operaciones con partes vinculadas se encuentra disponible en la página web Alta Gerencia La Alta Gerencia la constituyen todos los funcionarios que, por su función, cargo o posición, intervienen en la toma de decisiones importantes en la Bolsa Nacional de Valores. Son responsables del proceso de planeamiento, organización, dirección y control de los recursos organizacionales para el logro de los objetivos establecidos por la Junta Directiva. Está conformada por la Dirección General, los Directores de Departamento, las Jefaturas y cualquier otro funcionario cuyas labores y decisiones cumplan con lo establecido en el párrafo anterior. Los miembros de la Alta Gerencia deben contar con la experiencia, las competencias y la integridad necesarias para gestionar y supervisar los negocios y las actividades bajo su responsabilidad. Por lo anterior, son seleccionados por medio del proceso regulado en la B.GO-CP01-PL01 Política de Reclutamiento, Selección y Remoción de Personal y el B.GO-CP01-PL01-MA01 Manual para reclutamiento, selección y remoción de personal. Las principales responsabilidades y funciones de la Alta Gerencia se encuentran establecidas en el B.GO-CP01-AN03 Código de Gobierno Corporativo, dentro de los cuales citamos: a. Implementar el plan de negocios o actividades, revisarlo periódicamente y asegurar que la empresa y los recursos son los adecuados para su implementación. b. Rendir cuentas sobre la gestión de la empresa a las Partes Interesadas. c. Promover y velar por la supervisión adecuada del recurso humano. d. Implementar la gestión integral de los riesgos a que está expuesta la empresa y asegurar el cumplimiento de leyes, reglamentos, políticas internas y demás normativa, así como la atención de los requerimientos de los Órganos de Control y del supervisor. e. Proporcionar a la Junta Directiva la información necesaria para llevar a cabo sus funciones y cumplir sus responsabilidades. Entre esta información se encuentra: (i) Desviaciones de objetivos, estrategias y planes de negocio o actividades. (ii) Desviaciones en la estrategia de gestión de riesgos y en el Apetito de Riesgo declarado. (iii) Los niveles de capital, liquidez y solidez financiera de la empresa. (iv) Inobservancia del cumplimiento de la regulación, de los planes de acción presentados a la Superintendencia y a los Órganos de Control, de las políticas y de otras disposiciones aplicables a la empresa. (v) Fallas del sistema de control interno. Pág. 10 de 26

11 (vi) Preocupaciones sobre temas legales o reglamentarios. (vii) Cualquier otra que a juicio de la Alta Gerencia o de la Junta Directiva sea necesaria para su toma de decisiones. La información referente a la Alta Gerencia de la Bolsa Nacional de Valores se encuentra disponible en la página web Remuneraciones de la Junta Directiva, Fiscalía y Alta Gerencia La remuneración que reciben los miembros de la Junta Directiva y Fiscales y Alta Gerencia se encuentran reguladas por las siguientes políticas y normativas: B.GO-CP01-PL13 B.GO-CP01-PL13-AN01 B.GO.CP01-PL13-AN02 B.GO-CP01-PL14 Política salarial Guía para la determinación de compensación salarial fija y variable Guía para la fijación de Incentivos al Personal Política de rotación, sesiones y pago de dietas de miembros de Junta Directiva, Fiscales y Comités Técnicos. La Junta Directiva mediante acuerdo establece los montos de las dietas que corresponde pagar a cada Director de Junta Directiva, Fiscal y miembro de Comité Técnico por su asistencia y participación en las sesiones a las que se les convoque. El sistema de pago de dietas es razonable, pero sin dejar de ser competitivo con los montos que se paguen en el mercado por ese concepto, todo en procura de una buena administración del presupuesto de la empresa. La B.GO-CP01-PL14 Política de rotación, sesiones y pago de dietas de miembros de Junta Directiva, Fiscales y Comités Técnicos, la B.GO-CP01-PL13 Política salarial, la B.GO-CP01-PL13-AN01 Guía para la determinación de compensación salarial fija y variable y la B.GO.CP01-PL13-AN02 Guía para la fijación de Incentivos al Personal, se encuentran disponibles en la página web III. Políticas y Normativa Interna La Bolsa mantiene políticas claras, exhaustivas y auditables, mediante las cuales regula y gestiona aspectos como la identificación, administración de riesgos y de conflictos de interés en relación con los clientes, accionistas, partes interesadas, proveedores, con los que interactúa regularmente, así como políticas que versan sobre el reclutamiento de personal, salarios e incentivos, divulgación de cultura corporativa, rotación de Junta Directiva y Alta Gerencia. Pág. 11 de 26

12 Estas políticas son actualizadas periódicamente y ajustadas a las necesidades y realidad de la empresa, en cumplimiento de lo establecido en el B.GO-CP01-AN03 Código de Gobierno Corporativo. Durante el año 2017, la Junta Directiva de la Bolsa Nacional de Valores, S. A. en sesión número 4/17, artículo 4, inciso 4.1, celebrada el 16 de marzo del 2017; en sesión número 5/17, artículo 4, inciso 4.4, celebrada el día 20 de abril del 2017, y en sesión número 6/17, artículo 4, inciso 4.1 celebrada el 18 de mayo del 2017, aprobó tanto nuevas regulaciones como una serie de reformas a la siguiente normativa, en cumplimiento de lo requerido por el Reglamento sobre Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero en diciembre del 2016: B.GO-CP01-AN03 Código de Gobierno Corporativo B.GO-CP01-RE01 Reglamento para el Funcionamiento de Comité Administrativo (incluye Nominaciones y Remuneraciones). B.GO-CP01-RE02 CP01-RE01 Reglamento para el Funcionamiento de Comité de Auditoría B.GO-CP01-RE03 Reglamento para el Funcionamiento de Comité de Cumplimiento B.GO-CP01-RE04 Reglamento para el Funcionamiento de Comité de Reglamentos B.GO-CP01-RE05 Reglamento para el Funcionamiento de Comité de Gestión de Riesgos B.GO-CP01-RE06 Reglamento para el Funcionamiento de Comité de Disciplinario Reglamento General de la Bolsa Nacional de Valores Políticas, Guías y Manuales: B.GO-CP01-PL01 Política de reclutamiento, selección y remoción de personal B.GO-CP01-PL01-MA01 Manual para reclutamiento, selección y remoción de personal B.GO-CP01-PL02 Política de Desarrollo del Personal B.GO-CP01-PL03 Política de comunicación con partes interesadas B.GO-CP01-PL04 Política de Servicio al Cliente B.GO-CP01-PL04-AN01 Guía para la implementación de la Política de Servicio al Cliente B.GO-CP01-PL05 Política de relación con Proveedores B.GO-CP01-PL06 Política sobre Divulgación y Comunicación B.GO-CP01-PL06-AN01 Guía para el desarrollo de la Comunicación Interna y Externa B.GO-CP01-PL07 Política de Relaciones Intragrupo B.GO-CP01-PL08 Política sobre conflictos de intereses B.GO-CP01-PL08-AN01 Guía para la gestión de conflictos de interés B.GO-CP01-PL09 Política para la Gestión de Riesgos Pág. 12 de 26

13 B.GO-CP01-PL10 B.GO-CP01-PL10-AN01 B.GO-CP01-PL11 B.GO-CP01-PL12 B.GO-CP01-PL13 B.GO-CP01-PL13-AN01 B.GO.CP01-PL13-AN02 B.GO-CP01-PL14 B.GO-CP01-PL15 B.GO-CP01-PL16 B.GO-CP01-PL17 B.SO-CP02-AN04 B.GO-CP01-AN06 Política de Nominaciones Guía para la Nominación de Miembros de Junta Directiva y Fiscales Política de Continuidad del Negocio Política de Seguridad de la Información Política salarial Guía para la determinación de compensación salarial fija y variable Guía para la fijación de Incentivos al Personal Política de rotación, sesiones y pago de dietas de miembros JD, Fiscales y Comités Política sobre evaluación del desempeño Política sobre relación con los accionistas Política de Gestión de Información Gerencial Programa para el Fomento de la Cultura de Gestión de Riesgos Plan de sucesión de Alta Gerencia y Puestos Clave IV. Comités Técnicos La Junta Directiva se apoya en los Comités Técnicos que le permiten analizar los temas propios de su competencia, de manera eficiente, oportuna y profunda. Estos Comités cuentan con los recursos, independencia, autoridad y jerarquía necesarios para su operación. Cantidad Miembros Funciones o responsabilidades de 4 El Comité se encargará de apoyar a la Junta Directiva en el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles para procurar la confiabilidad de la información financiera de la Bolsa Nacional de Valores y sus subsidiarias. Integración: Nombre Identificación Cargo Nombramiento Gerardo Porras Sanabria Fiscal 07/04/2016 Hermes Alvarado Salas Fiscal 07/04/2016 Juan Fco. Rodríguez Fernández Fiscal 07/04/2016 Jack Loeb Casanova Director 07/04/2016 Reglamento Interno: Nombre del Reglamento de Funcionamiento del Comité de Pág. 13 de 26

14 reglamento Sesión y fecha de aprobación por Junta Directiva Auditoría Sesión N 4/17, artículo 4, inciso 4.1, celebrada el 16 de marzo del 2017 Cantidad de Miembros 5 Cantidad de Miembros 1 independientes Funciones o responsabilidades a. Informar a la Junta Directiva al menos trimestralmente sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos, así como un resumen de las decisiones tomadas por el comité. b. Vigilar que la realización de las operaciones de la entidad se ajuste a las políticas y procedimientos para la gestión integral de riesgos. c. Vigilar que la gestión de riesgos considere los riesgos críticos de las actividades que realiza la entidad. d. Desempeñar otras funciones que la Junta Directiva le asigne relacionadas con la gestión de riesgos. Integración: Nombre Identificación Cargo Nombramiento Ariel Vishnia Baruch Vicepresidente 07/04/2016 Cristina Masis Cuevillas Directora 07/04/2016 Orlando Soto Solera Miembro 07/04/2016 José Rafael Brenes Vega Director General Susana Bermúdez Jiménez Encargada de 0457 Riesgos 17/05/ /03/2014 Pág. 14 de 26

15 Miembros Independientes Nombre Identificación Cargo Nombramiento Damaris Ulate Ramírez Miembro independiente 07/04/2016 Reglamento Interno: Nombre del reglamento Sesión y fecha de aprobación por Junta Directiva Reglamento para el Funcionamiento del Comité de Riesgos Sesión N 4/17, artículo 4, inciso 4.1, celebrada el 16 de marzo del 2017 Cantidad de Miembros 4 Funciones o responsabilidades El Comité se encargará de revisar, analizar y recomendar la aprobación o desaprobación de las propuestas de normativas y reglamentos que le presenten los departamentos técnicos de la Bolsa o los asesores externos que eventualmente se contraten para esos efectos. Integración: Nombre Identificación Cargo Nombramiento Ariel Vishnia Baruch Vicepresidente 07/04/2016 Juan Fco. Rodríguez Fernández Fiscal 07/04/2016 José Rafael Brenes Vega Director General 17/05/2004 Roberto León Gómez Abogado Externo 03/04/2014 Mario Vásquez Castillo Miembro externo 03/04/2014 Reglamento Interno: Nombre del reglamento Sesión y fecha de aprobación por Junta Reglamento para el funcionamiento del Comité de Reglamentos de la Bolsa Nacional de Valores, S. A. Sesión N 4/17, artículo 4, inciso 4.1, celebrada el 16 de marzo del 2017 Pág. 15 de 26

16 Cantidad de Miembros 3 Cantidad de Miembros 1 independientes Funciones o El Comité Disciplinario será el responsable de la responsabilidades aplicación del régimen disciplinario a los puestos de bolsa y a los agentes de bolsa, de conformidad con lo establecido en el Título IX de la Ley Reguladora del Mercado de Valores N 7732, para lo cual se regirá de conformidad con las disposiciones contenidas en el Reglamento General de la Bolsa Nacional de Valores; sin perjuicio de las facultades que la Ley reconoce a la Superintendencia General de Valores en cuanto a la iniciación, investigación e imposición de sanciones a éstos. La Superintendencia podrá avocarse en cualquier momento al conocimiento de los procedimientos iniciados por el Comité, con la sola notificación por escrito a la Bolsa y a las partes. Integración: Nombre Identificación Cargo Nombramiento Thomas Alvarado Acosta Director 07/04/2016 Mario Gómez Fernández Director 07/04/2016 (Suplente) José Rafael Brenes Vega Director 17/05/2004 General Roberto León Gómez Abogado Externo 07/04/2016 Reglamento Interno: Nombre del reglamento Sesión y fecha de aprobación por Junta Directiva Reglamento de Funcionamiento del Comité Disciplinario Sesión N 4/17, artículo 4, inciso 4.1, celebrada el 16 de marzo del 2017 Pág. 16 de 26

17 Cantidad de Miembros 4 Funciones o responsabilidades Apoya las labores de la Oficialía de Cumplimiento de conformidad con la Normativa para el Cumplimiento de la Ley de estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, legitimación de capitales y actividades conexas Ley Integración: Nombre Identificación Cargo Nombramiento José Rafael Brenes Vega Alberto Quirós Armijo Alberto Raygada Agüero Cathy Marín Calderón Director General 17/05/ Director 07/04/ Director de Administración y 10/11/2016 Finanzas Oficial de Cumplimiento 19/03/2015 Priscila Soto Quirós Oficial de Cumplimiento Adjunto 10/11/2016 Reglamento Interno: Nombre del reglamento Sesión y fecha de aprobación por Junta Directiva Reglamento de Funcionamiento del Comité de Cumplimiento Sesión N 4/17, artículo 4, inciso 4.1, celebrada el 16 de marzo del 2017 Principales aspectos tratados en los Comités Técnicos durante el 2017: 1. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría durante el 2017 celebró ocho sesiones y conoció de los siguientes temas: Aprobación del Plan de Trabajo del año 2017 Revisión de los Estados Financieros Auditados Pág. 17 de 26

18 Revisión de Carta a la Gerencia Revisión del Reporte de Labores trimestrales de la Auditoría Interna Entre los principales aspectos analizados se encuentran: -Aprobación de estados financieros auditados y carta a la Gerencia del En el caso de la carta a la Gerencia no se incluyeron observaciones. -Aprobación de los informes de labores trimestrales de la auditoría financiera-operativa y la de sistemas. En la auditoría financiera se realizaron diferentes pruebas con el objetivo de comprobar la razonabilidad de los resultados del período. Durante este año, la auditoría operativa llevó a cabo un cambio en el enfoque de revisión, basándonos en riesgos, tomando como base la matriz de riesgo operativo institucional, y se han seleccionado los procesos con una mayor ponderación de riesgo y se han establecido programas de trabajo y frecuencia de revisión, los resultados a la fecha han sido satisfactorios, lográndose comprobar que existen controles compensatorios que minimizan el riesgo asociado. En cuanto a la auditoría de sistemas, se han revisado e informado sobre los cambios o mejoras importantes a los sistemas, comprobándose que las soluciones han sido de tipo definitivas. Adicionalmente, se ha verificado la aplicación de la metodología de desarrollo para los nuevos sistemas y se ha dado seguimiento a la alineación de norma ISO 22301:2012 para el plan de continuidad del negocio, así como al resultado de los diferentes ejercicios que se realizaron durante el Aprobación de los estados financieros trimestrales (marzo-junio-setiembre). Sesiones del Comité: El Comité celebró 8 sesiones en este año. 2. Comité de Reglamentos El Comité de Reglamentos durante este año tuvo gran actividad al analizar las propuestas normativas relacionadas con gobierno corporativo, tanto las relacionadas con la modificación de normas existentes como con la creación de nuevos reglamentos, políticas, guías, manuales y anexos; todo visto en un gran conjunto normativo que rige las actividades desarrolladas por la Bolsa. Pág. 18 de 26

19 Como se señaló anteriormente, se aprobó el Código de Gobierno Corporativo, reformas al Reglamento General, a algunos reglamentos de los Comités de Apoyo, a políticas y guías; así como se aprobaron nuevas reglamentaciones en esa materia. De igual manera, se aprobó una reforma al Reglamento sobre Agentes de Bolsa que versa sobre los puntos que se detallan a continuación: Reestructurar los actuales Cursos de Formación de Agentes de Bolsa, con el fin de brindar una capacitación más formal y enfocada a los requerimientos técnicos y regulatorios actuales. Modificar la metodología de evaluación para permitir una mejor aplicación de los conocimientos adquiridos por los aspirantes a agentes de bolsa y demás estudiantes. Incorporar en esta regulación las figuras de la gestión individual de portafolios y asesoría de inversión. Permitir que las actividades obligatorias de actualización de los agentes de bolsa se ajusten a esquemas más flexibles (ej: capacitación in house del puesto de bolsa), procurando así mayor participación. Eliminar como requisito de permanencia en el Registro de Agentes de Bolsa la asistencia y aprobación de exámenes de capacitaciones, con el fin de evitar la desinscripción de oficio de muchos agentes de bolsa. También se aprobó una modificación a los Lineamientos sobre Derivados Cambiarios con el objetivo de actualizar las disposiciones en torno a algunas definiciones, a la prueba de acreditación, al banco de preguntas para las pruebas, entre otros. Sesiones del Comité: El Comité celebró 8 sesiones en este año. 3. Comité Disciplinario En el año 2017 no hubo ninguna apertura de un proceso disciplinario por parte del Comité Disciplinario. Sesiones del Comité: El Comité no celebró sesiones en este año. Pág. 19 de 26

20 4. Comité de Gestión de Riesgos La organización ha venido promoviendo un proceso de culturización respecto a la gestión de riesgo operacional. Este proceso se ha implementado de manera paulatina, requiriendo revisiones, mejoras continuas y un trabajo en conjunto con otras áreas, entre ellas; Auditoría, Continuidad de Negocio y Cumplimiento. En el 2017, la Bolsa Nacional de Valores trabajó en la gestión de los riesgos identificados, según la Matriz de Riesgos, como también en la implementación de los requerimientos del Reglamento sobre Gobierno Corporativo, en fomentar la cultura de riesgos y trabajar bajo las líneas de defensa definidas. En las sesiones del Comité de Riesgos del año 2017 se conoció, revisó, analizó y aprobó lo siguiente: Plan de trabajo 2017; se planteó un programa dividido en dos áreas: gestión preventiva y gestión de seguimiento. Cumplimiento normativo: en cumplimiento con lo establecido en el Reglamento sobre Gobierno Corporativo se incorporó en el Plan Estratégico Organizacional el Plan de Riesgos, se actualizó el Reglamento para el funcionamiento del Comité de Riesgos, se elaboró: la Política para la gestión de riesgos, la Declaración del apetito de riesgos, y su respectiva metodología, el Programa para el fomento de la cultura de riesgos, así como el Marco de gestión de riesgos, el cual incorpora, entre otros; las responsabilidades del Órgano de Dirección, la Alta Gerencia y todos los colaboradores en la gestión de riesgos, la función de las líneas de defensa y el Modelo de Madurez de Riesgo (RMM) que la organización desea alcanzar. Adicionalmente, en concordancia con lo definido en el Reglamento de Gestión de Riesgos se actualizó el ciclo de proceso de Gestión de riesgo organizacional y la Metodología para la gestión de riesgos, ampliándose en documentos anexos los criterios para el análisis del riesgo operativo y riesgo legal. Los documentos fueron aprobados por la Junta Directiva y posteriormente, según corresponde, fueron comunicados a la SUGEVAL. Plan de capacitación; La Junta Directiva aprobó el Plan de capacitación sobre gestión de riesgos, el cual para los miembros Comité de Riesgos se realizó sobre el Gobierno Corporativo y su relación con la norma ISO para la Gestión de Riesgos, con el facilitador internacional Carlos A. Restrepo Oramas. Pág. 20 de 26

21 Con el fin de fortalecer la cultura de riesgo, durante una semana se desarrolló una campaña enfocada en la gestión de riesgos, por lo cual previo a la capacitación de los colaboradores se realizó, mediante una encuesta, un diagnóstico del nivel de madurez de la gestión de riesgos organizacional. Posteriormente, con base en los resultados, la Encargada de Riesgos presentó una charla sobre Gestión de riesgos organizacional, donde se comunicó la metodología para gestionar los riesgos en la organización, que inicia desde la gesticulación e interacción del Gobierno o la Junta Directiva hasta las responsabilidades que tiene cada uno de los departamentos y colaboradores. Además, se presentó de manera general el Marco de Gestión de Riesgos, así como la Declaración del Apetito de Riesgos. Para reforzar el aprendizaje se aplicó una evaluación sobre el contenido de la capacitación la cual fue aprobada por el 100% de los colaboradores que la realizaron. Adicionalmente, como parte de la inducción al personal de nuevo ingreso se realiza una capacitación sobre la gestión de riesgos organizacional, la cual es evaluada. Requerimiento de capital; con el fin de garantizar la estabilidad en el sistema, mensualmente se realizó el cálculo de requerimiento de capital. A la fecha, el resultado indica que el capital es suficiente para cubrir eventuales riesgos en que se podría incurrir al ejecutar la operativa del negocio. Matriz de Riesgos; se trabajó en la identificación de riesgos y la gestión de la Matriz de Riesgo. Plan de Continuidad de Negocio; se presentó al Comité de Riesgos el Plan de Continuidad del Negocio, como también el resultado de las pruebas de contingencia realizadas. Implementación sistema SE Suite; se trabajó en la implementación del módulo de incidentes del sistema SE Suite. Cumplimiento del plan de trabajo; periódicamente el Comité conoció los avances del Plan de Trabajo de la Unidad de Riesgos. Informe de acuerdos; periódicamente se informó a la Junta Directiva sobre los acuerdos tomados por el Comité de Riesgos. Sesiones del Comité: El Comité celebró 7 sesiones en este año. 5. Comité de Cumplimiento De acuerdo con el Plan de Trabajo definido para el año 2017, se detallan los aspectos más importantes: Pág. 21 de 26

22 Durante los meses de marzo y abril del año 2017, se realizaron sesiones de trabajo con todos los departamentos que tienen contacto con clientes de la Bolsa, tales como Dirección de Apoyo a Emisores y MAPA, Servicio al Cliente, Desarrollo Humano, Servicios Técnicos, Dirección de Tecnología de Información, Auditoría Interna, Dirección de Asesoría Legal, según lo dispuesto en el Manual de Cumplimiento. A cada uno de los encargados de estos departamentos se les explicó el alcance de su participación con los clientes internos y externos, desde la perspectiva de la información que debe conocerse de esos clientes, y comunicarla a la Oficialía de Cumplimiento cuando así corresponda. Se les comentó sobre los Formularios Conozca a su Cliente y Conozca a su Empleado. Se realizó el perfilamiento de los clientes de la Bolsa, cumpliendo así con lo dispuesto en la política Conozca a su cliente. Se elaboraron las matrices de riesgo para los clientes que completaron el Formulario Conozca a su Cliente y se les asignó un perfil de riesgo. Se contrató el uso de la herramienta World Check One de la empresa Thomson Reuters, con el objetivo de que ésta sea utilizada en el proceso de monitoreo de clientes. Actualmente se está trabajando en la Guía de Monitoreo de Clientes, la cual toma como base este sistema para poder realizar ese seguimiento a los clientes. Evaluaciones: Se realizó un examen de 10 preguntas de desarrollo con el objetivo de evaluar al personal y medir el conocimiento de la Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo, y particularmente de las reformas que fueron explicadas en la capacitación. Tanto la capacitación como la evaluación fueron aplicadas a un total de 54 personas de las cuales aprobaron un 100%. Proceso de inducción: Para el 2017 hubo personal de nuevo ingreso en las áreas de Administración y Operaciones (Supervisión). Se coordinó con Desarrollo Humano para impartir la inducción con respecto a los aspectos generales de la Ley 8204 y otros temas afines, cumpliendo así el objetivo de capacitar el personal recién incorporado a la compañía. Política Conozca a su Empleado: En el mes de enero del 2017 Se inició con el proceso de actualización del formulario Conozca a su empleado a todo el personal de la empresa y se finalizó en el mes de marzo del Capacitación: Según lo requerido por la normativa se ha venido realizando una capacitación anual, dirigida a la empresa, en torno a temas relacionados con lavado de dinero y financiamiento al terrorismo. La capacitación se realizó en varios grupos de colaboradores, Pág. 22 de 26

23 según la conveniencia de horario por sus labores específicas. Adicionalmente, como corolario de esta capacitación anual, la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) del Instituto Costarricense contra las Drogas (ICD), nos brindó una amplia capacitación sobre la situación actual de Costa Rica ante la evaluación del GAFILAT respecto a la aplicación de los estándares internacionales en materia de prevención contra el lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, así como la defensa que debía llevarse a cabo en las primeras semanas del mes de noviembre. Política Conozca a su Cliente Recopilación de información: Se solicitó a los clientes completar el Formulario Conozca a su cliente, vía electrónica y remota. A la fecha el proceso de encuentra con un avance del 83% y se está gestionando, por medio de la Mesa de Ayuda, el envío de la información pendiente. Manual de Cumplimiento: El Manual de Cumplimiento se encuentra en un proceso de actualización, de acuerdo con lo requerido en la Normativa, con el objetivo de ampliar algunos aspectos dentro de este, que permitan su mejor comprensión y aplicación. Sesiones del Comité: El Comité celebró 4 sesiones en este año. V. Estructura de propiedad La estructura de propiedad accionaria de los miembros de Junta Directiva, Director General y miembros de Comités Técnicos, directa o indirectamente, en el capital social de la Bolsa Nacional de Valores, se encuentra en los registros de la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF) consta la posesión accionaria hasta el nivel de personas físicas de los socios de grupos bancarios, y en los registros de la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) consta la posesión accionaria hasta el nivel de personas físicas de los socios de los puestos de bolsa, de conformidad con la ley. Visto que esta información consta en un registro propio de las entidades supervisoras de mercado, no es necesario reiterarlo en este informe, sino que en el acto se hace expresa referencia a estos registros que están en posesión de las entidades supervisoras. Es importante resaltar que, a la fecha, el único accionista que posee una participación significativa en el capital social de la Bolsa Nacional de Valores es Citi Valores Accival, S. A., cédula jurídica número , con una participación del 10.41%, con corte a diciembre Pág. 23 de 26

24 La Bolsa Nacional de Valores mantiene un programa de recompra de acciones de su propio capital social desde el año 2002, por lo que durante el año 2017 se presentaron los siguientes movimientos: Programa de recompra de acciones - Año 2017 Concepto Detalle i. Fecha de inicio del programa Marzo 2001 ii. Monto o número de acciones que planea adquirir. iii. Tipo de recompra (a través de bolsa, mediante subasta o a un socio estratégico) iv. Plazo del programa Al 31 de diciembre de 2017 la cantidad de acciones por adquirir de accionistas minoritarios era de 10,376,982. Recompra directa a los tenedores minoritarios o a los puestos de bolsa por medio de subasta. Indefinido para la recompra a accionistas minoritarios. v. Puesto de bolsa designado N/A (las acciones de la Bolsa no se cotizan en bolsa). para su ejecución vi. Saldo recomprado en el Durante el año 2017 no se efectuaron recompras de acciones. En diciembre de periodo (monto o número de 2017 la Junta Directiva de la Institución aprobó la realización de una sesión acciones) especial de recompra de acciones comunes hasta por un monto de 500 millones a realizarse en febrero de vii. Saldo recomprado acumulado El saldo existente de acciones en tesorería corresponde a adquisiciones (monto o número de acciones) efectuadas durante el año 2016, por 56,081 de acciones (por un monto de 971,323). viii. Informar si planea vender las acciones recompradas, así como las condiciones en que lo haría. La política que se aplica es la de absorber las acciones en tesorería en la eventual capitalización accionaria que se decreta anualmente en la Asamblea Ordinaria de Accionistas, o bien, venderlas a un nuevo socio cuando así se requiera. VI. Revelación de Conflictos de Interés Por la naturaleza de la composición del capital social de la Bolsa Nacional de Valores y Subsidiarias, al establecer la Ley Reguladora del Mercado de Valores un régimen de propiedad particular a favor de los puestos de bolsa, se entiende que los Miembros de Junta Directiva podrían ser personas vinculadas por gestión a entidades accionistas de la empresa, en este caso los Miembros de Junta Directiva están obligados en la toma de decisiones a actuar en condiciones de igualdad para todo puesto de bolsa y cliente, respetando las sanas prácticas del mercado. Pág. 24 de 26

25 Pueden entonces presentarse en el desarrollo de las actividades que realiza la Bolsa con sus clientes y entidades relacionadas, conflictos de intereses que deberán comunicarse a las instancias correspondientes, según lo establecido en la Política sobre conflictos de intereses. La revelación es necesaria para que se pueda tomar acción y resolver o administrar adecuadamente los conflictos, en caso de dudas puede consultarse a la Dirección de Asesoría Legal. Debe evitarse la apariencia de un conflicto, así como participar en la toma de decisiones sobre asuntos a los que afecta un conflicto de interés y abstenerse de ejercer influencia sobre las personas encargadas de tomar dichas decisiones. La objetividad en las actividades que lleva a cabo los colaboradores de la Bolsa, miembros de Junta Directiva, Comités Técnicos, u otras personas relacionadas, no debe ser influenciada por intereses propios o relaciones personales, que afecten la forma en que se conduce o las decisiones que se toma respecto a los mejores intereses de la compañía. Por esta razón, cualquier decisión vinculada con la atención de las necesidades de los clientes, contratación de proveedores o contratación de personal debe adoptarse considerando una base estrictamente de negocios. VII. Auditoría externa La firma de auditoría externa que presta servicios a la Bolsa Nacional de Valores y sus subsidiarias es Deloitte & Touche, S. A.; entidad con la que a partir del año 2013 se inició la relación profesional. De acuerdo con lo requerido por el Reglamento de Funcionamiento del Comité de Auditoría y con el objetivo de garantizar la imparcialidad y objetividad, la firma auditora debe rotar cada cuatro años, de modo que la firma contratada sea diferente al auditor externo del período anterior. En el proceso de contratación se lleva a cabo la invitación a varias firmas y es seleccionada aquélla que obtenga una mejor calificación, la cual es analizada y calificada por el Comité de Auditoría. Los auditores externos emitieron su opinión sobre los estados financieros consolidados de la Bolsa Nacional de Valores S. A. al 31 de diciembre del 2016 el día 21 de febrero del Al igual que en años anteriores, la opinión no es calificada (opinión limpia), en la cual manifiestan Pág. 25 de 26

26 que: ( ) obtuvieron una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto se encuentran libre de errores materiales, ya sea debido a fraude o error. A su vez, la firma auditora emitió una carta a la Gerencia sin observaciones. VIII. Situaciones que afecten objetivos del negocio En este aspecto, y sobre una base razonable de información que se ha manejado, no se tiene conocimiento en relación con situaciones en este período que se hayan materializado, o que pudieran haber afectado la consecución de los objetivos de negocio. IX. Otra información relevante No hay más manifestaciones o aclaraciones que incorporar en este apartado, relacionada con nuestras prácticas de Gobierno Corporativo. Este año ha sido el primero bajo la implementación de la nueva normativa en esta materia, la cual es exhaustiva y acorde con las más modernas y mejores prácticas de gobernanza corporativa. Se ha procurado cumplir a cabalidad con los requerimientos de información establecidos, tanto en la parte regulatoria interna de la Bolsa Nacional de Valores como en la página web para consulta del público. X. Aprobación del Informe Este Informe fue aprobado por la Junta Directiva en la sesión número 02/2018, artículo 4, inciso 4.1, celebrada el 15 de marzo del Pág. 26 de 26