CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ONTINYENT. Secretaría y Obra Social 30 de marzo de 2017

Transcripción

1 POLITICA Y PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN Y EVALUACIÓN CONTINUA DE LA IDONEIDAD DE LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGAS DE ADMINISTRACIÓN Y CONTROL, DEL DIRECTOR GENERAL Y AMILADOS, DE LOS RESPONSABLES DE CONTROL Y DE LOS TITULARES DE FUNCIONES CLAVE DE CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE ONTINYENT Secretaría y Obra Social 30 de marzo de 2017

2 SUMARIO: 1 Introducción Marco general: 2.1 Ámbito de aplicación: cargos sujetos al régimen de idoneidad Marco organizativo. Funciones y responsabilidades: Consejo de Administración Comisión de Retribuciones y Nombramientos Secretaría y Obra Social Recursos Humanos Temporalidad de la evaluación: De los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control Del Director General y asimilados, y de los miembros del Equipo Directivo Comunicación y documentación a disposición de Banco de España Procedimientos internos, control y seguimiento Plan de formación Sistema de evaluación de la idoneidad: 3.1 Expediente individual Requisitos: Criterios legales Miembros del Consejo de Administración y de la Com. Control Consejo de Administración en su conjunto Director General y asimilados, y miembros del Equipo Directivo Incompatibilidades Honorabilidad comercial y profesional: Criterios legales Evaluación Conocimientos y experiencia: Criterios legales Evaluación de los conocimientos Evaluación de la experiencia Evaluación global Buen gobierno: Criterios legales Conflictos de interés Capacidad de dedicación. Definición y evaluación Capacidad para evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones. Definición y evaluación Anexos: 4.1 Cuestionario de inexistencia de incompatibilidades Cuestionario de honorabilidad Cuestionario de experiencia práctica Cuestionario de buen gobierno PÁGINA 2/36

3 1 INTRODUCCIÓN. La Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de Cajas de Ahorros y Fundaciones Bancarias, dispone determinados requisitos de idoneidad e incompatibilidades de los miembros de los órganos de gobierno, remitiéndose a la legislación aplicable a los bancos. En este sentido: a) La Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, determina los requisitos de idoneidad, las incompatibilidades y las limitaciones de los miembros del consejo de administración, director general y asimilados, responsables de control interno y titulares de funciones clave. Asimismo, prevé la existencia de unidades y procedimientos internos para llevar a cabo su selección y evaluación continuada, y reserva al Banco de España la aprobación, registro y supervisión de los nombramientos. b) El R.D. 84/2015, de 13 de febrero, desarrolla la Ley 10/2014 disponiendo, entre otras cuestiones, las relativas a valoración de la idoneidad, incompatibilidades y registro de altos cargos. c) La Circular del Banco de España 2/2016, de 2 de febrero, sobre supervisión y solvencia de las entidades de crédito, establece el procedimiento que habrá de realizarse para la evaluación y comunicación de la idoneidad. Por su parte, el D.L. 1/1997 de la Comunitat Valenciana, de 23 de julio, de texto refundido de las normas reguladoras de las Cajas de Ahorros de la Comunidad Valenciana, incorpora también requisitos, incompatibilidades y limitaciones a los miembros de los órganos de gobierno y reserva a la Conselleria competente en materia de Hacienda y al Instituto Valenciano de Finanzas, entre otras, competencias relativas a su composición y al registro de altos cargos. En cumplimiento de tales disposiciones se ha elaborado este documento, que recoge la política aplicable en Caixa Ontinyent en este tema así como el sistema de evaluación de la idoneidad de los cargos afectados. En todo caso, esta política debe entenderse como complementaria a lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento Electoral de la Entidad así como en los Reglamentos internos de los distintos órganos. PÁGINA 3/36

4 2 MARCO GENERAL 2.1 Ámbito de aplicación: cargos sujetos al régimen de idoneidad. Conforme a la legislación vigente, los requisitos de idoneidad deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración así como en los Directores Generales y asimilados, en los responsables de funciones de control interno y en las personas que ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad de la entidad. Conforme a lo dispuesto en el artículo 6,6 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, se consideran asimilados a los directores generales las personas que desarrollen en la entidad funciones de alta dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración, las que, reuniendo los requisitos de dependencia anteriores limiten sus funciones a un área específica integrada en una estructura de dirección que asuma al máximo nivel la gestión diaria de la entidad, y las que tuvieran contrato de trabajo de alta dirección. Considerando que la legislación vigente en materia de cajas de ahorros impone los mismos requisitos a los miembros de la Comisión de Control; que esta Caja mantiene un puesto de Director General; que el Jefe de Auditoria Interna tiene dependencia directa del Consejo de Administración y dirige un área específica integrada en una estructura que asume al máximo nivel la gestión diaria de la entidad; que las responsabilidades de control interno y puestos clave recaen actualmente en los miembros del Equipo Directivo; y en tanto no se produzca modificación en la estructura organizativa, la política de evaluación de la idoneidad en Caixa Ontinyent resulta de aplicación a: a) Los miembros del Consejo de Administración, que tiene encomendado el gobierno, la administración, la representación, la gestión financiera de la entidad y la gestión de su obra social. b) Los miembros de la Comisión de Control, que tiene por objeto cuidar de que la gestión del Consejo de Administración se realice en el marco de las líneas generales de actuación señaladas por la Asamblea General y de las directrices emanadas de la normativa financiera. c) El Director General, como primer Jefe Administrativo de la entidad, director de todas sus unidades, y órgano de relación entre los órganos de gobierno y el resto del personal. d) El Jefe de Auditoría Interna, que tiene como función básica planificar, proponer y dirigir las políticas y estrategias de la entidad en lo concerniente a la veracidad y exactitud de la información y la eficacia operativa, con dependencia directa del Consejo de Administración y de su Comisión Mixta de Auditoría. e) Los miembros del Equipo Directivo, con dependencia del Director General: - Jefe de Negocio, que tiene como función básica planificar y gestionar la política de promoción, ventas y distribución de los productos o servicios ofrecidos por la Caja para sus clientes. - Jefe de Planificación y Control, que tiene como funciones básicas la contabilidad, el control de la gestión, la gestión de la tesorería, el control interno y cumplimiento normativo, y la auditoría. PÁGINA 4/36

5 - Jefe de Operaciones y Medios, que tiene como función principal procurar los recursos materiales y técnicos necesarios para el correcto funcionamiento de la entidad y de sus unidades, garantizando al propio tiempo la integridad de las personas, de las instalaciones y de las transacciones. - Jefe de Riesgos, que tiene como funciones principales el seguimiento y control del riesgo, y el servicio de atención al cliente. - Jefe de Secretaría y Obra Social, que tiene como funciones principales la planificación y gestión de las actividades de gobierno corporativo, de comunicación y de la obra social. - Jefe de Asesoría Jurídica, que tiene como funciones principales el asesoramiento jurídico de la entidad y de sus participadas, y la gestión de los activos no afectos a uso propio. - Jefe de Recursos Humanos, que tiene como funciones principales la selección y dotación del personal idóneo en cada una de las unidades, su formación y, en general, las relaciones laborales. 2.2 Marco organizativo. Funciones y responsabilidades Consejo de Administración. El Consejo de Administración asumirá las siguientes funciones: a) Aprobar la política y el sistema de evaluación de la idoneidad, favoreciendo especialmente la diversidad de experiencias y de conocimientos, facilitando el acceso de ambos sexos y, en general, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. b) Adoptar las decisiones pertinentes sobre nombramientos y ceses que se produzcan en el marco de esta política, previo informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos Comisión de Retribuciones y Nombramientos. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos asumirá las siguientes funciones: a) Garantizar el cumplimiento de los requisitos legales para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como para el personal directivo afectado. b) Evaluar, con vistas a su aprobación por la Asamblea General, candidatos para proveer los puestos vacantes del Consejo de Administración y de la Comisión de Control. c) Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del Consejo de Administración y de la Comisión de Control. d) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración, realizando las oportunas recomendaciones. e) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración, y de éste en su conjunto, e informar de ello al propio Consejo. PÁGINA 5/36

6 f) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros de la Comisión de Control, y de ésta en su conjunto, e informar de ello a la propia Comisión. g) Revisar periódicamente la política en materia de selección y nombramiento de directivos. h) Establecer, de conformidad con la normativa aplicable, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y en la Comisión de Control, y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de personas del sexo menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo. i) Supervisar la correcta aplicación y cumplimiento de la Política de idoneidad, informando de ello anualmente al Consejo de Administración. j) Informar puntualmente al Consejo de Administración sobre las actuaciones que realice y las decisiones que adopte en el marco de la política de evaluación de la idoneidad. En el desempeño de su cometido, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos tendrá en cuenta, en la medida de lo posible y de forma continuada, la necesidad de velar por que la toma de decisiones, tanto en el Consejo de Administración como de la Comisión de Control, no se vea dominada por un grupo reducido de individuos de manera que se vean perjudicados los intereses de la entidad en su conjunto Secretaría y Obra Social. Secretaría y Obra Social gestionará y coordinará el procedimiento de evaluación de los candidatos y de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, y en concreto asumirá las siguientes funciones: a) Estudiar y proponer los procedimientos internos para la selección y evaluación continua de los cargos sometidos al régimen de idoneidad. b) Recabar la información y los documentos pertinentes para la justificación de la idoneidad de cada candidato, miembro o titular. c) Elaborar y presentar el expediente de cada uno a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, para su evaluación. d) Elaborar, recabar y tramitar la documentación necesaria para la inscripción de cargos en el Registro de Altos Cargos del Banco de España, en el Registro de Altos Cargos del Instituto Valenciano de Finanzas, y en cuantos otros Registros públicos fuera preceptivo. e) Actualizar la información y documentación para posibilitar la evaluación continuada de los cargos afectados. f) Mantener actualizada la información y documentación que deba estar a disposición del Banco de España. g) Facilitar a los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control la normativa aplicable a la Entidad, especialmente en materia de disciplina bancaria, estatutos y reglamentos. PÁGINA 6/36

7 2.2.4 Recursos Humanos. Recursos Humanos gestionará y coordinará el procedimiento de evaluación del Director General y asimilados o candidatos, de los candidatos o miembros del Equipo Directivo, y, en concreto, asumirá las siguientes funciones: a) Recabar la información y los documentos pertinentes para la justificación de la idoneidad de cada uno de ellos. b) Elaborar y presentar el expediente de cada uno de ellos a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, para su evaluación. c) Actualizar la información y documentación para posibilitar, en su caso, la evaluación continuada de los cargos afectados. d) Mantener actualizada la información y documentación que deba estar a disposición del Banco de España, que contendrá al menos la evaluación realizada y la descripción de las funciones. 2.3 Temporalidad de la evaluación De los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control. La evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control se llevará a cabo en las siguientes situaciones: a) Ante la incorporación de nuevos miembros, con carácter previo a su nombramiento y respecto de cada candidato. b) Anualmente, actualización de la evaluación. c) Cuando se produzcan circunstancias que aconsejen su realización, en especial con motivo de: - Reelección del cargo. - Situaciones de conflictos de interés. - Existencia de investigaciones relevantes y fundadas tanto en el ámbito penal como administrativo, especialmente sobre hechos que pudieran tipificarse como delitos contra el patrimonio, blanqueo de capitales, contra el orden socioeconómico y contra la Hacienda Pública o la Seguridad Social. - Imposición de una sanción administrativa por un órgano supervisor nacional o internacional en materia financiera o condena por delito o sanción administrativa motivada por la comisión de los hechos mencionados en el párrafo anterior. - Encausamiento del miembro en un procedimiento judicial. - Reestructuración de la entidad. - Cambios que afecten al cumplimiento de las funciones asignadas. - Cualquier otra circunstancia que pudiera afectar al funcionamiento del Consejo. PÁGINA 7/36

8 2.3.2 Del Director General y asimilados, y de los miembros del Equipo Directivo. La evaluación del Director General y asimilados a éste, y de los miembros del Equipo Directivo, se realizará en las siguientes situaciones: a) Ante nuevo nombramiento, con carácter previo y respecto del candidato o candidatos. b) Cuando se produzcan circunstancias que aconsejen su realización, en especial con motivo de: - Ampliación de funciones o cambio a otro puesto clave en la entidad. - Incumplimiento de las normas internas de la entidad. - Existencia de investigaciones relevantes y fundadas tanto en el ámbito penal como administrativo, especialmente sobre hechos que pudieran tipificarse como delitos contra el patrimonio, blanqueo de capitales, contra el orden socioeconómico y contra la Hacienda Pública o la Seguridad Social. - Imposición de una sanción administrativa por un órgano supervisor nacional o internacional en materia financiera o condena por delito o sanción administrativa motivada por la comisión de los hechos mencionados en el párrafo anterior. - Encausamiento en un procedimiento judicial. - Otros supuestos que puedan afectar negativamente al funcionamiento o reputación de la entidad. c) Periódicamente, actualización de la evaluación. 2.4 Comunicación y documentación a disposición del Banco de España. Caixa Ontinyent comunicará al Banco de España: a) Las candidaturas o propuestas de nombramientos que se realicen respecto de miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, del Director General y de asimilados a éste, tan pronto como sean conocidas y valoradas por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, con carácter previo a su elección o nombramiento. b) Los nuevos nombramientos de miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como de Director General y de asimilados a éste, en el plazo máximo de 15 días hábiles desde el momento del nombramiento. c) Todo incumplimiento de los requisitos de honorabilidad y buen gobierno, en el plazo máximo de 15 días hábiles desde que se tenga conocimiento. d) Toda circunstancia de nuevo conocimiento que pueda afectar negativamente al cumplimiento de los requisitos de honorabilidad y buen gobierno, en el plazo máximo de 15 días hábiles desde que se tenga conocimiento. La comunicación realizada al Banco de España respecto de nombramientos contendrá la declaración expresa de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en la que se manifieste que concurren en la persona evaluada los requisitos de honorabilidad, conocimientos, experiencia y, en su caso, buen gobierno. Dicha declaración será motivada y justificada mediante las comprobaciones precisas para asegurarse de la veracidad de los datos y declaraciones de la persona evaluada. PÁGINA 8/36

9 Asimismo, Caixa Ontinyent mantendrá permanentemente a disposición del Banco de España: a) Una relación actualizada de las personas que ocupan los cargos afectados. b) Una descripción de sus responsabilidades y funciones. c) La evaluación de la idoneidad realizada. d) La documentación acreditativa de la evaluación. 2.5 Procedimientos internos, control y seguimiento. Caixa Ontinyent dispondrá, en condiciones proporcionadas al carácter, escala y complejidad de sus actividades, de unidades y procedimientos adecuados para llevar a cabo la selección y evaluación continua de los miembros del Consejo de Administración, de la Comisión de Control, del Director General y de los asimilados a éste y de los miembros del Equipo Directivo. A tal efecto, se implantará un procedimiento específico para la selección y evaluación, que incluirá necesariamente un sistema de seguimiento y control que asegure la actualización de todos los ámbitos evaluados con las siguientes características básicas: a) Identificación de puestos clave. Deberán estar permanentemente identificados los puestos clave para el desarrollo de la actividad bancaria, manteniendo una relación actualizada de las personas que los desempeñan, una descripción de sus responsabilidades y funciones, la valoración de idoneidad realizada por la entidad y la documentación que acredite la misma. b) Procesos de nombramiento y evaluación de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, del Director General y asimilados a éste. 1.- Si como resultado de la evaluación de un candidato, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos entiende que es idóneo, se solicitará del Banco de España su evaluación favorable, concedida la cual podrá procederse a su nombramiento. Los nombramientos serán comunicados al Banco de España, y en su caso al Instituto Valenciano de Finanzas, en el plazo de 15 días, a fin de que concedan su aprobación definitiva. En el caso del Banco de España, se entenderá concedida si transcurren tres meses desde la comunicación sin que se haya pronunciado. Una vez nombrados, se les entregará el correspondiente dossier con documentación corporativa, compuesto como mínimo por los Estatutos y Reglamento Electoral de la Entidad, Reglamento Interno de Conducta, Reglamento del Consejo y, en su caso, de las Comisiones delegadas y de apoyo de las que forme parte, y/o Reglamento de la Comisión de Control. 2.- Si como resultado de la evaluación de la idoneidad de un candidato, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos entiende que no es idóneo, no se procederá a su tramitar su evaluación por parte del Banco de España. 3.- En el supuesto de que el Banco de España emita evaluación negativa y motivada respecto de una propuesta de nombramiento, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos reestudiará el caso en un plazo máximo de quince días desde la comunicación, con el fin de formular, en su caso, las alegaciones procedentes. PÁGINA 9/36

10 4.- Caixa Ontinyent trasladará a cada candidato las comunicaciones que se refieran a él. 5.- Tanto si se trata de una situación sobrevenida como si el resultado de la reevaluación determina, a juicio de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, que se ha dejado de cumplir con los requisitos de idoneidad exigibles, o que la composición del Consejo de Administración o de la Comisión de Control no es la apropiada en su conjunto, se tomarán las medidas apropiadas para reconducir la situación e informar al Banco de España. Estas medidas dependerán de cada situación en particular y de las carencias de los miembros o de la composición del órgano en su conjunto, y podrán consistir en: - La suspensión temporal, conforme a lo que dispongan los Estatutos. - Cese definitivo. - La sustitución de ciertos miembros. - El establecimiento de planes de formación específica, tanto para los miembros identificados como, en su caso, para la totalidad del Consejo de Administración y/o de la Comisión de Control, con el fin de asegurar la capacitación necesaria para el desarrollo óptimo de sus funciones. 6.- Si durante el ejercicio de su actividad concurriese alguna circunstancia relevante que afectara a la honorabilidad o capacidad para ejercer un buen gobierno, la persona afectada deberá comunicarlo, bajo la responsabilidad en que pueda incurrir, a la Comisión de Retribuciones y Nombramiento a fin de que ésta adopte las decisiones pertinentes. Dicha circunstancia se comunicará al Banco de España en el plazo de 15 días hábiles. c) Procesos de nombramiento y evaluación de los miembros del Equipo Directivo. 1.- La propuesta de nombramiento de cualquier miembro del Equipo Directivo, como titulares de funciones clave de la entidad, será realizada por el Director General. 2.- Si como resultado de la evaluación de un candidato, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos entiende que es idóneo, se procederá a su nombramiento asignándole el nivel laboral que corresponda. 3.- Si como resultado de la evaluación de un candidato, la Comisión de Retribuciones entiende que no es idóneo, se rechazará su nombramiento. 2.6 Plan de formación. Caixa Ontinyent dispondrá planes de formación adecuada y continua a los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, que les permita atender debidamente la estructura y el perfil de riesgos de la entidad y participar activamente en las deliberaciones. PÁGINA 10/36

11 3 STEMA DE EVALUACION DE LA IDONEIDAD. 3.1 Expediente individual. Para cada persona afectada se elaborará un expediente que permita obtener, disponer y mantener la información y documentación necesaria para la evaluación de su idoneidad, así como el resultado de dicha evaluación. La información necesaria debe ser proporcionada por cada persona, firmando los documentos recabados, responsabilizándose de la veracidad de los datos consignados y obligándose a comunicar cualquier variación que se produzca. Dicho expediente contendrá la siguiente información: a) Nombre y apellidos de la persona. b) Descripción de las responsabilidades y funciones del puesto. c) Identificación del puesto o cargo que ocupa o al que opta. d) Currículum vitae con la siguiente información: - NIF, número de pasaporte o número de la tarjeta de residencia. - Fecha y lugar de nacimiento. - Domicilio. - Nacionalidad. - Teléfono de contacto/mail. - Formación académica. - Fecha de inicio y de fin de los estudios realizados, estado finalizado o no finalizado, título obtenido y centro o universidad en el que han sido cursados. - Experiencia profesional. - Otros datos: reconocimientos y premios, publicaciones, idiomas (comprendido, hablado y/o escrito y nivel). e) Cuestionario de inexistencia de incompatibilidades (Anexo 4.1). f) Cuestionario de honorabilidad (Anexo 4.2). g) Cuestionario de experiencia práctica (Anexo 4.3). h) Resolución de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos sobre la evaluación realizada. i) Copia de los documentos que acrediten la aceptación del cargo. j) Resoluciones del Banco de España y, en su caso, del Instituto Valenciano de Finanzas. 3.2 Requisitos Criterios generales. Para dar respuesta operativa a la preceptiva evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, del Director General y asimilados a éste, y de los miembros del Equipo Directivo, se dispone el siguiente sistema basado en el establecimiento, medición y baremo de los factores que componen los requisitos, teniendo especialmente en cuenta los siguientes aspectos: a) Las responsabilidades del puesto o cargo en cuestión, considerando la naturaleza, la escala y la complejidad de la propia Entidad. b) La capacidad del Consejo de Administración y de la Comisión de Control para actuar de forma colegiada. PÁGINA 11/36

12 3.2.2 Miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control. Los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control deberán reunir los siguientes requisitos: a) Ser persona física, mayor de edad y no estar incapacitado. b) Tener la residencia habitual en la zona de actividad de Caixa Ontinyent. c) Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubiera contraído con la Caja por sí mismos o en representación de otras personas o entidades. d) No estar incurso en las incompatibilidades establecidas por la legislación y por los Estatutos sociales. e) Tener reconocida honorabilidad comercial y profesional. f) Disponer de conocimientos y experiencia para el ejercicio del cargo. g) Tener capacidad de ejercer un buen gobierno Consejo de Administración en su conjunto. El Consejo de Administración deberá contar con miembros que, considerados en su conjunto, reúnan suficiente experiencia profesional en el gobierno de entidades de crédito para asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para adoptar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la entidad. A estos efectos, se tendrán en cuenta los conocimientos, competencias y experiencia que el Consejo reúne en su conjunto Director General y asimilados a éste, y miembros del Equipo Directivo. El Director General y los miembros del Equipo Directivo deberán reunir los mismos requisitos de honorabilidad, conocimientos y experiencia exigidos a los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control. El Director General tendrá dedicación exclusiva y su cargo será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida, tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de Caixa Ontinyent o promovidas por ésta. 3.3 Incompatibilidades. No podrán ser miembros del Consejo de Administración ni de la Comisión de Control: a) Las personas que tengan antecedentes penales por delitos dolosos; las personas que estén inhabilitadas para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras; las que estén inhabilitadas conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley. PÁGINA 12/36

13 b) Las personas que ocupan los puestos de presidente, consejero, administrador, director, gerente, asesor o asimilado de otros intermediarios financieros, de entidades de competencia directa de esta Caja o de empresas dependientes de ellos, así como de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o financieros, salvo quienes ostenten dichos cargos en representación de la Caja o promovidos por ella. En particular, tendrán la consideración de intermediarios financieros: las entidades de crédito, los establecimientos financieros de crédito, las entidades de dinero electrónico, las empresas de servicios de inversión, las instituciones de inversión colectiva y sus sociedades gestoras, las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras, las entidades gestoras de fondos de inversiones, las entidades aseguradoras y las sociedades de garantía recíproca, así como las sociedades de titulización y las gestoras de fondos de titulización. c) El personal en activo de otro intermediario financiero o de entidad de competencia directa con esta Caja. d) Las personas al servicio de la Administración General del Estado o de las Comunidades Autónomas que realicen funciones relacionadas directamente con las actividades propias de las Cajas de Ahorros. e) Las personas que se encuentren ligadas a Caixa Ontinyent o a Sociedades en que ésta participe por contratos de obras, servicios, suministros o cualquier otro trabajo retribuido durante el período en el que mantengan tal vinculación y dos años después, como mínimo, computados a partir del cese de tal relación, salvo la relación laboral para los empleados. A estos efectos, se entenderá que Caixa Ontinyent participa en una Sociedad cuando ésta esté integrada en su grupo económico. Para la determinación de las entidades pertenecientes al mismo grupo se tendrá en cuenta lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, normas de desarrollo de ésta o legislación que la sustituyera. La incompatibilidad anterior afectará tanto si la relación contractual la mantiene el interesado como su cónyuge, ascendiente o descendiente, o bien es formalizada por sociedad en la que dichas personas, de forma aislada o conjunta, ostenten la mayoría de su capital o de los derechos de voto. f) Los que por sí mismos o en representación de otras personas o entidades: - Mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad. - Durante el ejercicio del cargo hubieran incurrido en el incumplimiento de las obligaciones contraídas con Caixa Ontinyent con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la Entidad. g) Los que desempeñen un cargo político electo o cargo ejecutivo en partido político, asociación empresarial o sindicato. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha de cese. PÁGINA 13/36

14 h) Los que desempeñen un alto cargo en la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos. i) Pertenecer al Consejo de Administración u órgano equivalente de más de cuatro Sociedades mercantiles o Entidades Cooperativas, al margen del cargo desempeñado en Caixa Ontinyent, debiendo igualmente computarse los cargos ocupados como representante persona física de administradores personas jurídicas. En cambio, no se computarán los cargos ostentados en Sociedades en las que ostenten dichos cargos en representación de la Caja o promovidos por ella ni aquellos en las que los interesados, sus cónyuges, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un número de acciones o participaciones no inferior al cociente de dividir el total de acciones o participaciones representativas de la cifra del capital social por el número de administradores de cada sociedad. En cualquier caso, el número total de cargos de administrador no será superior a ocho, incluido el cargo ostentado en Caixa Ontinyent. Para la evaluación de las incompatibilidades se cumplimentará el Anexo 4.1 Cuestionario de inexistencia de incompatibilidades. 3.4 Honorabilidad comercial y profesional Criterios legales. Concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido mostrando una conducta personal, comercial y profesional que no arroje dudas sobre su capacidad para desempeñar una gestión sana y prudente de la entidad. Para su valoración se dispondrá de un cuestionario específico y se considerará toda la información disponible, en especial: a) La trayectoria del cargo en cuestión en su relación con las autoridades de regulación y supervisión. b) Las razones por las que hubiera sido despedido o cesado en puestos o cargos anteriores. c) Su historial de solvencia personal y de cumplimiento de sus obligaciones. d) Su actuación profesional, si hubiese ocupado cargos de responsabilidad en entidades de crédito que hayan estado sometidas a un proceso de reestructuración o resolución. e) Si hubiera estado inhabilitado conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley. PÁGINA 14/36

15 f) La condena por la comisión de delitos o faltas y la sanción por la comisión de infracciones administrativas teniendo en cuenta: - El carácter doloso o imprudente del delito, falta o infracción administrativa. - Si la condena o sanción es o no firme. - La gravedad de la condena o sanción impuestas. - La tipificación de los hechos que motivaron la condena o sanción, especialmente si se tratase de delitos contra el patrimonio, blanqueo de capitales, contra el orden socioeconómico y contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social, o supusiesen infracción de las normas reguladoras del ejercicio de la actividad bancaria, de seguros o del mercado de valores, o de protección de los consumidores. - Si los hechos que motivaron la condena o sanción se realizaron en provecho propio o en perjuicio de los intereses de terceros cuya administración o gestión de negocios le hubiese sido confiada, y en su caso, la relevancia de los hechos por los que se produjo la condena o sanción en relación con las funciones que tenga asignadas o vayan a asignarse al cargo en cuestión en la Caja. - La prescripción de los hechos ilícitos de naturaleza penal o administrativa o la posible extinción de la responsabilidad penal. - La existencia de circunstancias atenuantes y la conducta posterior desde la comisión del delito o infracción. - La reiteración de condenas o sanciones por delitos, faltas o infracciones. g) La existencia de investigaciones relevantes y fundadas, tanto en el ámbito penal como administrativo, sobre alguno de los hechos mencionados en el supuesto cuarto de la letra f) anterior. No se considerará falta de honorabilidad sobrevenida por la mera circunstancia de que, estando en el ejercicio de su cargo, sea objeto de dichas investigaciones. h) Cualquier prueba de que no ha mantenido una actitud transparente, abierta y de colaboración en sus relaciones con las autoridades supervisoras o reguladoras. i) La denegación de cualquier registro, autorización, afiliación o licencia para desarrollar una actividad comercial, un negocio o una profesión; la revocación, retirada o suspensión de dicho registro, autorización, afiliación o licencia; o la expulsión por parte de un organismo regulador o público. j) Las razones de cualquier despido o de la destitución de un cargo de confianza, relación fiduciaria o situación similar, o que expliquen la petición de cese en dicho cargo. k) La inhabilitación para dirigir un negocio por parte de las autoridades competentes. l) La inclusión en la lista de deudores poco fiables o cualquier anotación negativa en este tipo de listas elaboradas por sociedades de información crediticia reconocidas. m) El desempeño empresarial y financiero de las entidades propiedad del miembro o dirigidas por él, o en las que el miembro tuviese o tenga una participación significativa, teniendo especialmente en consideración cualquier procedimiento de inhabilitación, quiebra o concurso y liquidación y la contribución del miembro a la situación que dio lugar al procedimiento. n) La declaración de concurso o quiebra personal o empresarial. PÁGINA 15/36

16 o) Los procedimientos civiles, administrativos o penales, grandes inversiones o riesgos y préstamos contraídos, en la medida en que puedan afectar de forma significativa a su solvencia financiera. p) El haber incurrido en incumplimiento de las obligaciones contraídas con Caixa Ontinyent o sus filiales, con motivo de créditos o préstamos, o por impago de deudas de cualquier clase Evaluación. Para la evaluación de la honorabilidad, cada persona cumplimentará el cuestionario Anexo 4.2 Cuestionario de honorabilidad y facilitará un certificado de sus antecedentes penales. A efectos de mantener actualizada la evaluación, cada persona deberá informar a la entidad, bajo la responsabilidad en que pudiera incurrir, cuando tenga conocimiento de la concurrencia de alguna circunstancia que afecte y pudiera alterar la valoración de honorabilidad realizada y, al menos, una vez al año. 3.5 Conocimientos y experiencia Criterios legales. Se entenderá que poseen conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones quienes cuenten con formación de nivel y perfil adecuado, en particular en las áreas de banca y servicios financieros, y experiencia práctica derivada de sus anteriores ocupaciones durante períodos de tiempo suficientes. Se tendrán en cuenta, para ello, tanto los conocimientos adquiridos en un entorno académico como la experiencia en el desarrollo profesional de funciones similares a las que van a desarrollarse en otras entidades o empresas. En la valoración de la experiencia práctica y profesional deberá prestarse especial atención a la naturaleza y complejidad de los puestos desempeñados, las competencias y poderes de decisión y responsabilidades asumidas, así como el número de personas a su cargo, el conocimiento técnico alcanzado sobre el sector financiero y los riesgos que deben gestionar. En todo caso, los criterios de conocimientos y experiencia se aplicarán valorando la naturaleza, escala y complejidad de la actividad de esta Caja y las concretas funciones y responsabilidades del puesto asignado o a asignar. Por su parte, el Consejo de Administración y la Comisión de Control deberán contar con miembros que, considerados en su conjunto, reúnan suficiente experiencia profesional para el gobierno de esta Caja, a fin de asegurar su capacidad efectiva de tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la entidad. Asimismo, deberán demostrar la tenencia, o capacidad de adquisición (a través de evaluación por competencias), de los conocimientos técnicos necesarios para comprender el negocio de la entidad y los riesgos a los que ésta se enfrenta. PÁGINA 16/36

17 3.5.2 Evaluación de los conocimientos. Para evaluar los conocimientos se establece un baremo de titulaciones académicas que permiten medir y puntuar la formación aportada por la persona evaluada. El baremo estará en función de si el candidato aspira a miembro del Consejo de Administración, a miembro de la Comisión de Control, a Director General o asimilado a éste, o a miembro del Equipo Directivo. NIVEL FORMACIÓN ACADÉMICA GRADO ALTO MEDIO BAJO Ciencias Económicas; Empresariales; Derecho; ADE; Ciencias Actuariales; Estadística; Marketing y gestión comercial, Matemáticas, Ingeniería Informática y Relaciones Laborales. Estudios de específica aplicación en alta dirección de cajas de ahorros: negocio financiero, planificación estratégica, administración, soporte tecnológico, control global del riesgo, gobierno corporativo, obra social, organización y relaciones laborales y asesoramiento jurídico. Administración, finanzas, gestión comercial y marketing. Resto de áreas de conocimiento. Titulación universitaria o asimilada de grado superior, medio, master, grado, postgrado. Formación específica. Ciclos formativos. Titulación universitaria o asimilada. Sin titulación En el caso de miembros del Consejo de Administración o miembros de la Comisión de Control se requerirá un nivel MEDIO como mínimo. No obstante, excepcionalmente puede admitirse un nivel BAJO si el candidato acredita el conocimiento y experiencia práctica suficiente para compensar su nivel de formación académica o su capacidad de adquisición de los conocimientos técnicos necesarios. En el caso de Director General, asimilados a éste y miembros del Equipo Directivo, se requerirá el nivel ALTO, pudiendo admitirse un nivel MEDIO si el candidato acredita el conocimiento y experiencia práctica suficiente para compensar su nivel de formación académica o su capacidad de adquisición de los conocimientos técnicos necesarios. Dada la naturaleza de especialización de estos puestos habrá que considerar, además, la formación específica Evaluación de la experiencia. En la evaluación de la experiencia se tendrá en cuenta la adquirida durante su trayectoria profesional, con especial atención a: a) Duración del cargo. b) Ámbito de competencias, poder de decisión y responsabilidades asumidas. c) Naturaleza y complejidad de los puestos desempeñados, y de la entidad o empresa donde se llevó a cabo el cargo, incluyendo su estructura organizacional. d) Conocimientos técnicos adquiridos a través del desempeño del cargo sobre la actividad de entidad de crédito, así como la comprensión de los riesgos inherentes a dicha actividad. e) Número de subordinados o personas a su cargo. PÁGINA 17/36

18 f) Principales logros, resultados alcanzados y/o proyectos acometidos. g) Características de la entidad o empresa, volumen de facturación o ingresos y número de empleados. NIVEL ENTIDADES O EMPRESAS CARGOS ALTO MEDIO BAJO Con un volumen de facturación o ingresos superior a 25 millones de euros o con un número de empleados superior a 200. Con un volumen de facturación de entre 5 y 25 millones de euros o con un número de empleados superior a 10 e inferior a 200. Resto A estos efectos, se considerará que: Administradores, gerentes o asimilados, directivos y responsables de negocio, planificación, administración, soporte tecnológico, control de riesgos, gobierno corporativo, organización, recursos humanos o asesoramiento jurídico. Administradores y gerentes o asimilados. - Cualquier persona que haya desempeñado el cargo de miembro del Consejo de Administración o de la Comisión de Control por un período mínimo de cinco años, tiene un nivel ALTO. - Cualquier empleado de esta Caja con una antigüedad de cinco años en la plantilla tiene un nivel MEDIO como mínimo. Para la evaluación de la experiencia práctica se cumplimentará el Anexo 4.3 Cuestionario de experiencia práctica por cada una de las posiciones ocupadas en su trayectoria profesional que tengan una duración de, al menos, un año Evaluación global. La consideración de apto o no apto para el cargo derivará del resultado de la conjunción de la formación académica y de la experiencia práctica, conforme al siguiente cuadro. a) Miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control: EVALUACIÓN FORMACIÓN ACADÉMICA EXPERIENCIA PRÁCTICA APTO Nivel alto Cualquier nivel. APTO Nivel medio Nivel medio o alto. APTO Nivel bajo. Nivel alto. APTO Nivel medio Nivel bajo APTO Nivel bajo Nivel medio o bajo. b) Director General y miembros del Equipo Directivo: EVALUACIÓN FORMACIÓN ACADÉMICA EXPERIENCIA PRÁCTICA APTO Nivel alto Nivel medio o alto. APTO Nivel medio Nivel alto. APTO Nivel bajo. Cualquier nivel. PÁGINA 18/36

19 3.6 Buen gobierno Criterios legales. Los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control deberán estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad, a cuyo efecto se considerarán especialmente los siguientes aspectos: a) La presencia de potenciales conflictos de interés que generen influencias indebidas de terceros, que comprometan la imparcialidad o perjudiquen la reputación. b) La capacidad de dedicar tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones correspondientes. c) La capacidad para evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones en la entidad y las decisiones de la alta dirección. Para la evaluación de la capacidad para ejercer un buen gobierno se cumplimentará el Anexo 4.4 Cuestionario de buen gobierno. A efectos de mantener actualizada la evaluación, cada persona deberá informar a la entidad, bajo la responsabilidad en que pueda incurrir, cuando tenga conocimiento de la concurrencia de alguna circunstancia que afecte y pudiera alterar la valoración de honorabilidad realizada y, al menos, una vez al año Conflictos de interés Definición: Existe conflicto de interés: a) Cuando la imparcialidad de la actuación de las personas sujetas pueda resultar comprometida, a juicio de un observador neutral, y de ello pueda derivarse un menoscabo de los intereses de la Caja o de un cliente. b) Cuando existan situaciones que generen influencias indebidas por parte de terceros. c) Cuando existan situaciones que menoscaben la buena reputación de la persona o de la Entidad Situaciones de conflicto que comportan el cese en el cargo. Se considerarán situaciones de conflicto de interés relevantes a efectos de idoneidad, las que se relacionan a continuación. En todos estos casos, las personas afectadas deberán cesar en sus cargos con carácter permanente, debiendo procederse a su sustitución conforme a las normas aplicables. 1) Derivadas de los cargos desempeñados en el pasado o en el presente en la misma entidad o en otras organizaciones privadas y públicas: 1.1) Asesorar a terceras personas en su controversia con esta Caja. 1.2) No disponer de tiempo suficiente para atender sus obligaciones con esta Entidad relacionadas con el cargo. PÁGINA 19/36

20 2) Derivadas de actuaciones personales, profesionales o económicas que menoscaben su buena reputación o la de la Entidad. 2.1) Permitir o no revelar la existencia de operaciones realizadas por personas físicas o jurídicas vinculadas que no se hayan sometido a los controles reglamentariamente establecidos. 2.2) Utilizar, en beneficio propio o de otras personas, el nombre de la entidad o invocar la condición de su cargo para la realización de operaciones. 2.3) Utilizar información privilegiada con fines personales. 2.4) Realizar, en beneficio propio o de otras personas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los fines de la Caja, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo. 2.5) Beneficiarse de una relación comercial establecida entre la Caja y un tercero. 2.6) Incumplir el Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores. 2.7) Aceptar, para sí o para otra persona, obsequios en relación con el trabajo que realiza en la Entidad, con excepción de obsequios promocionales que tengan carácter ordinario y no vayan más allá de las cortesías comunes asociadas a las prácticas comerciales. No se considerarán, a estos efectos, la asistencia a actividades de ocio relacionadas con acontecimientos deportivos o teatrales o invitaciones a almuerzos o cenas siempre que sean parte común de una transacción o de las actividades ordinarias de desarrollo comercial y que asista con los representantes de la entidad, empresa o proveedor correspondiente Situaciones de conflicto que limitan el ejercicio del cargo. Se considerarán situaciones de conflicto de interés, sujetas a declaración por parte de las personas afectadas aunque no comporten incompatibilidad ni cese en su cargo, las que se relacionan a continuación. En todos estos casos, las personas afectadas deberán abstenerse de intervenir en cualquier actuación o decisión relacionada con la situación de conflicto. 1) Derivadas de los cargos desempeñados en el pasado o en el presente en la misma entidad o en otras organizaciones de derecho público o privado: 1.1) Participar en la gestión de alguna entidad, lucrativa o no, en la que colabore la Caja a través de su obra social. 1.2) Haber trabajado o participado en la gestión, durante los dos años anteriores, en una entidad de competencia directa de esta Caja o de alguna de sus filiales. 1.3) Mantener contratos de prestación de servicios comerciales o profesionales retribuidos, por sí mismo, a través de otras personas o en representación de ellas, con entidades de competencia directa con esta Caja o de alguna de sus filiales. PÁGINA 20/36

21 2) Derivadas de la relación personal, profesional o económica con otros miembros del Consejo de Administración o de la Comisión de Control de la Entidad o de sus filiales o participadas: 2.1) Tener una relación personal, profesional o económica con otro miembro del Consejo de Administración o de la Comisión de Control de la Entidad o de sus filiales o participadas o con persona vinculada a éstos. 3) Derivadas de la relación personal con miembros de la plantilla de filiales o participadas de la Caja: 2.1) Tener una vinculación familiar en primer grado, o relación de análoga afectividad, con un miembro de la plantilla de la Caja o de sus filiales o participadas. 4) Derivadas de la relación profesional o económica con la propia Entidad o con alguna de sus filiales. 3.1) Haber mantenido, en los dos años anteriores, controversia judicial con esta Caja, por sí mismo o en representación de terceros. 5) Derivadas de la vinculación a formaciones políticas, asociaciones empresariales o asociaciones sindicales. 5.1) Haber desempeñado un cargo político electo o cargo ejecutivo en partido político, asociación empresarial o sindicato durante los últimos cinco años. 5.2) Haber desempeñado un alto cargo en la Administración durante los últimos cinco años Capacidad de dedicación. Definición y evaluación. Los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control deberán demostrar su capacidad para dedicar el tiempo suficiente para el cumplimiento de las responsabilidades del cargo. Dicha capacidad se evaluará considerando las circunstancias personales y obligaciones profesionales de cada persona, a partir del cuestionario de buen gobierno previsto en anexo Capacidad para evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones. Definición y evaluación. Los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control deberán estar en disposición de poder evaluar y cuestionar el proceso de toma de decisiones en la entidad y las decisiones de la alta dirección con total independencia. Dicha capacidad se evaluará considerando el cuestionario de buen gobierno previsto en anexo 4.4 PÁGINA 21/36