Reglamento Negociación de Valores Negociables de PyMEs GUÍA SECCIÓN V. Control de los documentos y los registros

Transcripción

1 Negociables de Página 1 de 10 SOLICITUD DE NEGOCIACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA POR PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS () Las Emisoras comprendidas en el Art. 1º de la Ley modificado por Ley , que puedan ser consideradas pequeñas y medianas empresas en los términos de las regulaciones aplicables 1, al momento de solicitar la autorización de negociación de sus Valores Representativos de Deuda en el Mercado Abierto, deberán acompañar: 1.- Formalidades, requisitos y plazos aplicables a la Solicitud. La Sociedad Emisora deberá acompañar la nota de solicitud suscripta por el representante legal o por apoderado con mandato suficiente para efectuar la presentación, la cual es generada por Mesa de Entradas Electrónica conforme se ilustra en la Regulación/ GUIA 2 Mesa de Entradas Aranceles- Trámites -Facultades del MAE publicada en la página WEB del MAE (ver link Con la sola excepción de la solicitud de negociación, toda la demás documentación que se indica en el presente Reglamento se acompañará en formato electrónico por la Mesa de Entradas Virtual del MAE. La Sociedad Emisora deberá indicar las personas autorizadas o apoderadas con relación a la solicitud de autorización a presentar y constituir domicilio postal y dirección de correo electrónico, donde resultarán válidas todas las notificaciones que pueda realizar el MAE con relación a dicho trámite. A los efectos de poder iniciar el trámite de solicitud de autorización de Programa o negociación de valores negociables, deberá presentarse constancia del pago de arancel, conforme con lo previsto en la GUÍA Sección II, Capítulo II ARANCELES, Punto 1 B. EMISORAS. En caso de que el Emisor vaya a realizar la oferta pública primaria de sus valores negociables a través del Módulo de Licitaciones MPMAE del Sistema SIOPEL, corresponderá presentar la solicitud de autorización en la misma oportunidad de realizarla ante la Comisión Nacional de Valores, o con un plazo no menor a diez días de anticipación al inicio del período de difusión previsto para el otorgamiento de la CNV de la autorización de Oferta Pública, a los fines de posibilitar el otorgamiento de autorización de negociación en la fecha de emisión y liquidación. 2.- Sociedades que registran sus valores en el MAE para su Negociación por primera vez. Documentación Adicional a ser presentada. Sin perjuicio de la documentación prevista en el punto 3 siguiente, la Solicitante deberá informar o presentar: i) Declaración jurada de su encuadramiento como Pequeña y Mediana Empresa presentado a la Comisión Nacional de Valores (CNV), y en caso de haber transcurrido un año o más desde su fecha de su emisión, el Acta del Órgano de Administración por la cual se manifieste, con alcance de declaración jurada, de que reúne los requisitos para tal calificación. 1 Decreto 1087/1993 (conforme modificación Decreto Nº 319/2008) Pequeñas y medianas empresas -- Autorización para hacer oferta pública de títulos valores representativos de deuda -- Requisitos Página 1 de 10

2 Negociables de Página 2 de 10 ii) Texto Ordenado del Estatuto Social de la Compañía, o el último Texto Ordenado con las sucesivas modificaciones. Los citados documentos deberán contar con las respectivas constancias de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Jurisdicción donde tenga asiento la sede social de la Emisora. iii) Nota suscripta por el Representante Legal o apoderado con facultades suficientes, por la que se designe a la persona que actuará como Responsable de Relaciones con Mercado Abierto Electrónico S.A. El Responsable de Relaciones con el Mercado es quien suministrará la información y recibirá notificaciones de Mercado. La nota deberá detallar los siguientes datos sobre el Responsable de Relaciones con el Mercado: a) Nombre y Apellido, b) Documento de Identidad, c) Domicilio constituido a los efectos de recibir todas las notificaciones que se le practiquen, d) Dirección de correo electrónico al mismo efecto, f) Teléfono y fax laboral. Estos datos deberán mantenerse actualizados durante todo el tiempo en que la Emisora se encuentre registrada en el MAE. iv) Estados Contables correspondientes a los últimos tres ejercicios, o desde su constitución si su antigüedad fuese menor, en el modo en que fueron presentados a su autoridad de control, como así también copia de las Actas de Directorio y Asamblea que aprobaron dichos Estados Contables. v) Inscripción ante el Registro Público de Comercio de los miembros del Órgano de Administración y, en su caso, de la sindicatura cuyo mandato se encuentre vigente. 3. Información y documentación a presentar con la Solicitud. a.- Programa: La Emisora que solicitare la autorización de negociación de un Programa de Obligaciones Negociables u otros Valores Representativos de su deuda (ON) deberá presentar: i) Nota con la siguiente información: a) Denominación Completa (conforme resulta del Estatuto Social), b) Tipo societario, c) Actividad principal; d) Domicilio legal, sede social inscripta, sede de la administración y lugar donde se encuentran los libros o contables, e) Números de teléfonos, fax y direcciones de correo electrónico, f) Capital social, g) Fecha de cierre de ejercicio, h) Grupo económico, detallando sociedades controladas y controlantes, y aquellas vinculadas en las cuales tenga influencia significativa en las decisiones. ii) Copia de la resolución del órgano por la cual se dispuso la emisión y colocación por oferta pública, como así también la negociación ante este Mercado. Deberá contemplar al menos el monto máximo de valor nominal de Obligaciones Negociables que podrá emitir y mantener en circulación, el plazo de vigencia del Programa, la moneda de emisión y la moneda de pago de las ON o Valores de deuda a ser emitidos bajo el programa y, eventualmente, la delegación de la determinación de los restantes términos en determinado funcionario o apoderado. iii) Prospecto del Programa en el modo establecido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores Texto Ordenado 2013 aprobado por la Resolución General N 622 (Normas de la CNV). Página 2 de 10

3 Negociables de Página 3 de 10 iv) Archivo electrónico correspondiente al Prospecto para su publicación en la página WEB del MAE para la difusión general. v) Constancia del Registro ante la Comisión Nacional de Valores conforme lo requerido por dicho organismo. b. Respecto de la Emisión Clase o Serie: Para el caso de que se emita dentro de un Programa Global o fuera de él, corresponderá acompañarse: i) Acta de Asamblea que haya resuelto la emisión, dentro o fuera de un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables (ON) o Valores representativos de Deuda, la que deberá aprobar al menos el monto máximo de la emisión, la moneda de emisión, la duración de las Obligaciones Negociables, su carácter simple, convertible, senior o subordinado, garantizadas o no, las condiciones de amortización, servicios de interés, la forma y el plazo de colocación e integración, la forma de los títulos, la indicación del destino a dar a los fondos del empréstito (el cual deberá cumplir con lo previsto por el Artículo 36 inciso 2 de la Ley Nº ), y/o definir las pautas dentro de las cuales podrá el Directorio o personas subdelegadas ejercer facultades delegadas por la Asamblea y/o el Directorio, a los fines de determinar los términos y condiciones de las ON. ii) Acta del Órgano de Administración, o Acta de Subdelegado en su caso, por la cual se hayan establecido o integrado los restantes términos y condiciones de los Valores de Deuda a emitir. La resolución adoptada en ejercicio de la delegación no podrá exceder el monto máximo autorizado por la Asamblea, salvo que expresamente lo haya autorizado dicho órgano social, estableciendo parámetros para dicha delegación. iii) Suplemento de Prospecto correspondiente a la Emisión, en el modo en que se regula en las Normas de la CNV. iv) Contrato por el que se haya constituido garantía, en el supuesto de otorgarse a favor de los Valores de Deuda a emitirse o emitidos, debidamente firmado por las partes. v) Contrato previsto por el Artículo 13 de la Ley en caso de existir. vi) Informar el Agente de Registro y Pago de los servicios, indicando el domicilio, teléfonos y dirección de correo electrónico, como así también los Códigos otorgados por la Caja de Valores. vii) Aviso previsto por el Artículo 10 de la ley de Obligaciones Negociables y de su inscripción registral. Página 3 de 10

4 Negociables de Página 4 de 10 viii) Plan de afectación de Fondos suscripto por las personas subdelegadas en caso de no resultar del Acta de Asamblea o del Órgano de Dirección. ix) Aviso de Suscripción, en virtud del cual se realiza la oferta de venta de los Valores Negociables conforme con lo previsto por las Normas de la CNV y, en su caso, por la GUÍA para la Colocación Primaria en el MAE - Sección I. x) Al momento de contar con la información, Nota informando el resultado de colocación, de donde se desprendan los siguientes datos: en lo que resulte aplicable: a) monto suscripto, b) valor nominal de Valores de Deuda a ser emitido, c) tasa de interés aplicable a los Valores de Deuda, d) fecha de emisión de los Valores de Deuda, d) fecha de vencimiento de las Valores de Deuda, e) fecha de pago de servicios de amortización e intereses de las Valores de Deuda, y cualquier otro término necesario para determinar los derechos económicos que confieren los Valores de Deuda, que se desprenderá de las particularidades propias de cada emisión. xi) Certificado Global depositado en Caja de Valores S.A. o en Entidades Compensadoras fuera del País, contrato para llevar el registro escritural, según sea el caso, como así también deberá informar los códigos otorgados. 3.bis. RÉGIMEN PyME CNV GARANTIZADA CNV GARANTIZADAS son aquellas que cuentan con garantía por parte de Sociedades de Garantía Recíproca, Entidades Financieras y/o Fondos de Garantía a denominarse en conjunto Entidades de Garantía, las cuales se constituirán en lisas, llanas y principales pagadoras con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las obligaciones negociables simples garantizadas de las CNV, admitiéndose la co-garantía Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en el presente Régimen, deberá remitir la la siguiente documentación: i) Los Documentos previstos por el punto I y II, VII, IX, X, XI, del punto 3. Precedente. ii) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV. iii) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía. iv) Acta del órgano de administración, según sea el caso, con carácter de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en etapas, se deberá presentar declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas. v) Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los Página 4 de 10

5 Negociables de Página 5 de 10 DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en etapas, se deberá presentar el informe dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas. vi) En su caso, informar con relación a la Sección II, Capítulo I del Título XII Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública el deber de informar los siguientes Hechos Relevantes: (i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y; (ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades. 4) Autorización del MAE. a) Negociación Inmediatamente que se cuente con la información del punto 3 precedente se elevará la solicitud para su autorización, sin perjuicio de que eventualmente se podrá considerar la misma, cuando se encuentre pendiente la información indicada en 3. b) vii) y xi). b) Documentación a ser acreditada con posterioridad al alta de negociación. En la primera oportunidad que resulte posible: i) En caso de ser emitida la deuda bajo el marco de la Ley , y en la misma oportunidad que sea presentado a la CNV: Informe en los términos previstos por el Artículo 37 de la Ley , en caso de resultar aplicable, emitido por contador independiente, de donde se desprenda que los costos totales de la emisión no resultan desproporcionados en comparación con los vigentes en el Mercado para riesgos y características similares. ii) Dentro de los CINCO (5) días de notificada la inscripción, constancia de la inscripción del aviso previsto por el Artículo 10 de la LON en el Registro Público de Comercio correspondiente. iv) Acreditación de la Aplicación de Fondos dentro de los DIEZ (10) días de efectuada y conforme el plan de Afectación, mediante la presentación de copia del Acta del órgano de dirección del Emisor, bajo la forma de declaración jurada, detallando los montos y destinos a los que se dirigieron los fondos. Para el caso de que la Aplicación de Fondos se verificara en etapas, deberá presentarse copia del Acta del órgano de Dirección dentro de los DIEZ (10) días de finalizada cada una de esas etapas. c) Recepción de Documentos - Archivos Electrónicos: Los documentos indicados en el Punto 3 precedente, tales como Prospecto del Programa, Suplemento de Prospecto, información sobre el resultado de colocación, calificación de riesgo, contrato de Fideicomiso en su caso, u otros documentos de donde resulten disposiciones que regulen las relaciones entre el Emisor, el Página 5 de 10

6 Negociables de Página 6 de 10 Fiduciario y el Tenedor, o se desprendan términos y condiciones, etc., que resulten necesarios a los efectos de tomar una decisión de inversión, deberán ser presentados en archivos electrónicos e ingresados al MAE mediante la Mesa de Entradas Virtual del MAE o ser remitidos vía a la dirección legales@mae.com.ar, a los fines de poder ser difundida dicha información públicamente. El MAE, una vez recibida la documentación o el mail, responderá por el mismo medio dando constancia de la recepción correcta de la documentación o, en su caso, practicando las observaciones que considere. 5. RESTRICCIONES AL MONTO DE LA EMISIÓN. Conforme lo estipulado en el Decreto Nº 1087/93 y 319/08, el Emisor podrá emitir obligaciones negociables con autorización de oferta pública por el monto máximo en circulación que establezca la CNV como máximo admisible. 6. RESTRICCIONES EN LA ADQUISICIÓN DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO (VRDC). Sólo podrán ser adquiridos y transmitidos en los mercados primarios y secundarios por los Inversores Calificados que se detallan en las Normas, Conceptos y Definiciones, a saber: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus Entidades Autárquicas, Bancos y Entidades Financieras Oficiales, Sociedades del Estado, Empresas del Estado y Personas Jurídicas de Derecho Público. b) Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. c) Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. d) Agentes de negociación. e) Fondos Comunes de Inversión. f) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ ). g) En el caso de las sociedades de personas, dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($ ). h) Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país. i) Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS). No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos f) y g) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Página 6 de 10

7 Negociables de Página 7 de 10 Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el Mercado. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en estas Normas. Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que los valores negociables son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido, y que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente. 7. RÉGIMEN INFORMATIVO CONTABLE Y LEGAL Ver Sección X, Título I. Régimen Informativo Contable Periódico, Capítulo 2, ; Título II Régimen Informativo Periódico Legal del Emisor, y Título III. Régimen Informativo Relevante u Ocasional. Deberá tenerse presente que los Estados Contables tendrán que informar en nota el destino dado a los fondos resultantes de la colocación de las obligaciones negociables o deuda. 8. OBLIGACIONES DE LA EMISORA PyME CON LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Las Emisoras que soliciten autorización ante este Mercado deberán presentar a la Comisión Nacional de Valores, a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) de dicha entidad, copia de toda la información requerida y presentada ante este Mercado conforme las disposiciones que resultan de las Normas del MAE y de las disposiciones de dicho Organismo, en especial copia completa del prospecto aprobado por el MAE. 9. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN DEL MAE CON LA COMISION NACIONAL DE VALORES. Dentro de los DIEZ (10) días subsiguientes a la presentación del informe presentado por el Emisor, el MAE informará a la CNV sobre el cumplimiento del Plan de Afectación de Fondos por parte del Emisor. Página 7 de 10