Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras

Transcripción

1 Estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2014, con informe de auditores independientes (Traducción libre del original en Inglés)

2 Índice Informe de Auditores Independientes... 3 Estado de Posición Financiera Consolidado... 4 Estado de Resultados Consolidado... 5 Estado de Resultados Integrales Consolidado... 6 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado... 7 Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado La Compañía y sus operaciones Base de preparación de información financiera intermedia La Operación Lava Jato y sus reflejos en la Compañía Base de consolidación Resumen de políticas contables significativas Efectivo y equivalentes de efectivo Títulos y valores mobiliarios Cuentas a cobrar Existencias Venta de activos y fusiones legales Inversiones Activo fijo Activo intangible Deterioro Actividades de exploración y evaluación de reservas de petróleo y gas Proveedores Financiaciones Arrendamientos Transacciones con partes relacionadas Provisión para costos de desmantelamiento Impuestos Beneficios concedidos a empleados (post-empleo) Patrimonio neto Ingresos por ventas Otros gastos, netos Costos y gastos por naturaleza Resultado neto Información complementaria al estado de flujo de efectivo Información por segmento Provisiones para procesos judiciales, pasivos contingentes y activos contingentes Compromiso de compra de gas natural Garantías a los contratos de concesión para exploración de crudo Gestión de riesgos Valor razonable de activos y pasivos financieros Eventos subsecuentes Información relacionada a títulos y valores garantizados emitidos por subsidiarias... 64

3 Informe de Auditores Independientes Informe de los auditores independientes registrados Señores del Directorio y Accionistas Hemos efectuado una revisión del balance general consolidado condensado de Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras y sus subsidiarias al 30 de septiembre de 2014, y sus respectivos estados consolidados condensados de resultados, de flujos de efectivo y de evolución del patrimonio neto correspondientes al trimestre terminado el 30 de septiembre de 2014 y 30 de septiembre de Esta información financiera intermedia es responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra revisión fue efectuada de acuerdo con las normas del Consejo de Supervisión de Contabilidad de Compañías Abiertas de los Estados Unidos de América (Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB). Una revisión de información financiera intermedia consiste principalmente de la aplicación de procedimientos de revisión analítica e indagaciones hechas a los responsables de asuntos contables y financieros. Su alcance es sustancialmente menor al requerido en una auditoría realizada de acuerdo con las normas establecidas por el Consejo de Supervisión de Contabilidad de Compañías Abiertas de los Estados Unidos de América, cuyo objetivo es emitir una opinión sobre los estados contables considerados en su conjunto. En consecuencia, no emitimos tal opinión. Basados en nuestra revisión, no tenemos conocimiento que se requiera ninguna modificación significativa para que la información financiera intermedia adjunta, esté de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board - IASB). Como fue mencionado en la Nota Explicativa 3 de las informaciones financieras intermedias, la Compañía registró una baja de US$ 2,527 millones para gastos incorrectamente capitalizados en la adquisición de activos fijos, según los testimonios obtenidos en el ámbito de las investigaciones criminales conducidas por las autoridades brasileñas. Anteriormente hemos auditado, de acuerdo con las normas del PCAOB, el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2013 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de flujos de efectivo (no presentado en este documento) y del patrimonio neto por el año terminado en esa fecha, y en nuestro informe de fecha 25 de febrero de 2014, expresamos una opinión sin salvedades sobre dichos estados financieros consolidados. En nuestra opinión, la información que se indica en el estado de situación financiera resumido consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2013, se presenta razonablemente, en todos sus aspectos significativos, en relación con el estado de situación financiera consolidado de la que se deriva. /s/ PricewaterhouseCoopers Auditores Independientes Rio de Janeiro - Brasil 22 de abril de

4 Estado de Posición Financiera Consolidado 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 (Expresado en millones de dólares estadounidenses, excepto cuando se indique lo contrario) Activo Nota 30/09/ /12/2013 Pasivo Nota 30/09/ /12/2013 Corriente Corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Proveedores Títulos y valores mobiliarios Financiaciones Cuentas a cobrar, netas Arrendamientos financieros Existencias Impuestos sobre las ganancias a pagar Impuesto sobre las ganancias recuperable Otros impuestos a pagar Otros impuestos recuperables Dividendos a pagar Adelantos a proveedores Nómina, participaciones y cargas relacionadas Otros activos corrientes Planes de pensión y salud Otros pasivos corrientes Activos clasificados como mantenidos para venta Pasivos sobre activos clasificados como mantenidos para venta No corriente No corriente Realizable a largo plazo Financiaciones no corrientes Títulos y valores mobiliarios Arrendamientos financieros Títulos y valores mobiliarios Impuestos sobre las ganancias diferidos Depósitos judiciales Planes de pensión y salud Impuestos sobre las ganancias diferidos Provisiones para procesos judiciales Otros activos fiscales Provisión para costos de desmantelamiento Adelantos a proveedores Otros pasivos no corrientes Otros activos no corrientes Total del Pasivo Patrimonio neto 23 Inversiones Capital social Activo fijo Capital suscripto adicional Activos intangibles Reservas de ganancias Otros resultados acumulados integrales (déficit) (47.069) (34.928) Atribuibles a los accionistas de Petrobras Participación de accionistas no controlantes Total del patrimonio neto Total del Activo Total del Pasivo y Patrimonio Neto Las notas explicativas forman parte integrante de los estados financieros. 4

5 Estado de Resultados Consolidado 30 de septiembre de 2014 y de 2013 (Expresado en millones de dólares estadounidenses, excepto cuando se indique lo contrario) Nota Ene-Sep 2014 Ene-Sep 2013 Ingresos por ventas Costo de ventas (84.717) (80.525) Ganancia bruta Ingresos (gastos) Gastos de ventas (5.356) (3.634) Gastos generales y administrativos (3.430) (3.713) Costos de exploración 15 (2.471) (2.193) Gastos de investigación y desarrollo (812) (882) Otros impuestos (521) (328) Baja - sobrepagos incorrectamente capitalizados 3 (2.527) Otros gastos, netos 25 (5.209) (1.471) (20.326) (12.221) Ingresos netos antes de resultados financieros, participación de ganancias de inversiones en patrimonio, participación en las utilidades o resultados e impuestos sobre las ganancias Ingresos financieros Gastos financieros (2.791) (1.761) Variaciones cambiarias y monetarias 572 (1.157) Resultado neto 27 (922) (1.465) Participación de ganancias de inversiones en patrimonio Participación en las utilidades o resultados 22.1 (338) (421) Ingresos netos antes de impuestos sobre las ganancias Impuestos sobre las ganancias 21.4 (2.014) (3.502) Ingresos netos Ganancia (pérdida) atribuible a: Accionistas de Petrobras Participación de accionistas no controlantes 6 (117) Ganancia básica y diluida por promedio ponderado de acción común y preferida en dólares estadounidenses ,18 0,64 Las notas explicativas forman parte integrante de los estados financieros. 5

6 Estado de Resultados Integrales Consolidado 30 de septiembre de 2014 y de 2013 (Expresado en millones de dólares estadounidenses, excepto cuando se indique lo contrario) Ene-Sep 2014 Ene-Sep 2013 Ingresos netos Unidades que no serán reclasificadas al estado de resultados: Ganancias (pérdidas) actuariales en planes de pensión definidos (5.234) (5) Impuestos sobre las ganancias diferidos 920 Ajuste acumulado de conversiones (6.011) (13.077) (10.325) (13.082) Unidades que pueden ser reclasificadas posteriormente al estado de resultados: Ganancias/(pérdidas) no realizadas por títulos disponibles para venta Reclasificadas al estado de resultados (45) Impuestos sobre las ganancias diferidos 15 (30) Ganancias/(pérdidas) no realizadas en el hedge de flujo de efectivo Reconocidas en el patrimonio neto (2.430) (4.201) Reclasificadas al estado de resultados Impuestos sobre las ganancias diferidos (1.298) (2.654) Participación de otros resultados integrales en inversiones de patrimonio (84) (191) (1.382) (2.875) Total de otros resultados integrales: (11.707) (15.957) Total de resultados integrales (9.346) (7.740) Resultados integrales atribuibles a: Accionistas de Petrobras (9.233) (7.528) Participación de accionistas no controlantes (113) (212) Total de resultados integrales (9.346) (7.740) Las notas explicativas forman parte integrante de los estados financieros. 6

7 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado 30 de septiembre de 2014 y de 2013 (Expresado en millones de dólares estadounidenses, excepto cuando se indique lo contrario) Ene-Sep 2014 Ene-Sep 2013 Flujos de efectivo de actividades operativas Ingresos netos atribuibles a los accionistas de Petrobras Ajustes para: Participación de accionistas no controlantes 6 (117) Participación de ganancias de inversiones en patrimonio (430) (482) Depreciación, agotamiento y amortización Cargos de deterioro sobre activos fijos y otros activos Baja - sobrepagos incorrectamente capitalizados Provisión para deterioro de cuentas a cobrar Bajas de gastos de exploración (Ganancias) pérdidas por venta de activos/baja de activos no corrientes, áreas de E&P devueltas y proyectos cancelados (827) Variación cambiaria, monetaria y cargos financieros Impuestos sobre las ganancias diferidos, netos Planes de pensión y salud (gastos actuariales) Incremento (disminución) de activos Cuentas a cobrar, netas (1.987) 300 Existencias 103 (2.216) Otros activos (2.666) (499) Incremento (disminución) de pasivos Proveedores (491) 343 Impuestos a pagar (112) (1.388) Planes de pensión y salud (578) (537) Otros pasivos Efectivo generado por actividades operativas Flujos de efectivo de actividades de inversión Inversiones (26.191) (31.074) Inversiones en participadas (176) (77) Ingresos por venta de activos (desinversión) Desinversión (inversiones) en títulos y valores mobiliarios (4.356) Dividendos recibidos Efectivo neto (utilizado en) actividades de inversión (29.805) (27.533) Flujos de efectivo de actividades de financiación Adquisición de participación de accionistas no controlantes (22) (98) Financiaciones y préstamos, netos: Ingresos por financiaciones a largo plazo Amortización del capital principal (7.543) (15.699) Amortización del intereses (4.560) (4.186) Dividendos pagados (3.924) (2.655) Efectivo generado por actividades de financiación Efecto de variación cambiaria sobre efectivo y equivalentes de efectivo (63) (1.165) Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período Las notas explicativas forman parte integrante de los estados financieros. 7

8 Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado 30 de septiembre de 2014 y de 2013 (Expresado en millones de dólares estadounidenses, excepto cuando se indique lo contrario) Capital suscripto Capital suscripto adicional Costos de emisión de acciones Cambio de participacione s en subsidiarias Otros resultados acumulados integrales (déficit) Ganancias (pérdidas) actuariales en planes de pensión Ajuste acumulado de conversiones Otros resultados integrales Legal Estatutaria Incentivos fiscales Reservas de ganancias Retención de ganancias Ganancias acumuladas Patrimonio neto atribuible a accionistas de Petrobras Participación de accionistas no controlantes Total del patrimonio neto consolidado Saldo al 1º de enero de (279) 628 (6.737) (7.600) (82) Aumento de capital con reservas 9 (9) Realización de costo atribuido (3) 3 Cambio de participaciones en subsidiarias (143) (131) Ingresos netos (117) Otros resultados integrales (13.812) (5) (2.875) 830 (15.862) (95) (15.957) Aplicaciones: Aplicación de ganancia neta Dividendos (279) 640 (20.549) (7.605) (2.776) Saldo al 30 de septiembre de (30.930) Saldo al 1º de enero de (279) 674 (28.334) (2.505) (4.089) Aumento de capital con reservas 9 (9) Realización de costo atribuido (3) 3 Cambio de participaciones en subsidiarias (36) (36) (22) (58) Ingresos netos Otros resultados integrales (6.442) (4.314) (1.382) 550 (11.588) (119) (11.707) Aplicaciones: Aplicación de ganancia neta Dividendos (23) (23) (279) 638 (34.776) (6.819) (5.474) Saldo al 30 de septiembre de (47.069) Véanse las notas explicativas que acompañan los estados financieros. 8

9 1. La Compañía y sus operaciones Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras se dedica, directamente o por medio de sus subsidiarias (denominadas conjuntamente "Petrobras" o la Compañía ) a la prospección, perforación, refinación, procesamiento, comercialización y transporte de crudo proveniente de producción de yacimientos de petróleo en tierra y en alto mar y de esquisto u otras rocas, así como sus productos derivados, gas natural y otros hidrocarburos líquidos. Además, Petrobras desarrolla actividades relacionadas con energía, tales como investigación, desarrollo, producción, transporte, distribución y comercialización de todas las formas de energía, así como de otras actividades relacionadas o afines. La sede social de la compañía está localizada en Rio de Janeiro, estado de Rio de Janeiro, Brasil. 2. Base de preparación de información financiera intermedia La información financiera intermedia consolidada ha sido preparada y se presenta de conformidad con la IAS 34 Información Financiera Intermedia emitida por el International Accounting Standards Board (IASB). La información se presenta en dólares estadounidenses. La presente información financiera intermedia presenta los cambios significativos en el período, evitando repetición de ciertas notas a los estados financieros previamente informados. Por lo tanto, debería leerse junto con los estados financieros anuales de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, que incluye un juego completo de notas. En el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2014, la Compañía reclasificó los cargos para reducciones de existencias a valores realizables netos para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2014 de US$ 485 (US$ 390 para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013) de otros gastos a costo de ventas (nota 9). La Compañía cree que la clasificación de las bajas como costo de ventas es una base más apropiada para presentar los gastos por función y consistente con la práctica de la industria. Los ingresos netos no se vieron afectados en ninguno de los períodos presentados. Petrobras ha elegido el dólar estadounidense como su moneda de presentación. Los estados financieros fueron convertidos de la moneda funcional (real) a la moneda de presentación (dólar estadounidense) de conformidad con la IAS 21 - Los efectos de cambios en tasas de cambio de moneda extranjera. Todos los activos y pasivos se convierten en dólares estadounidenses al cambio de cierre de la fecha de los estados financieros; ingresos y gastos, así como los flujos de efectivo se convierten a dólares estadounidenses utilizando las tasas de cambio promedio prevalecientes durante el ejercicio. Todas las diferencias de cambio resultantes de la conversión de los estados financieros consolidados de la moneda funcional en la moneda de presentación se reconocen como ajuste acumulado de conversiones (CTA) dentro de otros resultados acumulados integrales en los estados de evolución del patrimonio neto consolidado. Real vs. Dólar estadounidense Mar 2014 Jun 2014 Sep 2014 Mar 2013 Jun 2013 Sep 2013 Dic 2013 Tasa de cambio trimestral promedio 2,36 2,23 2,28 2,00 2,07 2,29 2,28 Tasa de cambio al cierre del período 2,26 2,20 2,45 2,01 2,22 2,23 2,34 La tasa de cambio real vs. dólar estadounidense al 15 de abril de 2015 era de R$ 3,07 por dólar estadounidense. El Consejo de Administración de la Compañía autorizó en reunión del 22 de abril 22 de 2015 autorizó que se emitiera la información financiera intermedia consolidada. 9

10 2.1. Estimativas contables La preparación de información financiera intermedia requiere la utilización de estimativas y suposiciones para ciertos activos, pasivos y otras transacciones. Dichas estimativas incluyen: baja de sobrepagos indebidamente capitalizados, reservas de petróleo y gas, pasivos de planes de pensión y salud, depreciación, agotamiento y amortización, costos de desmantelamiento, deterioro de activos, contabilidad de hedge, provisiones para procesos legales, valor razonable de instrumentos financieros, ajustes al valor presente de cuentas a cobrar y pagar de transacciones relevantes, e impuestos sobre las ganancias (impuesto sobre las ganancias (IRPJ) y contribución social sobre ingresos netos (CSLL)). Aunque nuestra Administración utilice suposiciones y juicios que son revistos periódicamente, los resultados efectivos podrían diferir de las estimativas. 3. La Operación Lava Jato y sus reflejos en la Compañía En el tercer trimestre de 2014, la Compañía dio de baja US$ de costos capitalizados referentes a valores que Petrobras sobrepagó por la adquisición de activo fijo en ejercicios anteriores. Según los testimonios obtenidos en el ámbito de las investigaciones penales conducidas por las autoridades brasileñas que se tornaron públicos a partir de octubre de 2014, altos ejecutivos de Petrobras conspiraron con contratistas, proveedores y otros de 2004 hasta abril de 2012 para establecer e implementar un cartel ilegal que sistemáticamente sobrefacturaba a la Compañía con relación a la adquisición de activo fijo. Dos directores y un gerente ejecutivo de Petrobras estaban involucrados en este esquema de pagos, ninguno de los cuales tiene afiliación con la Compañía desde abril de 2012; a continuación serán denominados ex-empleados de Petrobras. Los sobrepagos fueron utilizados para financiar pagos indebidos a partidos políticos, políticos elegidos u otros servidores públicos, personal de contratistas, a los ex-empleados de Petrobras y otros involucrados en el esquema de pagos. La propia Compañía no efectuó los pagos indebidos, que fueron efectuados por los contratistas y proveedores y por intermediarios por cuenta de los contratistas y proveedores. Petrobras cree que de acuerdo con la IAS 16 los valores de los sobrepagos de acuerdo con este esquema de pagos no deberían haber sido incluidos en el costo histórico de su activo fijo. Sin embargo, Petrobras no puede identificar específicamente individualmente los pagos contractuales que incluyen sobrepagos ni el período de reporte en el cual ocurrieron los sobrepagos. Por lo tanto, Petrobras desarrolló una metodología para estimar el valor total que sobrepagó de acuerdo con el esquema de pagos para determinar el valor de la baja representando la sobrevaloración de sus activos como resultado de sobrepagos usados para financiar pagos indebidos. A continuación se describen las circunstancias y la metodología utilizadas. Histórico En 2009, la Policía Federal brasileña empezó una investigación llamada Operación Lava Jato con el fin de investigar organizaciones delictivas involucradas en lavado de dinero en varios estados brasileños. La Operación Lava Jato es extremadamente amplia e involucra numerosas investigaciones de varias prácticas delictivas que se concentran en delitos cometidos por individuos en diferentes partes de Brasil y sectores de su economía. A lo largo del año de 2014, el Ministerio Público Federal de Brasil concentró parte de su investigación en irregularidades que involucraban a contratistas y proveedores de Petrobras y descubrió un amplio esquema de pagos que involucraba una amplia variedad de participantes, incluyendo los ex-empleados de Petrobras. En base a la información disponible para Petrobras, el esquema de pagos involucraba un grupo de 27 compañías que, entre 2004 y abril de 2012, confabuló para obtener contratos con Petrobras, sobrefacturar a la Compañía de acuerdo con esos contratos y utilizar el sobrepago recibido de acuerdo con los contratos para financiar pagos indebidos a partidos políticos, políticos elegidos u otros servidores públicos, personal de contratistas, los exempleados de Petrobras y otros involucrados en el esquema. Petrobras se refiere a este esquema como el esquema de pagos y a las compañías involucradas en el esquema como miembros del cartel. 10

11 Además del esquema de pagos, las investigaciones identificaron varias instancias específicas de otros contratistas y proveedores que supuestamente sobrefacturaban a Petrobras y utilizaban el sobrepago recibidos de sus contratos con la Compañía para financiar pagos indebidos, sin relación con el esquema de pagos, para ciertos empleados de Petrobras, incluyendo los ex-empleados de Petrobras y un ex-director del área internacional. Dichos contratistas y proveedores no son miembros del cartel y actuaban individualmente. Petrobras se refiere a estos casos específicos como los pagos no relacionados. Con relación a la investigación del esquema de pagos, Paulo Roberto Costa, un ex director de Abastecimiento de Petrobras, fue arrestado en marzo de 2014 y posteriormente acusado de lavado de dinero y corrupción pasiva. Otros exejecutivos de Petrobras, incluyendo Renato de Souza Duque (ex-director de Servicios), Nestor Cerveró (ex-director del Área Internacional de Servicios) y Pedro José Barusco Filho (ex-gerente ejecutivo de Servicios), así como exejecutivos de contratistas y proveedores de Petrobras, fueron o se espera que puedan ser acusados como resultado de la investigación. Cuando la Compañía divulgó sus estados financieros auditados de 2013 el 27 de febrero de 2014, cuando presentó su formulario 20-F de 2013 el 30 de abril de 2014, y cuando emitió sus estados financieros intermedios para el semestre finalizado el 30 de junio de 2014 el 8 de agosto de 2014, no había evidencias disponibles para Petrobras relacionada con la investigación de la Operación Lava Jato que hubiera afectado las conclusiones de la Compañía con relación al hecho de que sus estados financieros presentaban razonablemente su posición financiera, y la extensión del esquema de pagos no se había hecho pública. Información y fuentes disponibles para Petrobras El 8 de octubre de 2014, Costa y Alberto Youssef declararon en el 13 er Tribunal Federal Penal de Curitiba ( Tribunal de Paraná ) y describieron públicamente el esquema de pagos. Desde entonces, se han hecho públicos amplias declaraciones de participantes en el esquema de pagos que han celebrado acuerdos de colaboración premiada. El entendimiento de la Compañía del esquema de pagos y su metodología para medir su impacto en la Compañía se basan en dicha declaración, que incluye la declaración completa de dos ex-empleados de Petrobras (Costa y Barusco), la declaración completa de dos individuos que actuaron como intermediarios en el esquema de pagos (Youssef y Julio Gerin de Almeida Camargo), la declaración parcial de otro individuo que actuó como intermediario en el esquema de pagos (Shinko Nakandakari), y la declaración completa de un representante de una constructora (Augusto Ribeiro de Mendonça Neto). El Ministerio Público Federal brasileño, que tiene en su poder el registro completo de la investigación a la fecha, presentó acciones de improbidad administrativa el 20 de febrero de 2015 contra cinco miembros del cartel en base al esquema de pagos y utilizó el mismo abordaje utilizado por la Compañía para medir los efectivos daños atribuibles al esquema de pagos, como se detalla a continuación. Una parte significativa de la información antes mencionada se hizo pública después del 28 de enero de 2015, cuando la compañía emitió sus estados financieros intermedios al y por los nueves meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 no revisados por auditores independientes, ampliando y corroborando la información que no estaba previamente disponible, es decir, las declaraciones de Barusco, Costa, Youssef y Nakandakari. La información disponible para la Compañía es generalmente consistente con respecto a la existencia del esquema de pagos, las compañías involucradas en el esquema de pagos, los ex-empleados de Petrobras involucrado en el esquema de pagos, el período durante el cual el esquema de pagos operó, y los valores máximos involucrados en el esquema de pagos relativo a los valores contractuales de contratos afectados. 11

12 Petrobras monitoreará los resultados de las investigaciones y la disponibilidad de otra información relativa al esquema de pagos. Si hay información disponible que indique con suficiente precisión que la estimativa antes descripta debe ser ajustada, Petrobras evaluará si el ajuste es importante y, si lo es, lo reconocerá. Sin embargo, la Compañía no espera que información adicional al respecto de dichos asuntos esté o se torne disponible por parte de fuentes internas. Otra información obtenida en el transcurso de la investigación de la Operación Lava Jato, incluyendo partes de las declaraciones de Nakandakari, no se han vuelto públicas. Sin embargo, la Compañía cree que, en este momento, el riesgo de que surja nueva información que cause cambios importantes a los hechos conocidos y afecte significativamente el ajuste descripto a continuación es bajo. Esta convicción se basa ampliamente en el hecho de que una significativa cantidad de información se ha vuelto pública, no es probable que las autoridades brasileñas (en poder del registro completo de la investigación a la fecha) retenga información que sea inconsistente con la que han divulgado al público (se han apoyado en el mismo abordaje para medir los daños efectivos atribuibles al esquema de pagos en los procesos civiles y penales que ya han instaurado) y la información pública es consistente aunque provenga de una variedad de individuos con diferentes cargos y motivos, incluyendo dos ex-empleados de Petrobras, supuestos intermediarios in el esquema de pagos y representantes de contratistas y proveedores. Se detalla a continuación la respuesta de la Compañía a los hechos descubiertos en la investigación de la Operación Lava Jato, una descripción del esquema de pagos y el tema contable con relación al esquema de pagos, así como el abordaje adoptado por la Compañía para explicar el impacto del esquema de pagos La respuesta de la Compañía a los hechos descubiertos en la investigación Las investigaciones internas y externas todavía están en marcha, sin embargo la Compañía está tomando las medidas jurídicas necesarias ante las autoridades brasileñas para buscar resarcimiento por los perjuicios sufridos, incluyendo los relacionados a su reputación. En la medida que cualquiera de los procesos resultantes de la investigación de la Operación Lava Jato involucre acuerdos de clemencia con miembros del cartel o acuerdos de colaboración premiada con individuos con los que concuerden devolver fondos, Petrobras puede tener derecho a recibir una parte de dichos fondos. Los procesos también incluirán procesos civiles contra miembros del cartel, en los cuales Petrobras tendría derecho a participar como demandante, y espera hacerlo. Los procesos civiles típicamente resultan en tres tipos de reparación: daños materiales, multas y daños morales. Petrobras tendría derecho a daños materiales y posiblemente a multas. Daños morales típicamente serían contribuidos a un fondo federal, aunque Petrobras pueda pleitear daños morales una vez que se haya unido a los procesos como demandante. Petrobras no tolera corrupción ni ninguna práctica comercial ilegal de sus contratistas ni proveedores ni la participación de sus empleados en dichas prácticas, y por lo tanto ha realizado las siguientes iniciativas además de la investigación de irregularidades involucrando sus actividades comerciales y para mejorar su sistema de gobernanza corporativa: - La Compañía ha establecido varios Comités de Investigación Interna (CIA) para investigar ocurrencias de incumplimiento de normas, procedimientos o reglamentos corporativos. Hemos hecho llegar los descubrimientos de las comisiones internas que han sido concluidas a las autoridades brasileñas. - El 24 y 25 de octubre de 2014, la Compañía contrató dos estudios jurídicos independientes (el estudio estadounidense Gibson, Dunn & Crutcher LLP y el estudio brasileño Trench, Rossi e Watanabe Advogados) para conducir una investigación interna independiente. 12

13 - La Compañía ha cooperado totalmente con la Policía Federal brasileña, el Ministerio Público Federal brasileño, el Poder Judicial brasileño, y otras autoridades brasileñas (el Tribunal de Cuentas del Estado (TCU), y la Contraloría General del Estado (CGU)). - La Compañía estableció comités para analizar la aplicación de sanciones contra contratistas y proveedores, e impuso un bloqueo cautelar sobre contrataciones con los miembros del cartel (y entidades relacionadas a ellos) mencionados en la declaración que fue hecha pública. - La Compañía desarrolló e implementó medidas para mejorar la gobernanza corporativa, gestión de riesgos y control, que están documentadas en normas y actas de reuniones del Consejo que establecen procedimientos, métodos y otros lineamientos para integrar dichas medidas a las prácticas de la Compañía. - La Compañía creó el cargo de director de Gobernanza, Riesgo y Conformidad, con el objeto de apoyar los programas de conformidad de la Compañía y mitigar riesgos en sus actividades, incluyendo fraude y corrupción. El nuevo director participa en las decisiones del Consejo Ejecutivo, y cualquier asunto enviado al Consejo Ejecutivo para aprobación debe ser previamente aprobado por dicho director, pues tienen relación con Gobernanza, Riesgo y Conformidad. - El 13 de enero de 2015 el Consejo de Administración designó al Sr. João Adalberto Elek Junior para el cargo de director de Gobernanza, Riesgo y Conformidad. El Sr. João Adalberto Elek Junior asumió el cargo el 19 de enero de 2015, tendrá un mandato de tres años, podrá ser reelegido y solamente podrá ser removido por voto del Consejo de Administración, incluyendo el voto de al menos un Consejero elegido por los accionistas no controlantes o por los accionistas tenedores de acciones preferidas. - Se formó un Comité Especial para actuar independientemente y servir como interlocutor para el Consejo de Administración para las firmas que están conduciendo la investigación interna independiente. El Comité Especial está compuesto por Ellen Gracie Northfleet, ministra jubilada de la Suprema Corte brasileña (como presidenta del Comité), Andreas Pohlmann, Director de Conformidad de Siemens AG de 2007 a 2010, y el director de Gobernanza, Riesgo y Conformidad, João Adalberto Elek Junior Descripción del esquema de pagos y su impacto en los estados financieros de la Compañía A continuación se discutirá la necesidad de ajustar el valor contable de ciertos activos fijos debido al impacto del esquema de pagos, así como la impracticabilidad de identificar efectivos pagos indebidos, vincular los sobrepagos a pagos de contratos específicos, o medir el valor exacto de los sobrepagos que deben ser corregidos. También discuten el abordaje adoptado por la Compañía para dar de baja costos capitalizados que representen valores que Petrobras sobrepagó por activo fijo La note 3.3 a continuación discute los dos abordajes alternativos considerados y rechazados por la Compañía como sustitutos para la medición de los valores exactos El esquema de pagos y la necesidad de ajustar el valor contable de ciertos activos fijos Según la información disponible para la Compañía antes descripta, de acuerdo con el esquema de pagos, una gran cantidad de contratistas y proveedores confabuló con los ex-empleados de Petrobras para cobrarle de más a Petrobras de acuerdo con contratos de construcción y contratos para suministrarle a Petrobras bienes y servicios, y utilizaban los sobrepagos para hacer pagos indebidos a partidos políticos, políticos elegidos o servidores públicos, personal de contratistas, o al ex-empleados de Petrobras. 13

14 En particular, el ex-director de Abastecimiento, el ex-director de Servicios y el ex-gerente ejecutivo de Servicios de Petrobras estaban involucrados en el esquema de pagos. Estos individuos, que estaban en posiciones de autoridad en Petrobras, no solamente dejaron de reportar la existencia del cartel, sino que también usaron su influencia para promover los objetivos del esquema de pagos, principalmente asegurándose de que los miembros del cartel serían seleccionados para participar en ruedas de licitación de contratos de bienes y servicios con Petrobras para que los miembros del cartel asegurasen contratos con la Compañía. Sin embargo, no hay información disponible que indique que dichos individuos controlaran o dirigieran el uso de los sobrepagos una vez que los fondos salían de Petrobras. Además del esquema de pagos, las investigaciones identificaron varias instancias específicas en las que Petrobras fue sobrefacturada con relación a la adquisición de activo fijo. El valor por el que Petrobras fue sobrefacturada se utilizó para hacer pagos no relacionados a personal de Petrobras Impracticabilidad de determinar el valor efectivo de sobrepago y los períodos a corregir Es impracticable identificar la fecha y valor exactos de cada sobrepago de la Compañía a los contratistas y proveedores debido a las limitaciones descriptas a continuación: La información disponible para la Compañía en las declaraciones identifica a las compañías involucradas en el esquema de pagos y el período en que operó, pero no identifica todos los contratos afectados, individualmente los pagos contractuales que incluyen sobrepagos ni el período de reporte en el cual ocurrieron los sobrepagos. La propia Petrobras no efectuó ni recibió ningún pago indebido. Los pagos fueron hechos por contratistas y proveedores externos, entonces los valores exactos que la Company sobrepagó para financiar dichos pagos no puede ser identificado. La información para determinar el valor por el cual la Compañía fue sobrefacturada por los miembros del cartel no está contenida en los registros contables de la Compañía. Dichos registros reflejan los términos del contrato celebrado por la Compañía, que conllevaban pagos que fueron inflados debido a la conspiración entre los miembros del cartel y los ex-empleados de Petrobras para sobrefacturarle a Petrobras. Como la Compañía no puede identificar el valor de sobrepagos para pagos contractuales específicos ni en períodos contables específicos, no puede determinar el período en el cual ajustar el activo fijo. Dos estudios jurídicos independientes están conduciendo una investigación interna independiente bajo la dirección del Comité Especial antes mencionado. No se espera que la investigación interna independiente presente información cuantitativa adicional cuya naturaleza sea suficiente para efectuar un ajuste a los estados financieros de la Compañía. La información disponible para los investigadores se limita a información interna de Petrobras, entonces no se podrá producir información específica identificada sobre el valor por el cual la Compañía fue sobrefacturada. Las supuestas actividades de lavado de dinero que ocurrieron fueron proyectadas para esconder el origen y los valores de los fondos involucrados, por lo que no se debería esperar una contabilización específica. Las investigaciones en curso realizadas por las autoridades brasileñas se concentrarán en la responsabilidad penal de individuos, no en establecer una contabilización completa de los valores por los que Petrobras fue sobrefacturada por los miembros del cartel ni de todos los pagos indebidos hechos por contratistas y proveedores a partir de los pagos contractuales de la Compañía. Estas investigaciones pueden tomar varios años antes de que se evalúen todas las pruebas y alegaciones. 14

15 Las autoridades brasileñas instituyeron acciones contra contratistas y proveedores y sus respectivos representantes. En dichas acciones, los fiscales buscaron remediaciones judiciales por improbidad administrativa utilizando 3% de los precios de los contratos pagados a los contratistas y proveedores para medir los daños efectivos atribuibles al esquema de pagos, que es consistente con la metodología utilizada por la Compañía para explicar los efectos del esquema de pagos. No se espera que el alcance de este proceso produzca una contabilidad completa de todos los pagos indebidos, aún después de la significativa cantidad de tiempo que las investigaciones de las autoridades brasileñas pueda tomar. La legislación brasileña no prevé descubierta en procesos civiles, entonces, no se puede esperar que la información que se produzca en dichos procesos sea superior a la información producida en la investigación y los procesos penales. Conforme a lo ya descripto, a pesar de las limitaciones citadas, la información disponible para la Compañía es, en general, consistente en términos de los individuos y las compañías involucrados en el esquema de pagos, el período durante el cual el esquema de pagos operó, y el porcentaje de sobrefacturación aplicado sobre los valores contractuales totales de acuerdo con contratos afectados y utilizados para financiar los pagos indebidos hechos por contratistas y proveedores Abordaje adoptado por la Compañía para ajustar su activo fijo por sobrepagos Debido a la impracticabilidad de identificar períodos y valores específicos para los sobrepagos de la Compañía, la misma consideró toda la información disponible (como se describió anteriormente) para cuantificar el impacto del esquema de pagos. Cuando la Compañía emitió sus estados financieros intermedios al y por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2014 no revisados por auditores independientes, la Compañía no estaba en poder aún de información robusta suficiente para hacer ajustes a sus estados financieros considerando varios documentos que sabía que existían pero que no habían sido puestos a disposición hasta entonces, tales como las declaraciones de los acuerdos de declaración premiada de Barusco, así como los de Costa y Youssef. Desde el 28 de enero de 2015, se ha hecho pública prueba sustancial que amplifica y corrobora la información previamente disponible. - Las declaraciones de Barusco se hicieron públicas. - Las declaraciones hechas según acuerdo de declaración premiada de Costa y Youssef que se habían mantenido en sigilo se hicieron públicas. - Partes de las declaraciones de Nakandakari se hicieron públicas. - El Ministerio Público Federal brasileño registró quejas (acciones de improbidad administrativa) contra los miembros del cartel buscando resarcimiento por daños y perjuicios en base a los pagos indebidos. - El Ministerio Público Federal brasileño registró quejas penales adicionales contra individuos involucrados en el esquema de pago como representantes de las constructoras, intermediarios o el ex-personal de Petrobras. - Un acuerdo de indulgencia fue celebrado por una constructora involucrada en el cartel, Setal Engenharia e Construções, con autoridades brasileñas. La Company incluyó en su costo histórico para activo fijo todos los valores pagados de acuerdo con los contratos afectados. Sin embargo, la Compañía cree que el valor de sus pagos contractuales representando sobrepagos a contratistas y proveedores de acuerdo con el esquema de pagos no debería haber sido capitalizado como activo fijo. 15

16 Las declaraciones identificaron a 27 miembros del cartel (contratistas y proveedores brasileños involucrados en el esquema de pagos) y varias instancias adicionales donde un contratista o proveedor actuando individualmente sobrefacturaba para hacer pagos indebidos sin relación con el esquema de pagos. Las declaraciones dicen que el cartel y el esquema de pagos estuvieron activos de 2004 hasta abril de La Compañía también evaluó si el esquema de pagos afectó períodos anteriores a Sin embargo, las declaraciones no indican que el esquema de pagos haya operado antes de 2004 y aunque lo hubiera hecho, el impacto de contratistas y proveedores sobrefacturando a la Compañía antes de 2004 no es significativo, como la mayor parte de los activos del activo fijo de la Compañía fue construida entre 2004 y 2014 (el saldo de activo fijo era de US$ 30,8 mil millones al 31 de diciembre de 2003) y los activos existentes al 31 de diciembre de 2003 fueron sustancialmente depreciados en Con base en la información disponible antes descripta, la Compañía concluyó que la parte de los costos incurridos para construir su activo fijo que resultó de contratistas y proveedores en el cartel sobrefacturando a la Compañía para hacer pagos indebidos no debería haber sido capitalizado. Para explicar el impacto de sobrepagos, la Compañía desarrolló una metodología de estimativa para servir como representación para el ajuste que debería hacerse a activo fijo usando los cinco pasos descriptos a continuación: (1) Identificar contrapartes contractuales: la Compañía listó todas las compañías identificadas en las declaraciones públicas y utilizando la información la Compañía identificó a todos los contratistas y proveedores que fueron así identificados o fueron consorcios que incluían entidades así identificadas. (2) Identificar el período: la Compañía concluyó de los testimonios que el esquema de pagos estuvo operando de 2004 hasta abril de (3) Identificar contratos: la Compañía identificó todos los contratos celebrados con las contrapartes identificadas en el paso 1 durante el período identificado en el paso 2, que incluyó contratos complementarios cuando el contrato original fue celebrado entre 2004 y abril de Identificó todo el activo fijo relacionado con dichos contratos. (4) Identificar pagos: la Compañía calculó los valores contractuales totales de acuerdo con los contratos identificados en el paso 3. (5) Aplicar un porcentaje fijo al valor determinado en el paso 4: la Compañía estimó el sobrepago total aplicando un porcentaje indicado en las declaraciones (3%) a los valores totales para contratos identificados. El cálculo consideró todos los valores registrados en los registros contables de la Compañía de 2004 a Septiembre de 2014 con relación a contratos inicialmente celebrados entre 2004 y abril de 2012, y cualquier contrato complementario entre las compañías del grupo Petrobras y los miembros del cartel (individualmente o en consorcio). Se utilizó este alcance amplio para producir la mejor estimativa para cuantificar el valor total del sobrepago, aunque no haya habido prueba específica de sobrefacturación ni pagos indebidos de acuerdo con cada contrato afectado. La Compañía también identificó valores registrados en sus libros y registros con respecto a contratos con los no miembros del cartel para explicar los valores que dichas compañías sobrefacturaban a Petrobras para financiar los pagos indebidos que hacían, sin relación con el esquema de pagos ni el cartel. En el caso de sobrepagos atribuibles a no miembros del cartel, sin relación con el esquema de pagos, la Compañía incluyó la baja para sobrepagos incorrectamente capitalizados los valores específicos de pagos indebidos o porcentajes de valores de contratos, como se describió en las declaraciones, que fueron utilizados por esos proveedores y contratistas para financiar pagos indebidos. 16

17 La Compañía tiene varios proyectos en curso en los que se celebró el contrato original entre 2004 y abril de El abordaje adoptado por la Compañía considera que el sobrecargo se aplicó al total de los valores contractuales. Estos incluyen pagos contractuales a ser incurridos por Petrobras en períodos futuros porque es impracticable to asignar los sobrepagos totales a períodos específicos y la parte del sobrecargo que se relaciona con pagos contractuales futuros pueden haber sido cobrados a la Compañía en períodos anteriores. Por lo tanto, la baja - sobrepagos incorrectamente capitalizados toma en cuenta los valores contractuales totales y no solamente los pagos contractuales ya incurridos. Sin embargo, como se mencionó anteriormente, con base en la información disponible, la Compañía cree que el cartel y el esquema de pagos fueron desmantelados después de abril de 2012 y que, considerando todos los acontecimientos en la investigación penal en curso, los pagos indebidos relacionados con el esquema de pagos fueron interrumpidos. Petrobras cree que esta metodología produce la mejor estimativa para el total de la sobrevaloración de su activo fijo resultante del esquema de pagos, en el sentido que representa el límite superior del rango de estimativas razonables. La estimativa asume que todos los contratos con las contrapartes identificadas fueron afectados y que 3% representa el valor que la Company sobrepagó sobre dichos contratos. Ambas suposiciones se basan en las declaraciones, aunque alguna declaración indicó porcentajes mejores con respecto a ciertos contratos, un período menor (2006 a 2011) o menos contratistas involucrados. Junto con la baja para reducir el valor contable de ciertos activos fijos, el impacto en el período actual incluye bajas de créditos fiscales (IVA e impuestos correlacionados) y la provisión para créditos aplicada en períodos anteriores con respecto a activo fijo cuyo valor se ha reducido, así como la reversión de depreciación de activos afectados comenzando en la fecha que entraron en operación. Conforme a lo ya descripto, las declaraciones no suministran suficiente información para permitir que la Compañía determine el período específico durante el cual la Compañía hizo sobrepagos específicos. De este modo, la baja - sobrepagos incorrectamente capitalizados se reconoció en el tercer trimestre de 2014 porque es impracticable determinar el efecto para cada período específico en cada período anterior. La Compañía cree que este abordaje es el más apropiado de acuerdo con los requisitos de IFRS para corrección de un error. Además, la Compañía evaluó la materialidad del impacto del esquema de pagos en períodos anteriores presentado en sus estados financieros a efectos de comparación utilizando dos análisis diferentes: estimó la asignación de los sobrepagos a períodos anteriores específicos si todos los sobrepagos se hicieron prorrateados de cada uno de los efectivos pagos contractuales y capitalizaron de acuerdo; y también estimó la materialidad de pagos indebidos a períodos anteriores si los pagos indebidos habían sido efectuados en el origen (en la fecha que se firmaron los contratos). Ambos ejercicios de asignación indicaron baja del sobrepago que fue indebidamente capitalizado no habría sido material a ninguno de los períodos anteriores presentados a efectos de comparación. La Compañía no ha recuperado ni puede estimar confiablemente ningún valor recuperable en este momento. Cualquier valor que sea finalmente recuperado sería registrado como resultado cuando sea recibido (o cuando su realización se torne virtualmente cierta). Como se mencionó anteriormente, Petrobras cree que de acuerdo con la IAS 16, los valores de los sobrepagos de acuerdo con el esquema de pagos no se deberían haber incluido en el costo histórico del activo fijo. Por lo tanto, según la legislación impositiva brasileña, esta baja es considerada pérdida resultante de actividad ilícita y sujeta a la evolución de las investigaciones para establecer la efectiva extensión de las pérdidas antes de que puedan ser deducidas desde una perspectiva de Impuesto sobre las ganancias. Por lo tanto, al 30 de septiembre de 2014, no es posible que la Compañía estime los valores que serán finalmente considerados deducibles ni el plazo para la deducción. Por lo tanto, no se reconocieron activos por impuestos diferidos para la baja - sobrepagos incorrectamente capitalizados. 17