Emisiones Bursátiles

Transcripción

1 Emisiones Bursátiles KSA K U R I B R E Ñ A SÁNCHEZ UGARTE Y AZNAR ABOGADOS Prol. Paseo de la Reforma 1015 Torre B Piso 8 Col. Desarrollo Santa Fe México, D.F. T F

2 Emisión Directa Público Inversionista Representante Común $ Instrumentos de Deuda Intermediario Colocador Emisor

3 Documentación necesaria para Emisiones Directas CNBV Solicitud de inscripción en el RNV y solicitud de autorización para oferta publica. BMV Solicitud de listado. Escrituras, poderes, constancias de secretario de consejo, resoluciones corporativas que aprueben la emisión. Estados financieros dictaminados por los últimos 3 años. Carta de independencia de auditor y autorización para publicar dictámen. Carta de independencia de abogado. Opinión legal.

4 Documentación necesaria para Emisiones Directas Prospecto de Colocación. Suplemento (en caso de emisiones al amparo de un programa). Macrotítulo. Contrato de Colocación. Contrato con representante común. Dictámen de Calificadoras. Aviso de Oferta Pública. Poder a Indeval. Contrato de adhesión con Indeval.

5 Regulación por Reforma Financiera De acuerdo con las propuestas de reforma financiera, aquellas SOFOMES que lleven a cabo emisiones directas de valores de deuda, o bursatilizaciones en las que exista dependencia parcial o total de la SOFOM, se considerarán como Entidades Reguladas. La CNBV considera que hay dependencia parcial cuando el pago de los valores dependa en un 20% o mas de la SOFOM que actúe como fideicomitente, cedente o administrador, o como garante o avalista de los valores emitidos. En estos casos las Sofomes se sujetarán a reglas de la CNBV en las siguientes materias: Calificación de cartera y constitución de estimaciones preventivas por riesgo crediticio. Revelación de información financiera Contabilidad Operaciones de lavado de dinero

6 Bursatilización con Crédito de Almacenamiento Público Inversionista Representante Común $ Instrumentos de Deuda Intermediario Colocador Cuentas de Ingresos Fondo de Gastos de Mantenimiento Fondo de Reserva Fondo para nuevos derechos al cobro Fondo General Otras Cuentas Fideicomiso Aforo: 1. x > 1. Utilización del fondo para nuevos derechos al cobro para nuevas originaciones. (Wharehouse Loan) Contrato de Administración. Servicios y Reportes Servicios de Cobranza Delegada Periodo de Revolvencia Contrato de Factoraje $D/C Pagos Notificación $ fondos para originar nuevos derechos al cobro Administrador Maestro Subcontratos Fideicomitentes (Originadores) D/C Producto de Venta Clientes

7 Descripción de la Operación Los originadores constituyen un fideicomiso. Los originadores celebran con el fiduciario un Contrato de Factoraje (en algunos casos se usan Contratos de Cesión). Ceden los derechos al cobro derivados de sus ventas. El Fideicomiso puede contratar a un Administrador. Contrato de Administración. Informes y Reportes. El Fideicomiso o el Administrador Maestro, en su caso, contrata a los propios originadores para que presten servicios de administración y cobranza de los derechos al cobro. El Fideicomiso lleva a cabo la emisión y colocación de Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista. El Fiduciario utiliza los fondos provenientes de la colocación de valores para adquirir Derechos al Cobro de los originadores. En adelante, el Fideicomiso recibe fondos provenientes del cobro de los Derechos Cedidos. Utiliza dichos fondos durante el Periodo de Revolvencia para adquirir nuevos Derechos al Cobro.

8 Descripción de la Operación Durante el Periodo de Revolvencia, el Fideicomiso recibe los recursos provenientes del cobro de los Derechos al Cobro Cedidos y los utiliza en el orden de prelación establecido en el Fideicomiso para: Fondo de Mantenimiento de la Emisión. Honorarios del Fiduciario. Honorarios de Administradores. Representante Común. Auditores. Otros gastos de mantenimiento de la emisión. Fondo de Reserva. Reserva para pagos de impuestos, intereses y principal de Certificados Bursátiles Fondo para Nuevos Derechos al Cobro. Fondo General. Adquisición de nuevos Derechos al Cobro.

9 Descripción de la Operación Al término del Periodo de Revolvencia, el Fiduciario: Deja de adquirir Derechos al Cobro. Utiliza los recursos de los Derechos al Cobro adquiridos previamente para el pago de la deuda emitida. El remanente se entrega a los Fideicomitentes y Fideicomisarios.

10 Documentación Contrato de Fideicomiso. Prospecto y demás documentos relativos a la emisión de Certificados Bursátiles. Contrato de Cesión de Derechos al Cobro o Factoraje. Contrato de administración maestra. Contrato de servicios de administración y cobranza.

11 Ventajas Acceso a mercados de valores. Incursión inicial en el mercado. Diversificar fuentes de fondeo. Permite obtener mejores tasas de fondeo. Permite minimizar costo de financiamiento. Frecuentemente pueden lograrse mejores plazos que los de los financiamientos bancarios. Permite pre-pagar financiamientos más caros. Operaciones sin recurso contra el originador. (La deuda es del fideicomiso, no del originador). Permite asegurar fondos para el crecimiento de la empresa. Otorga acceso a inversionistas institucionales.

12 Ventajas de Estructuras Revolventes La revolvencia permite al originador descontar su cartera en forma recurrente. Permiten emitir por plazos superiores a los vencimientos de la cartera del originador. Permiten renovaciones si se hacen bajo la modalidad de programa. Disminuyen el costo total de la estructura.

13 Requisitos Tener una cartera pulverizada. Bajos niveles de concentración por cliente. Bajo porcentaje de incumplimientos de clientes. Cartera mínima de entre $100 y $200 mdp. Tener por lo menos cinco ciclos completos de cartera. Buen conocimiento del sector en el que opera. Sistemas informáticos robustos. Buena información estadística. En estructuras revolventes, buena capacidad de originación. NO ES NECESARIO: Que la empresa originadora tenga calificación corporativa. Revelar información financiera del originador, siempre y cuando no haya dependencia parcial.

14 Mejoras en Calificación Clave de Pizarra Calificación de la Fideicomitente* [Estimada] Calificación Estructura* Número de Escalones de Mejora por la Estructura ABCLCB 11 [BB-] AAA 12 ABCCB 13 [BB-] AAA 12 ARRENCB 12 [BB+] AAA 10 ARGCB 12 [BBB] AAA 8 UNIRECB 12 [BBB] AAA 8 LOMCB 12 BBB+ AA 5 CEMEX BB- AAA 9 VENACB 11 [D] AAA 20 EXITUCB 13 BBB AAA 8 ARRENCB 13 [BB+] AAA 10 VTOSCB 13 [?] AAA 20 * Calificaciones en escala nacional, al momento de la emisión de la bursatilización.

15 Comparativo de Tasas Clave Pizarra Unirenta UNIRENCB 12 UNRENCB 11 Unifin UNIFCB 12 UNIFCB 11-2 UNIFCB 11 Fecha Emisión Dic. 12 Bursa May. 11 Bursa May. 12 Bursa Nov. 11 Bursa Feb. 11 Bursa Plazo Calificación Monto (MM MXN) AAA (SP / HR) AAA (Fitch) AAA (SP / HR) AAA (SP / HR) AAA (SP / HR) , Spread +TIIE 1.65% 1.60% 1.60% 1.65% 1.60% ARG ARGCB 12 Jun. 12 Bursa 3.5 AAA SP / AAA HR % Crediamigo AMIGOCB 12 Jul. 12 Bursa 5.2 AAA Fitch / AA + HR % Creal CREAL 12 CREAL 11 Compartamos COMPART 12 COMPART 11 COMPART 10 Jul. 12 Quiro Nov. 11 Quiro Ago. 12 Quiro Sept. 11 Quiro Dic. 12 Quiro A (SP / HR) AA (SP / HR) AAA (SP / Fitch) AA (SP / Fitch) AAA (SP / Fitch) Arrendamás ARRENCB 12 Abr. 12 Bursa 3.5 AAA (SP / HR) % ,000 2,000 2, % 1.80% 0.70% 0.85% 1.30% LOM LOMCB 12 Dic. 12 Bursa 3.4 AA (SP / HR) % AB&C ABCCB 13 Mzo. 13 Bursa 3.7 AAA (SP / HR) % Exitus Capital EXITUCB 13 Oct. 13 Bursa 3.5 AAA (SP / HR) % Arrendamas ARRENCB 13 Nov. 13 Bursa 4.0 AAA (SP / HR) % VITRO VTOSCB 13 Nov. 13 Bursa 3.0 AAA (SP / HR) 1, %

16 Pagos Pago de cuota por el listado en la BMV: MONTO COLOCADO* (MILLONES DE PESOS) CUOTA FIJA UDIS PORCENTAJE SOBRE EL EXCEDENTE DEL LIMITE INFERIOR De 0.0 hasta Más de 5.0 hasta , Más de 10.0 hasta , Más de , * Se aplica sobre el valor nominal Cuota mínima 460 UDIs El arancel por este concepto no excederá de 115,000 UDIs

17 Pagos Estudio y Trámite CNBV $17, Cuota estudio y trámite BMV 3,200 UDIs Inscripción RNV 0.7 al millar sobre monto emitido, en primera emisión al millar en emisiones posteriores Tope máximo de $2,802,750