ESTATUTO TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

Transcripción

1 ESTATUTO TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION ARTICULO PRIMERO: Obras de Ingeniería Sociedad Anónima Cerrada, o en su forma abreviada Obras de Ingeniería S.A.C., es una persona jurídica de derecho privado que se rige por lo dispuesto en este Estatuto y la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades. ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades que a continuación se detallan en forma enunciativa más no limitativa: Se dedica a las actividades propias de la construcción que, de acuerdo con la División 45 de la Clasificación Internacional, Industrial de las Naciones Unidas (CIINU), comprende las siguientes actividades: i) Preparación del terreno; incluye la demolición y el derribo de edificios y otras estructuras, y la venta de materiales procedentes de estructuras demolidas. ii) Construcción de edificios: completos y de partes de edificios y obras de ingeniería civil. iii) Acondicionamiento de edificios: incluye todas las actividades de instalación necesarias para habilitar los edificios (instalación de cañerías, sistemas de calefacción, aire acondicionado, etc.) iv) Terminación del edificio: incluye todas las actividades que contribuyen a la terminación o acabado de la obra (pintura, revestimientos de pisos y paredes, etc.) v) Alquiler de equipo de construcción o demolición dotado de operadores. Se dedica a realizar por sí o por cuenta de terceros todas las actividades propias de la ingeniería civil y de contratistas de obras de ingeniería de toda clase y magnitud. Se dedica a la ejecución y/o supervisión de obras civiles, de infraestructuras viales, de energía eléctrica, saneamiento, hospitalaria, hidroeléctrica, energía eléctrica, represas, telecomunicaciones y de cualquier otra naturaleza; elaboración y consultoría de proyectos de obras civiles, de infraestructura y de toda clase o naturaleza, de expedientes técnicos, metrados, presupuestos, programaciones de obras, realizará todas estas actividades tanto en el sector público como privado y en el ámbito internacional; Se dedica al arrendamiento, compra y venta de bienes inmuebles en general; así como al arrendamiento, compra y venta de bienes muebles, sean estos relacionados o no a las actividades de construcción e ingeniería civil. Se dedica a realizar actividades propias de los proyectos de inversión, contrataciones privadas, públicas, privatizaciones, asociaciones público privadas y concesiones de distinta naturaleza, sean éstas viales, de energía eléctrica, saneamiento, hospitalaria, hidroeléctrica, energía eléctrica, represas, telecomunicaciones y de cualquier otra naturaleza, y/o de servicios, entre otros, relacionados a las actividades de ingeniería civil y construcción, entre otros; ya sea que su participación sea en forma individual, consorciada, como asociante o

2 asociado, como inversionistas y/o constituyendo personas jurídicas que tengan por objeto estas actividades; podrá también ejercer y realizar la administración, gerenciamiento, operación (conservación, conservación vial periódica y/o rutinaria, y mantenimiento), explotación de concesiones y/o empresas concesionarias relacionadas a cualquiera de las actividades indicadas en el presente objeto social. Se dedica a la realización de Estudios de Impacto Ambiental y otros afines. Son parte de sus actividades capacitar, dictar cursos, seminarios o cualquier otra actividad similar, correspondiente a todas y cada una de las actividades indicadas en los puntos precedentes; y asimismo, brindar servicios de capacitación especializada a profesionales, personas naturales y jurídicas, entidades públicas e instituciones privadas; sobre aspectos relacionados con contrataciones y adquisiciones con el Estado, programaciones, valorizaciones, presupuestos adicionales, ampliaciones de plazo, intervenciones económicas de obras, liquidación de contratos de ejecución y consultoría de obras públicas y privadas, gerencia y/o administración de contratos de obras públicas y privadas, de servicios de conservación vial, de concesiones, de consultoría y de supervisión de obras y servicios públicos y privados ; así como emitir las certificaciones o constancias respectivas de todas y cada una de las actividades descritas en el presente artículo segundo del Estatuto. Se dedica a la prospección, cateo, exploración, explotación, beneficio y comercialización de productos minerales metálicos y no metálicos, asimismo, la sociedad se podrá dedicar a brindar asesorías y prestar toda clase de servicios relacionados con la actividad minera de todo el territorio nacional. Para cumplir con lo detallado en el párrafo precedente, la sociedad podrá participar en forma individual o mediante toda clase de contratos asociativos, tales como consorcios, asociaciones en participación, Joint Ventures y de cualquier otra naturaleza, en cualquier proyecto vinculado a las actividades mineras antes referidas, y en cualquier otro acto relacionado con los mismos fines que coadyuven a su realización, aunque no estén expresamente indicados en el presente Estatuto. Se dedica a brindar servicios de transporte terrestre, aéreo, marítimo y/o fluvial de mercadería y carga en general, especialmente de minerales, concentrado de minerales, biomasa de cualquier tipo, maquinaria pesada, de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados (IQPF) y de Materiales Peligrosos, en el territorio nacional; así como también alquilar equipo y maquinaria pesada propia o por cuenta de terceros a personas, tanto naturales como jurídicas, para el propósito mencionado. La Sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines, o conexas, que coadyuven a la realización de sus fines. Para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. ARTICULO TERCERO: El domicilio de la Sociedad queda fijado en la ciudad de Lima, pero podrá establecer sucursales, oficinas o establecimientos en cualquier otro punto de la República o del extranjero.

3 ARTICULO CUARTO: La Sociedad tendrá una duración indeterminada e inicia sus actividades en la fecha de la firma de la Escritura Pública de Constitución Social. TITULO II CAPITAL - ACCIONES ARTICULO QUINTO: El capital social es de S/ , (Noventa millones diez y 00/100 Nuevos Soles), que está representado por 9 000,001 acciones nominativas, comunes, con derecho a voto de un valor nominal de S/ (Diez y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. ARTICULO SEXTO: Toda transferencia de acciones estará sujeta a las disposiciones de la Ley General de Sociedades aplicables a la Sociedad Anónima Cerrada y en lo que no sea oponible a las disposiciones de la Sociedad Anónima en general. ARTICULO SETIMO: En el caso que en el futuro, la Sociedad decidiera emitir nuevas acciones, los accionistas existentes en ese momento tendrán derecho preferente sobre cualquier tercero de suscribir y adquirir a prorrata dichas nuevas acciones, dentro de los términos y condiciones que fija la Ley General de Sociedades, o de ser el caso, la Junta General de Accionistas. Si alguno o algunos de los accionistas no suscribieran la parte que en las nuevas acciones le correspondan, aquellos accionistas que hubieran ejercido el derecho de preferencia inicialmente, tendrán el derecho de suscribir esa participación no tomada, en proporción al nuevo número de acciones de que sean titulares. ARTICULO OCTAVO: En cualquier momento, la Sociedad podrá emitir certificados provisionales de acciones, conforme a las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Los certificados provisionales de acciones serán suscritos por el gerente general de la Sociedad. ARTICULO NOVENO: El régimen de acciones se sujeta a lo dispuesto por los artículos 236 a 241 de la Ley General de Sociedades y en forma supletoria se regirá por las normas contenidas en los artículos 82 al 110 de la Ley General de Sociedades en lo que fuera aplicable y no oponible. TITULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO: Los órganos de la Sociedad son: las Juntas Generales de Accionistas y la Gerencia. La Sociedad no tiene Directorio. Los órganos de la Sociedad ejercerán sus funciones de acuerdo a este estatuto y a la Ley General de Sociedades.

4 TITULO IV JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO PRIMERO: El régimen de la Junta General de Accionistas, así como las condiciones para su convocatoria, reunión, quórum, validez e impugnación de sus acuerdos, y demás que correspondan, se sujetan a lo dispuesto en los artículos 245 y 246, y en forma supletoria se regirá por las normas contenidas en los artículos 112 a 131 ; 133 a 151, 243 y 244 de la Ley General de Sociedades en lo que fuera aplicable y no opuesto al presente estatuto. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse en el domicilio social o en otro lugar que sea acordado por la totalidad de los accionistas, incluyendo el extranjero. Los accionistas de la Sociedad podrán ser representados en la Junta General de Accionistas por cualquier persona, por lo que se extiende la representación a que se refiere el artículo 243 de la Ley General de Sociedades. TITULO V GERENCIA ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Sociedad debe tener un Gerente General que será nombrado por la Junta General. El Gerente General será el encargado de la administración de la Sociedad. La Gerencia General podrá estar a cargo de una persona natural o jurídica. Cuando sea nombrado Gerente una persona jurídica, deberá nombrar inmediatamente una o más personas naturales que la representen al efecto. ARTICULO DECIMO TERCERO: Las facultades del Gerente General constarán del poder que le otorgue la Junta General, pero en todo caso le corresponderá la representación de la Sociedad, con las facultades generales del mandatario judicial establecidas en el artículo 74 del Código Procesal Civil y las del artículo 75 del mismo cuerpo legal, incluyendo las atribuciones especiales para realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso y sustituir o delegar la representación procesal, ello sin perjuicio de las facultades referidas en el artículo 14 de la Ley General de Sociedades. Adicionalmente el Gerente General contará con las siguientes facultades: ejecutar los acuerdos de la Junta General; suscribir la correspondencia de la Sociedad a nivel nacional e internacional; suscribir balances; suscribir todo tipo de minutas y escrituras públicas, incluidas las de constituciones de sociedades, así como cualquier otro documento notarial. ARTICULO DECIMO CUARTO: La Junta General también podrá nombrar uno o más Gerentes y Sub-Gerentes, quienes tendrán las funciones que en los respectivos nombramientos o por acto separado se les acuerde.

5 ARTICULO DECIMO QUINTO: Lo referente al régimen de responsabilidad de la Gerencia estará regulado por lo previsto en los artículos 189º a 197º de la Ley General de Sociedades. TITULO VI ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES ARTICULO DECIMO SEXTO: Lo referente al régimen de los estados financieros y la aplicación de utilidades estará regulado por lo previsto en los artículos 221 al 233 de la Ley General de Sociedades. TITULO VII ARBITRAJE ARTICULO DECIMO SÉTIMO: Toda clase de cuestiones o desacuerdos entre accionistas o entre éstos y la Sociedad o sus administradores las partes acuerdan resolver la totalidad de ellos ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, incluido el proceso de conciliación prescrito en la Ley Nº Ley de Conciliación-. En caso que las partes no lleguen a un acuerdo conciliatorio, los desacuerdos o controversias antes mencionados serán resueltos mediante un arbitraje de derecho, sometiéndose a la decisión inapelable de un Tribunal Arbitral compuesto de tres miembros, de los cuales dos serán designado por cada una de las partes y el tercero será nombrado por los dos árbitros así designados y presidirá el Tribunal Arbitral. Si no existiera acuerdo sobre la designación de este tercer árbitro o si cualesquiera de las partes no designase al suyo dentro de los diez días hábiles de ser requerida por la otra parte, el nombramiento correspondiente se hará por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. Si las partes en conflicto fueran tres o más, dos de los árbitros serán designados por el centro de arbitraje, y el tercero será designado por los árbitros que hayan sido designados por este. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral. Para efectos de la conciliación y el proceso arbitral, las partes se someten a la competencia y jurisdicción del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, renunciando de manera expresa al fuero que por motivo de sus domicilios pudiera corresponderles. Asimismo, en el caso que por cualquier motivo resulte necesaria la participación del Poder Judicial, las partes se someten a la competencia y jurisdicción de los Jueces y Tribunales de la Corte Superior de Justicia de Lima. TITULO VIII DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

6 ARTICULO DECIMO OCTAVO: Lo referente al régimen de la disolución y liquidación de la Sociedad estará regulado por lo previsto en los artículos 407, 409, y del 412 al 420 de la Ley General de Sociedades. TITULO IX APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES ARTICULO DECIMO NOVENO: Para todo lo no previsto en el presente estatuto se aplicará de manera supletoria las normas contenidas en la Ley General de Sociedades.