Certificados Bursátiles Fiduciarios Unión de Crédito para la Contaduría Pública, S.A. de C.V. CYMA, Unión de Crédito, S.A. de C.V. (CYMA).

Transcripción

1 Calificación UNICOCB 17 Perspectiva Contactos Brianda Torres Analista Akira Hirata Asociado Estable Claudio Bustamante Subdirector de / ABS claudio.bustamante@hrratings.com Fernando Sandoval Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS fernando.sandoval@hrratings.com HR Ratings ratificó la calificación de LP de con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra UNICOCB 17 por P$400m tras conocer sus características finales. La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra UNICOCB 17 1 fue realizada el 21 de diciembre de 2017 por P$400.0 millones (m), a un plazo legal de 1,440 días, lo que corresponde a 48 periodos mensuales, de los cuales los primeros 20 meses corresponderán al Periodo de Revolvencia. La Emisión fue colocada a una tasa de interés de TIIE de hasta 29 días, más una sobretasa de 220 puntos base, y fue realizada al amparo de un Programa de CEBURS Fiduciarios de LP autorizado por la CNBV. Los CEBURS Fiduciarios fueron emitidos por el Fideicomiso Emisor CIB/2838 constituido por UNICCO 2 en su carácter de Fideicomitente, por CIBanco 3 en su carácter de fiduciario del fideicomiso emisor, y por Monex 4 como representante Común de los tenedores. El Fideicomiso cuenta con la participación de Administradora de Activos Terracota 5 como administrador maestro. La Emisión está respaldada por los flujos de cobranza generados por una cartera de créditos simples fideicomitidos y administrados por UNICCO, aunque el 16.2% corresponde a cartera originada por CYMA 6, y adquirida por UNICCO. La ratificación de la calificación para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra UNICOCB 17 se basa en la TIM 7 que soporta bajo un escenario de alto estrés de 40.1%, en comparación de una TIPPH 8 de la cartera de crédito simple originada por el Fideicomitente de 0.9%, lo que resulta en una VTI 9 de 44.6x (vs. 34.7%, 0.9% y 38.5x en el análisis inicial). Adicionalmente, la Emisión mantiene las mejoras crediticias incorporadas en el análisis inicial realizado por HR Ratings, las cuales incluyen límites de concentración del cliente principal a 5.0% sobre el Patrimonio del Fideicomiso, y de 30.0% para los diez principales clientes, lo que reduce el riesgo de concentración por clientes. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Definición La calificación de largo plazo (LP) que determina HR Ratings para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra UNICOCB 17 es con Perspectiva Estable. La calificación asignada, en escala local, significa que la emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, manteniendo mínimo riesgo crediticio. Fortaleza de la Emisión a través de los Derechos de Cobro Cedidos y los recursos disponibles para la originación de nueva cartera. Lo anterior se ve reflejado en los niveles de incumplimiento que soporta la Emisión bajo un escenario de alto estrés, los cuales son equivalentes a 102 clientes, de acuerdo con el saldo promedio por cliente del portafolio inicialmente cedido. Aforo Requerido de 1.20x y Aforo Inicial de la Emisión de 1.47x (vs. 1.20x y 1.41x en el análisis inicial). Lo anterior refleja adecuados niveles de protección crediticia, ya que le permitirá al Fideicomiso realizar el pago de la contraprestación para la compra de nuevos Derechos de Cobro, resultando en un sólido nivel de colateral para la Emisión. Criterios de elegibilidad que limitan la concentración de la cartera por clientes principales, ya que se establece un límite de concentración de 5.0% sobre Patrimonio del Fideicomiso y de 30.0% para los diez principales clientes. La cartera inicial cumple ambos criterios de elegibilidad, reflejando un bajo riesgo por concentración de clientes principales. Criterios de elegibilidad que establecen un mínimo nivel de tasa de interés para la cartera en 12.0% para tasa fija, y de TIIE más 4.50% en tasa variable. Asimismo, se limita la participación de la cartera originada a tasa fija en 15.0% de la cartera total, lo que reduce el riesgo de tasas de la Emisión. Ausencia de un instrumento derivado de cobertura, lo que resulta en una sensibilidad de la Emisión a fluctuaciones en la tasa de interés. A pesar de que este riesgo se ve disminuido por la presencia de un portafolio a tasa variable, HR Ratings incorporó una curva de tasas de interés bajo un estrés económico cíclico, en el que la TIIE alcanza niveles máximos de 12.2%. Participación de un Administrador Maestro con una calificación de HR AM3+. Esto reduce de manera considerable el potencial conflicto de intereses entre los participantes de la Emisión. Presencia de un Fideicomiso Maestro de Cobranza, el cual se encuentra en funcionamiento actualmente. Esto disminuye el riesgo operativo relacionado a los flujos de cobranza, ya que éstos serán direccionados directamente a las cuentas del Fideicomiso Emisor. Opinión legal favorable por parte de un despacho de abogados externo, el cual establece que existe que la transmisión de los Derechos de Cobro será válidamente realizada. 1 Emisión de con clave de pizarra UNICOCB 17 (los CEBURS Fiduciarios y/o la Emisión y/o la Estructura). 2 (UNICCO y/o el Fideicomitente y/o el Administrador). 3 CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (CIBanco y/o el Fiduciario). 4 Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (Monex y/o el Representante Común). 5 Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. (Administradora de Activos Terracota y/o el Administrador Maestro). 6 CYMA, Unión de Crédito, S.A. de C.V. (CYMA). 7 Tasa de Incumplimiento Máxima (TIM). 8 Tasa de Incumplimiento Promedio Ponderada Histórica (TIPPH). 9 Veces Tasa de Incumplimiento (VTI). Hoja 1 de 7

2 Principales Factores Considerados UNICCO es una Unión de Crédito enfocada a la gestión, originación, administración y cobranza de contratos de crédito al sector de pequeñas y medianas empresas (PyMEs) principalmente. De tal manera, UNICCO ofrece productos crediticios, de arrendamiento puro, vehículos de inversión y seguros automotrices, de vida y médicos. En línea con lo anterior, la cartera de la UC se encuentra colocada en los sectores de servicios, industria y comercio principalmente. La Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra UNICOCB 17 consistió en la bursatilización de Derechos de Cobro derivados de la cobranza de principal, intereses y cualesquiera otras cantidades pagaderas por los deudores, obligados solidarios o avalistas derivados de una cartera de créditos simples originados y administrados por UNICCO. Es importante mencionar que la Emisión cuenta con la participación de un Fideicomiso Maestro de Cobranza, el cual funcionará como un mecanismo para direccionar los flujos de cobranza directamente a las cuentas del Fideicomiso Emisor. Los CEBURS Fiduciarios fueron emitidos por el Fideicomiso Emisor CIB/2838 constituido por UNICCO en su carácter de fideicomitente, por CIBanco en calidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor y por Monex como representante común de los tenedores. La Emisión fue realizada el 21 de diciembre de 2017 por un monto de P$400m a un plazo legal de 1,440 días, equivalente a 48 periodos mensuales, de los cuales los primeros 20 meses corresponden al Periodo de Revolvencia, en donde el Fideicomiso tiene la capacidad de adquirir nuevos derechos fideicomisarios sobre la cobranza de contratos de crédito a cambio de un pago de contraprestación equivalente al saldo insoluto de los créditos que correspondan. Lo anterior se llevará a cabo si y solo si los niveles de aforo se mantienen una vez realizados los pagos de mantenimiento e intereses, incluyendo el pago de contraprestación descrito anteriormente. Durante el Periodo de Revolvencia, únicamente se realizarán pagos de intereses a los tenedores. Posteriormente, una vez que hayan transcurrido los 20 meses del Periodo de Revolvencia, comenzará el Periodo de Amortización, en el cual el Fideicomiso utilizará todos sus recursos para la amortización de principal de los CEBURS Fiduciarios, una vez cubiertas las obligaciones de pago de mantenimiento y de intereses. La Emisión cuenta con un aforo inicial estimado de 1.47x, el cual es superior al Aforo Requerido de 1.20x (vs. 1.41x y 1.20x en el análisis inicial). En este sentido, el aforo se deberá de mantener en un nivel igual o superior al Aforo Requerido durante el Periodo de Revolvencia. En caso de que éste se mantenga por debajo de este nivel durante 3 periodos mensuales consecutivos, se desatará un Evento de Amortización Anticipada, en donde se dará por terminado el Periodo de Revolvencia, y todos los recursos del Fideicomiso serán destinados a amortizar anticipadamente el Saldo Insoluto de los CEBURS Fiduciarios. La Emisión está respaldada por derechos fideicomisarios sobre la cobranza de una cartera de créditos simples administrados por el Fideicomitente. Para determinar el máximo nivel de incumplimiento que soporta la Emisión bajo un escenario de alto estrés económico, y aún así mantener su capacidad de pago de obligaciones en tiempo y forma, HR Ratings realizó un análisis de flujo de efectivo bajo condiciones adversas, incluyendo una curva de tasas de interés cíclica en donde la TIIE de hasta 29 días alcanza un nivel máximo de 12.2% durante la vigencia de la Emisión. Dicho supuesto es particularmente relevante, ya que la Emisión no cuenta con un Hoja 2 de 7

3 instrumento de cobertura para reducir su sensibilidad ante movimientos en las tasas de interés. En este sentido, a pesar de que la cartera de crédito que representará la fuente de pago de los CEBURS Fiduciarios deberá estar compuesta al menos en un 85.0% por créditos originados a tasa variable, HR Ratings considera que existe una sensibilidad de la Emisión a fluctuaciones en la TIIE. De esta manera, el escenario de estrés de HR Ratings incorporó una mora mensual incremental de 1.1% durante el Periodo de Revolvencia, y de 3.3% durante el Periodo de Amortización (vs. 1.1% y 2.6% en el análisis inicial), lo que resulta en una TIM que soporta la Emisión de 40.1%, lo que comparado con una TIPPH de 0.9% de la cartera administrada por UNICCO, resulta en una VTI de 44.6x (vs. 34.7%, 0.9% y 38.5x en el análisis inicial). En este sentido, el mayor nivel de VTI que soporta la Emisión obedece al supuesto de sobretasa de la Emisión incorporado por HR Ratings en su análisis inicial, el cual consideraba una sobretasa de 310 puntos base, mientras que la sobretasa de colocación real fue de 220 puntos base, de manera que el pago de intereses esperados en el análisis inicial era superior, resultando en un mayor estrés para la Estructura. A continuación, se presentan los resultados del análisis de flujo de efectivo realizado por HR Ratings bajo un escenario de estrés: Como mejoras crediticias a la Estructura, esta contempla la participación de un Administrador Maestro que cuenta con una calificación de HR AM3+, lo cual reduce de manera significativa un posible conflicto de intereses entre las partes al proporcionar un reporteo independiente sobre el desempeño del colateral y del Fideicomiso. Adicionalmente, se tiene la presencia de un Fideicomiso Maestro de Cobranza, el cual recibirá los flujos de cobranza correspondientes a la cartera fideicomitida, y los direccionará al Fideicomiso Emisor, reduciendo así el riesgo operativo asociado a la gestión de los flujos de cobranza. Finalmente, la opinión legal de la Emisión fue elaborada por el despacho Greenberg Traurig, S.C., la cual establece que la cesión de derechos de cobro será válidamente realizada. Hoja 3 de 7

4 Características del Colateral y Criterios de Elegibilidad Los CEBURS Fiduciarios estarán respaldados por derechos fideicomisarios provenientes de una cartera de créditos simples administrados por UNICCO y cedidos al Fideicomiso Emisor. En este sentido, la cartera cedida inicialmente está compuesta por 260 contratos distribuidos entre 201 acreditados distintos, los cuales acumulan un saldo insoluto de P$487.7m (vs. 272 créditos, 218 acreditados y P$490.4m en el análisis inicial). Es importante mencionar que el portafolio inicialmente cedido incluye créditos originados por la empresa CYMA, debido a que dicha empresa fue adquirida por UNICCO en Dichos créditos acumulan 16.2% del saldo insoluto de capital. Por último, la cartera cedida cuenta con un plazo original de 56.7 meses, un plazo remanente promedio ponderado de 35.9 meses, y una tasa de interés promedio de 13.5% (vs meses, 35.4 meses y 13.6% en el análisis inicial). Asimismo, la cartera cedida inicialmente satisface los criterios de elegibilidad establecidos en la documentación legal, los cuales incluyen un límite de concentración a Patrimonio por cliente principal de 5.0% y de los diez clientes principales de 30.0%. Asimismo, se establecen niveles mínimos de tasa de interés, y un límite de 15.0% para la cartera en tasa fija, para reducir el posible descalce de tasas para una Emisión a tasa variable. HR Ratings considera que la Emisión cuenta con adecuados controles a través de sus criterios de elegibilidad para mantener un sano perfil de cartera. Hoja 4 de 7

5 Glosario Aforo. (SI de los Derechos de Cobro Elegibles + Efectivo en las Cuentas del Fideicomiso) / Saldo Insoluto de Principal de los CEBURS. Tasa de Incumplimiento Máxima (TIM). ((Capital Vencido Pass-Through + Capital Vencido en Revolvencia) / (Flujo Total Pass-Through + Flujo Vencido en Revolvencia)). TIM de Periodo. (Cobranza No Realizada de Capital durante el mes) / (Cobranza Esperada de Capital durante el mes). Tasa de Incumplimiento Promedio Ponderada Histórica (TIPPH). Promedio Ponderado del Incumplimiento Histórico por Año y la Originación de cada año. Veces Tasa de Incumplimiento (VTI). TIM / TIPPH. Hoja 5 de 7

6 HR Ratings Alta Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Alberto I. Ramos Aníbal Habeica alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com Director General Fernando Montes de Oca fernando.montesdeoca@hrratings.com Análisis Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones Felix Boni Álvaro Rangel felix.boni@hrratings.com alvaro.rangel@hrratings.com Finanzas Públicas / Infraestructura / ABS Ricardo Gallegos Fernando Sandoval ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com Roberto Ballinez roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa / ABS Metodologías Luis Quintero Alfonso Sales luis.quintero@hrratings.com alfonso.sales@hrratings.com José Luis Cano joseluis.cano@hrratings.com Regulación Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento Rogelio Argüelles Rafael Colado rogelio.arguelles@hrratings.com rafael.colado@hrratings.com Negocios Dirección de Desarrollo de Negocios Francisco Valle francisco.valle@hrratings.com Hoja 6 de 7

7 México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Abril de 2016 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior / Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación 5 de octubre de 2017 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) Enero de 2010 Diciembre de 2017 Información financiera, legal y de cosechas proporcionada por el Agente Estructurador y el Fideicomitente. N/A La calificación ya incorpora dicho factor de riesgo. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Hoja 7 de 7