CRÉDITOS PRONEGOCIO, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BANORTE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS FECHA: LUGAR: PRESIDENTE: SECRETARIO: CONVOCATORIA: ESCRUTADORES: ACCIONES REPRESENTADAS: 31 de agosto del 2009 a las 18:00 horas. Edificio marcado con el número 3000, de la Ave. Revolución, Col. Primavera, en la ciudad de Monterrey, N.L. LIC. ANTONIO EMILIO ORTIZ COBOS, quien desempeña el mismo cargo en el Consejo de Administración. LIC. JOSÉ LUIS LOZANO AGUILAR, quien desempeña el cargo de Secretario Suplente en el Consejo de Administración. No fue necesaria por virtud de encontrarse representada la totalidad del Capital Social de la Sociedad, de conformidad con el Artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. LIC. JOSÉ MORALES MARTÍNEZ y LIC. VERONICA LORENA RODRIGUEZ GONZALEZ, quienes fueron designados por el Presidente de la Asamblea, conforme al Artículo Vigésimo de los estatutos sociales. 50,000 acciones de la Serie A y 137,000 acciones de la Serie B que representan el 100 % de las acciones suscritas y pagadas del capital social de la Sociedad, como se desprende de la lista de asistencia levantada. ACCIONISTA GRUPO FINANCIERO BANORTE, S.A.B. de C.V. Representado por la Lic. Verónica Lorena Rodríguez González y/o el Lic. José Barquet Muñoz. R.F.C. GFB 930923 985 LIC. JOSÉ MORALES MARTÍNEZ Por sus propios derechos. R.F.C. MOMJ 661126 N14 ACCIONES SERIE A SERIE B VOTOS 49,999 137,000 186,999 1 0 1 TOTAL 50,000 137,000 187,000 En base a la certificación de los Escrutadores, el LIC. ANTONIO EMILIO ORTIZ COBOS, en su calidad de Presidente de la Asamblea, declaró legalmente instalada la misma, solicitando al Secretario, LIC. JOSÉ LUIS LOZANO AGUILAR, que en virtud de existir el quórum estatutario requerido procediera a dar lectura al siguiente:
ORDEN DEL DÍA: CONOCER Y TOMAR LOS ACUERDOS QUE LA ASAMBLEA ESTIME CONVENIENTES RESPECTO DE LOS SIGUIENTES PUNTOS: I.- FUSIÓN DE LA SOCIEDAD COMO EMPRESA FUSIONADA O QUE SE EXTINGUE CON BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, COMO EMPRESA FUSIONANTE O QUE SUBSISTE. Y LA DETERMINACIÓN DE LAS BASES CONFORME A LAS CUALES DEBERA REALIZARSE LA FUSIÓN. II.- DESIGNACIÓN DE DELEGADO O DELEGADOS PARA FORMALIZAR Y EJECUTAR EN SU CASO, LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. III.- ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA. La Asamblea de Accionistas aprobó por unanimidad de votos, el Orden del Día antes mencionado, el cual fue desahogado en los siguientes términos: I.- FUSIÓN DE LA SOCIEDAD COMO EMPRESA FUSIONADA O QUE SE EXTINGUE CON BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, COMO EMPRESA FUSIONANTE O QUE SUBSISTE. Y LA DETERMINACIÓN DE LAS BASES CONFORME A LAS CUALES DEBERA REALIZARSE LA FUSIÓN. Con respecto al primer punto del Orden del Día, el Secretario de la Asamblea puso a consideración de los accionistas y representantes de accionistas presentes, un proyecto para fusionar la Sociedad, como empresa fusionada o que se extingue, con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, que tendrá el carácter de empresa fusionante o que subsiste. El Secretario de la Asamblea manifestó a los Accionistas presentes, que en caso de aprobarse la propuesta de fusión, ésta se llevaría a cabo con base en las cifras que muestran los estados financieros de las sociedades a fusionarse al 31 de diciembre de 2008. Asimismo, les planteó las bases conforme a las cuales se debería llevar a cabo dicha fusión, para los efectos de lo establecido en el artículo 27 de la Ley de Instituciones de Crédito y de los artículos 223 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de conformidad con el convenio de fusión que se sometió a consideración de la asamblea. Una vez discutido ampliamente este punto del Orden del Día, la Asamblea por unanimidad de votos, adoptó las siguientes: RESOLUCIONES: PRIMERA.- Se aprueba la fusión de la Sociedad como empresa fusionada o que se extingue, con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, que tendrá el carácter de sociedad fusionante o que subsiste.
SEGUNDA.- La fusión entre Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, sociedad fusionante, y Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte se ejecutará conforme a las bases siguientes: 1. Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, será la empresa fusionante o que subsiste, y Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte, será la empresa fusionada o que se extingue. 2. Se aprueba la celebración del convenio de fusión para formalizar los acuerdos adoptados por medio de la presente Asamblea. 3. Se aprueba que el Balance General de Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte, referido al día 31 de diciembre de 2008, sirva como base para la fusión decretada. 4. La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, en los Registros Públicos de Comercio del domicilio de las empresas, de los presentes acuerdos o bases aprobados para la fusión y de la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para la fusión de ambas sociedades. Una vez que se lleve a cabo la inscripción a que se refiere el párrafo anterior, se deberán publicar, por una sola vez, los presentes acuerdos y el Balance General que servirá como base para la fusión, en el Diario Oficial de la Federación, en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León, y en dos periódicos de amplia circulación de las ciudades de Monterrey, N.L. 5. Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, resultará causahabiente a título universal de Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte y quedarán incorporadas al patrimonio de la primera, todos los activos y pasivos de la fusionada, sin reserva ni limitación alguna y sin necesidad de cualquier acto jurídico complementario. 6. Por lo mismo todos los activos, bienes y derechos de la sociedad fusionada, Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte, se transmitirán y pasarán a ser propiedad de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, incluyendo los derechos determinados o indeterminados, principales o accesorios y los que se adquieran en los sucesivo, legitimando a Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, para exigir el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas a favor de Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte. Asimismo, se legitima a Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, para continuar con las acciones administrativas, judiciales y vías intentadas en juicio por Créditos Pronegocio,
S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte. 7. Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, deberá asumir todas las obligaciones, responsabilidades y créditos de cualquier naturaleza, o clase, principales o accesorios que integren los pasivos de la fusionada Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte. Todos los pasivos y obligaciones serán cumplidos puntualmente por Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, en sus fechas de vencimiento, como si hubieran sido contraídas por la fusionante. Asimismo, se legitima a Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, para continuar con las excepciones intentadas en juicio por Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte, y además dar contestación a las demandas interpuestas en contra de esta Sociedad, así como para intervenir en todos aquellos juicios o vías que por cualquier motivo tenga interés. 8. Los miembros integrantes del Consejo de Administración, los Comisarios y demás funcionarios de Créditos Pronegocio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Banorte, empresa fusionada, cesarán en sus funciones a partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la fusión. TERCERA.- Las resoluciones de este primer punto del Orden del Día quedan condicionadas a que la Sociedad obtenga las autorizaciones de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de la Comisión Federal de Competencia y de cualquier otra autoridad competente, en el entendido que los Delegados designados en esta Asamblea podrán efectuar los ajustes o modificaciones a dichas resoluciones que le sean indicados por las citadas autoridades. II.- DESIGNACIÓN DE DELEGADO O DELEGADOS PARA FORMALIZAR Y EJECUTAR EN SU CASO, LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. En relación con el segundo punto del Orden del Día, el Presidente propuso designar Delegados de la presente Asamblea para el debido cumplimiento y formalización de los acuerdos adoptados por la misma, por lo que la Asamblea General Extraordinaria por unanimidad de votos, adoptó la siguiente: RESOLUCION: UNICA: Se designan como Delegados Especiales de esta Asamblea a los señores C.P. Nora Elia Cantú Suárez, Lic. Aurora Cervantes Martínez, Lic. José Luis Lozano Aguilar, Lic. José Morales Martínez, Lic. Octavio Ruiz Chapa, Lic. Verónica Lorena Rodríguez González y Lic. José Barquet Muñoz para que, conjunta o separadamente inscriban el acuerdo o bases de fusión, publiquen por única vez el balance de la sociedad aprobado y los acuerdos de fusión en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León, en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación de la ciudad de Monterrey, N.L., ocurran ante el Notario Público de su elección a protocolizar la presente Acta de Asamblea, inscriban el testimonio
correspondiente en los Registros Públicos de Comercio respectivos y para que realicen todos los trámites y gestiones a fin de ejecutar y formalizar los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, así como para suscribir el Convenio de Fusión respectivo. III.- ELABORACIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA. Por último y en desahogo de este punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea concedió un receso a efecto de que el Secretario procediera a levantar el Acta de la Asamblea. Una vez elaborada se dio lectura a la misma, habiéndose adoptado, por unanimidad de votos la siguiente: RESOLUCIONES: ÚNICA:- Se aprueba en todas y cada una de sus partes la presente Acta. No habiendo otro asunto que tratar, la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se dio por terminada haciéndose constar que los accionistas y representantes de accionistas que intervinieron en la misma, estuvieron presentes desde su inicio hasta su terminación. PRESIDENTE SECRETARIO LIC. ANTONIO EMILIO ORTIZ COBOS LIC. JOSE LUIS LOZANO AGUILAR ESCRUTADOR ESCRUTADOR LIC. JOSE MORALES MARTINEZ LIC. VERONICA LORENA RODRIGUEZ GONZALEZ