Informe de Primera Clasificación (cartera a septiembre de 2018) Patrimonio 2 Securitizadora Sudamericana Ratings Francisco Loyola Gerente Clasificación floyola@icrchile.cl Instrumento Rating Acción de Rating Tendencia Acción de Tendencia Bono Securitizado Serie A Preferente A Primera Clasificación Estable Primera Clasificación Bono Securitizado Serie B Subordinada C Primera Clasificación Estable Primera Clasificación Fundamentos de Clasificación ICR clasifica en categoría A y en categoría C, la serie A y la serie B (subordinada), respectivamente, del 2 Patrimonio Separado de Securitizadora Sudamericana S.A. La tendencia se clasifica en estable. Se encuentra respaldado por mutuos hipotecarios y contratos de leasing habitacional (directos y con modalidad AFV), originados por BBVA Mutuos Hipotecarios, BBVA Sociedad de Leasing Inmobiliario, Valoriza y Servihabit. La estrategia inicial del patrimonio fue, con los excedentes generados, prepagar cuotas de la serie A. De esta manera, entre los años 2004 y 2010 se prepagaron UF 549.000, disminuyendo el monto nominal de la serie A. A partir de octubre de 2010, la estrategia de prepagar láminas se hizo menos importante, tomando mayor relevancia las sustituciones de activos. Este cambio de criterio coincidió con el cambio de propiedad de la securitizadora, siendo adquirida por Servihabit. Desde esta fecha, los ingresos generados por prepagos y recuperaciones son utilizados principalmente para la compra de nuevos activos, con características similares a los activos existentes en ese momento. A septiembre de 2018 se han realizado siete sustituciones. Las primeras tres forman son administradas por BBVA Sociedad de Leasing Inmobiliario. En relación a las sustituciones 4, 5, 6 y 7, éstas fueron aprobadas por los clasificadores de riesgo en su momento. Sin embargo, no son administrados por BBVA y no son parte de la administración maestra realizada por ACFIN (la administración es realizada por un tercero). Por esta razón, aunque se reconoce que estos contratos existen, se estima que la información disponible no es suficiente, y por lo tanto no se realizaron proyecciones de flujos para estos activos. Adicionalmente, existen 13 contratos de mutuos en la forma de valores negociables. Estos contratos forman parte de una propuesta de sustitución que no llegó a término y también son administrados por un tercero. Se estima que la información disponible no es suficiente, y por lo tanto no se realizaron proyecciones de flujos para estos activos. Según información entregada por la securitizadora, actualmente se encuentran a la espera que BBVA se haga cargo de la administración de los activos relacionados a las sustituciones 4, 5, 6 y 7. La cartera de mutuos hipotecarios presenta un aumento en la morosidad a lo largo del tiempo, alcanzando a septiembre de 2018 un 40,4%, donde un 30,1% corresponde a créditos con 6 o más cuotas morosas. Por otra parte, la cartera de leasing habitacional presenta una morosidad estable durante los últimos siete años (específicamente desde el evento masivo de recuperación de viviendas). A septiembre de 2018 alcanzó al 42,2%, sin embargo, su composición está más concentrada en morosidad blanda (1 a 2 cuotas morosas) con un 25,9%. A septiembre de 2018, se han prepagado totalmente 548 créditos por un total de UF 586.967, llegando a un 53,4% del saldo insoluto original. La información entregada por la securitizadora, referente a los términos de contrato y recuperaciones, se considera insuficiente. A septiembre de 2018, se han producido 13 términos de contrato para mutuos hipotecarios, y 99 para contratos de leasing habitacional, que alcanzan un saldo insoluto de UF 13.640 y UF 76.642. respectivamente. ICR no contó con información relativa al valor de venta de estas viviendas, los gastos asociados a la venta, o los intereses devengados entre la fecha de término y la fecha de venta del inmueble.
Informe de Primera Clasificación Sudamericana Patrimonio N 2 ICRCHILE.CL 2 Antecedentes del Emisor Securitizadora Sudamericana S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 4 de octubre de 2001. Es una securitizadora no bancaria, que pertenece prácticamente en un 100% a Servihabit S.A. La securitizadora es una sociedad anónima especial constituida al amparo de lo previsto en el Título XVIII de la Ley de Mercado de Valores. Tiene como objetivo la adquisición de activos que generen flujos futuros y, como contraparte, la emisión de títulos de deuda de corto y largo plazo, originando patrimonios separados del patrimonio común de la securitizadora. Antecedentes del Patrimonio Separado DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL Rodrigo Marín Larraín Director Sebastián Gardeweg Director Carlos Marín Varas Director Germán Rubio Gerente General Tabla 1: Directorio y gerencia general (Fuente: SVS) Germán Rubio, gerente general desde el año 2010, ejerce este mismo cargo en Transa Securitizadora, compañía perteneciente al mismo grupo empresarial. CARACTERÍSTICAS DEL BONO SECURITIZADO Se encuentra respaldado por mutuos hipotecarios y contratos de leasing habitacional (directos y con modalidad AFV), originados por BBVA Mutuos Hipotecarios, BBVA Sociedad de Leasing Inmobiliario, Valoriza y Servihabit. El monto de la emisión de títulos de deuda alcanzó las UF 1.411.000, dividida en dos series. La serie A (preferente) fue por un valor de UF 1.250.000, mientras que la serie B (subordinada) fue por un monto de UF 161.000. La serie A posee una tasa de interés de 4,5% anual, mientras que para la serie B ésta es de 6,0% anual. La serie A cuenta con pagos mensuales que incluyen capital e intereses, mientras que la serie B contempla un único pago de capital e intereses al vencimiento del bono. Los intereses de las series comenzaron a devengar el 25 de noviembre de 2004. Al 30 de septiembre de 2018, el saldo insoluto de la serie A ascendió a UF 171.450, un 13,7% del monto original, mientras que el de la serie B era de UF 360.490, equivalente a un 223% del monto original. Serie A Serie B Total Valor Nominal Original (UF) 1.250.000 161.000 1.411.000 Valor Nominal Título (UF) 500 1.000 - Valor Par al 30 de septiembre de 2018 (UF) 171.450 360.490 - Tasa de Interés anual 4,5% 6,0% - Pago de Intereses Mensual Al vencimiento Amortizaciones Mensual Al vencimiento Inicio pago intereses y capital 25 de noviembre 2004 10 de noviembre 2026 Vencimiento 25 de octubre 2026 10 de noviembre 2026 Tabla 2: Características de la emisión (Fuente: Elaboración propia con información de la Comisión para el Mercado Financiero) La estrategia inicial del patrimonio fue, con los excedentes generados, prepagar cuotas de la serie A. De esta manera, entre los años 2004 y 2010 se prepagaron UF 549.000, disminuyendo el monto nominal de la serie A. A partir de octubre de 2010, la estrategia de prepagar láminas se hizo menos importante, tomando mayor relevancia las sustituciones de activos. Este cambio de criterio coincidió con el cambio de propiedad de la securitizadora, siendo adquirida por Servihabit. Desde esta fecha, los ingresos generados por prepagos y recuperaciones son utilizados principalmente para la compra de nuevos activos, con características similares a los activos existentes en ese momento. A septiembre de 2018 se han realizado siete sustituciones. Las primeras tres forman parte de la cartera del patrimonio separado, y es administrada por BBVA Sociedad de Leasing Inmobiliario. En relación a las sustituciones 4, 5, 6 y 7, éstas fueron aprobadas por los clasificadores de riesgo en su momento. Sin embargo, no son administrados por BBVA y no son parte de la administración maestra realizada por ACFIN (la administración es realizada por un terceo). Por esta razón, aunque se reconoce que estos contra-tos existen, se estima que la información disponible no es suficiente, y por lo tanto no se realizaron proyecciones de flujos para estos activos. Adicionalmente, existen 13 contratos de mutuos en la forma de valores negociables. Estos contratos forman parte de una propuesta de sustitución que no llegó a término y también son administrados por un
Informe de Primera Clasificación Sudamericana Patrimonio N 2 ICRCHILE.CL 3 tercero. Se estima que la información disponible no es suficiente, y por lo tanto no se realizaron proyecciones de flujos para estos activos. Según información entregada por la securitizadora, actualmente se encuentran a la espera que BBVA se haga cargo de la administración de los activos relacionados a las sustituciones 4, 5, 6 y 7. PRELACIÓN DE PAGOS En caso que no existan fondos suficientes para pagar todas las obligaciones del patrimonio separado (o en el caso de rescate anticipado), se seguirá la siguiente prelación de pagos: 1. Cargas, costos, gastos o remuneraciones a que se obliga el patrimonio separado. 2. Pago de intereses de los títulos de la Serie A. 3. Amortización de capital de los títulos de la Serie A. 4. Pago de intereses de los títulos de la Serie B. 5. Amortización de capital de los títulos de la Serie B. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA E INVERSIONES Con los ingresos provenientes del Fondo de Prepago y de Recuperación, el emisor debe optar por uno de los siguientes mecanismos: 1. Sustituir íntegramente los contratos prepagados total o parcialmente, por otros contratos de características de riesgo similares a las de los contratos que se pagan anticipadamente. 2. Rescatar anticipadamente y por sorteo títulos de deuda de la Serie A, hasta alcanzar la suma de los recursos acumulados en estos fondos del patrimonio separado. Este rescate se podrá efectuar siempre y cuando exista una suma acumulada en los fondos igual o superior a UF 5.000. La Securitizadora está facultada a invertir los ingresos netos de caja del patrimonio separado, cuyas inversiones se contabilizan en la cuenta Valores Negociables, en los siguientes instrumentos: 1. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile y en general títulos emitidos por el Estado y/o por sus organismos dependientes y/o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. 2. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas. 3. Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras. 4. Bonos y efectos de comercio, emitidos por empresas públicas y privadas, cuya emisión haya sido registrada en las respectivas Superintendencias. 5. Obligaciones de retrocompra de instrumentos. Según la escritura de emisión, se privilegiará la inversión en instrumentos de corto plazo, sobre valores que cuenten con clasificación de riesgo a lo menos AA y N1. De esta manera, en la actualidad el patrimonio separado incumple lo establecido en el contrato de emisión. Características del Activo de Respaldo El activo subyacente que respalda la emisión, a septiembre de 2018, se encuentra constituido por 399 contratos (UF 164.887 de saldo insoluto), entre mutuos hipotecarios y contratos de leasing habitacional, tanto directo como con AFV (no se consideran los activos asociados a las sustituciones 4, 5, 6 y 7, ni los contratos de mutuos en valores negociables). De estos contratos, 88 corresponden a mutuos hipotecarios. La cartera original por originada por BBVA Mutuos Hipotecarios, mientras que los contratos ingresados vía sustitución de activos fueron originados por Mutuocentro y Valoriza (estos activos corresponden a la sustitución 6, por tanto no están considerados en este análisis). El saldo insoluto total alcanza a UF 55.144. Corresponden a operaciones comercializadas bajo la denominación de Hipotecones, financiaron hasta el 90% y excepcionalmente hasta el 100% del valor de la garantía; su plazo es autoajustable, estableciéndose tres dividendos optativos cada mes; y también dan la opción al deudor de elegir un mes al año de no pago de dividendo. Los 311 restantes son contratos de leasing habitacional. Los contratos originales fueron originados por BBVA Sociedad de Leasing Inmobiliario, mientras que los contratos ingresados vía sustitución de activos fueron originados por Servihabit y Leasing Chile, sociedades relacionadas a la securitizadora. El saldo insoluto total es de UF 109.743.
Informe de Primera Clasificación Sudamericana Patrimonio N 2 ICRCHILE.CL 4 Original Actual (30 de septiembre 2018) Mutuos Leasing Total Mutuos Leasing Total Saldo Insoluto (UF) 766.501 466.122 1.232.623 55.144 109.743 164.887 Nº de Operaciones 464 620 1.084 88 311 399 Valor Promedio Saldo Insoluto (UF) 1.652 752 1.311 627 353 524 Plazo Remanente** (meses) 251 217-125 62 101 Saldo Insoluto/Garantía promedio 80,1% 90,3% 84,0% 43,6% 53,2% 47,2% Tasa Interés Promedio** 8,51% 9,71% 8,96% 8,17% 9,98% 8,85% Tabla 3: Características de la cartera La morosidad total sobre el saldo insoluto muestra una tendencia creciente durante los años 2005 y 2009. A partir de esta fecha, se observa una estabilización de la mora hasta septiembre de 2011, mes en el que se produjo una disminución importante y por una sola vez, como consecuencia de una importante recuperación (venta) de viviendas terminadas. Es importante mencionar que esta cartera no considera los contratos relacionados con las sustituciones 4, 5, 6 y 7, ni los valores negociables invertidos en MHE. A partir de esta fecha, se observa un incremento paulatino pero constante en la morosidad, alcanzando a septiembre de 2018 un 41,6%. MOROSIDAD La cartera de mutuos hipotecarios presenta un aumento en la morosidad a lo largo del tiempo, alcanzando a septiembre de 2018 un 40,4%, donde un 30,1% corresponde a créditos con 6 o más cuotas morosas. Gráfico 2: Morosidad Mutuos Hipotecarios Por otra parte, la cartera de leasing habitacional presenta una morosidad estable durante los últimos siete años (específicamente desde el evento masivo de recuperación de viviendas). A septiembre de 2018 alcanzó al 42,2%, sin embargo, su composición está más concentrada en morosidad blanda (1 a 2 cuotas morosas) con un 25,9%. Gráfico 3: Morosidad Leasing Habitacionales Gráfico 1: Morosidad Total La tendencia de la morosidad con respecto al número de deudores ha variado de similar manera que sobre el saldo insoluto de ese periodo, por lo que la morosidad no se encuentra influenciada por un deudor en particular.
Informe de Primera Clasificación Sudamericana Patrimonio N 2 ICRCHILE.CL 5 Desde septiembre de 2004 a septiembre de 2018, el promedio de prepagos anual sobre el saldo insoluto original es de 4,4% (últimos tres años), mientras que los prepagos acumulados a septiembre de 2018 llegan a un 53,4% del saldo insoluto original. A septiembre de 2018, se han prepagado totalmente 548 créditos por un total de UF 586.967. 354 corresponden a mutuos hipotecarios por un monto de UF 469.415 (un 67,3% de la cartera original de los mutuos hipotecarios). Este nivel de prepagos se considera alto al comparar con otras securitizaciones llevadas a cabo en periodos similares, y muy alta si se evalúa respecto a los niveles de prepago actuales. PREPAGOS Adicionalmente, se han prepagado totalmente 194 contratos de leasing habitacional por un monto de UF 117.552 (un 26,8% de la cartera original de contratos de leasing), en línea con otros programas de securitización. Gráfico 5: Prepagos acumulados mutuos hipotecarios Por otro lado, los prepagos parciales acumulan un 1,8% de la cartera original a septiembre de 2018, por un monto de UF 20.295, concentrados principalmente en mutuos hipotecarios, que cuentan con flexibilidad en el pago de los dividendos. Gráfico 6: Prepagos acumulados leasing habitacional Gráfico 4: Prepagos acumulados TÉRMINOS DE CONTRATO Y RECUPERACIONES La información entregada por la securitizadora, referente a los términos de contrato y recuperaciones, se considera insuficiente. A septiembre de 2018, se han producido 13 términos de contrato para mutuos hipotecarios, y 99 para contratos de leasing habitacional, que alcanzan un saldo insoluto de UF 13.640 y UF 76.642. respectivamente. ICR no contó con información relativa al valor de venta de estas viviendas, los gastos asociados a la venta, o los intereses devengados entre la fecha de término y la fecha de venta del inmueble.
Informe de Primera Clasificación Sudamericana Patrimonio N 2 ICRCHILE.CL 6 Proyección del Flujo de Caja El análisis de los flujos proyectados del patrimonio separado tiene por finalidad determinar la probabilidad que estos flujos sean suficientes para cumplir, en forma oportuna, con los pagos de intereses y amortización de los títulos de deuda y los costos del patrimonio separado, en las condiciones estipuladas en el contrato de emisión. Para proyectar la capacidad de pago del patrimonio separado, se someten las variables más importantes a distintos escenarios de comportamiento. Las condiciones de stress a las que el flujo de caja de la cartera es sometida, como pérdidas por cesación de pagos (default), costos y pérdida en la liquidación de las garantías, morosidad y prepagos, dependerán del escenario que se esté considerando. Así para una clasificación AAA se estiman condiciones más severas que para una clasificación A. Se proyectaron los siguientes flujos: Ingresos generados por activos Costos del patrimonio separado Pérdida potencial Liquidación de Garantías Prepagos Ingresos Financieros y Retiros de Excedentes y otros Ingresos generados por activos Los ingresos generados por los activos que conforman el colateral, se proyectan bajo el supuesto que todos los pagos se hacen en los montos y fechas acordadas en los contratos firmados por los deudores. Este ingreso nos entrega una base, sobre la cual se realizarán los ajustes necesarios. En el caso de mutuos con dividendos flexibles, se utilizó el dividendo base acordado. Costos del patrimonio separado Se proyectan los diferentes ítems de costos del patrimonio separado en base a los montos estipulados en el contrato de emisión de los títulos de deuda (y sus posteriores modificaciones) y los máximos establecidos en el contrato, de manera que, en caso de cambio de alguno de los agentes involucrados en el proceso, los costos del patrimonio separado no se vean alterados de manera significativa y se pueda mantener la capacidad de pago. Pérdida potencial Este análisis tiene como objeto determinar las pérdidas potenciales que debieran esperarse en la cartera de activos por cesación de pagos o default. El cálculo de la pérdida potencial nos indica, en primera instancia, el tamaño mínimo del sobrecolateral que debe ser entregado al momento de la emisión de los títulos de deuda. Se asumió una pérdida potencial, en base al saldo insoluto vigente, de 26% en el caso de los mutuos, y de 24% en el caso de los leasing (para un escenario A). Liquidación de Garantías Ante la cesación de pagos de 1 o más contratos, y luego de pasar por los trámites legales correspondientes, se procede al remate de las viviendas dejadas en garantía, con el fin de recuperar el saldo insoluto aún adeudado, constituyéndose en un ingreso a ser considerado en el flujo de caja. El monto a recuperar de la liquidación de las garantías dependerá de la pérdida en el valor de la garantía, de los costos legales de liquidación, y de los intereses devengados acumulados al momento de la liquidación. La tabla base para las viviendas es la siguiente: Clasificación % Pérdida valor de la vivienda AAA 55% AA 48% A 44% BBB 40% BB 35% B 28% El tiempo estimado entre el momento en que se produce la cesación de pagos y el ingreso de los flujos por la liquidación de las garantías se estima en 18 meses. Prepagos El riesgo de prepago se produce dado que, para cumplir a cabalidad con las obligaciones generadas por la emisión de títulos de deuda, se necesita recaudar al menos parte del spread generado por la diferencia entre la tasa de los bonos emitidos y la tasa de los contratos que forman la cartera de activos del patrimonio separado. Esto, en virtud que el valor par del bono, al momento de la emisión, es mayor al valor par de la cartera. Los montos de prepago afectan el comportamiento del flujo de caja de dos maneras: primero, porque se reciben ingresos antes de lo planificado; y segundo, porque estos pagos anticipados reducen el saldo insoluto de la cartera, disminuyendo los ingresos futuros por intereses que ésta genera. El valor del crédito es relevante, ya que a mayor monto se espera una probabilidad de prepago superior. En la estructuración del flujo de caja, ICR consideró como base un 4,4% de tasa de prepago anual para los bonos securitizados respaldados con mutuos hipotecarios y contratos de leasing habitacional.
Informe de Primera Clasificación Sudamericana Patrimonio N 2 ICRCHILE.CL 7 Clasificación Tasa de Prepago (ponderador) AAA 3,2 AA 2,5 A 2 BBB 1,5 BB 1,3 B 1 Base 4,4% Ingresos Financieros y Retiros de Excedentes y otros Para completar el análisis del flujo de caja generado por el patrimonio separado, no se consideran ingresos financieros por concepto de inversión de los recursos, adoptando un criterio conservador en esta materia. Consecuentemente con este criterio, en la construcción del flujo de caja se ha considerado que no existe la posibilidad de comprar nueva cartera para sustituir los contratos con pagos anticipados, ya sean éstos forzados o voluntarios. Resultado del Flujo de Caja Los flujos de ingresos calculados en el caso en que todos los pagos de la cartera de créditos fuesen realizados en los plazos y montos pactados, fueron modificados de acuerdo a los niveles de default y prepagos calculados. A éstos flujos se le restan los gastos del patrimonio separado y se obtienen los excedentes o déficit de caja mes a mes. Los flujos finales mensuales, acumulados en un fondo de reserva (no incluye ingresos por prepagos y liquidaciones), deben ser siempre positivos y suficientes para el pago de todas las obligaciones contraídas por el patrimonio separado. Se proyectan los diferentes ítems de costos del patrimonio separado en base a los montos estipulados en el contrato de emisión de los títulos de deuda (y sus posteriores modificaciones), ajustándolos en relación a las tarifas del momento y los máximos establecidos en el contrato, de manera que, en caso de cambio de alguno de los agentes involucrados en el proceso, los costos del patrimonio separado no se vean alterados de manera significativa y se pueda mantener la capacidad de pago. Los detalles se pueden obtener en www.icrchile.cl, sección Metodologías. Definición de Categorías Bono Securitizado CATEGORÍA A Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero esta es susceptible de debilitarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece este o en la economía. CATEGORÍA C Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses. HISTORIAL DE CLASIFICACIÓN Fecha Serie A Tendencia Motivo Nov 18 A Estable Primera Clasificación HISTORIAL DE CLASIFICACIÓN Fecha Serie B Tendencia Motivo Nov 18 C Estable Primera Clasificación La opinión de ICR Chile Clasificadora de Riesgo, no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Comisión para el Mercado Financiero, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.