Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 6) Informe sobre los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2007 y 2006.

Transcripción

1 Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 6) Informe sobre los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2007 y.

2 Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 6) CONTENIDO Informe de los Auditores Independientes Estados Financieros Balances Generales Estados de Determinación de Excedentes Notas a los Estados Financieros $ = Pesos chilenos = Miles de pesos UF = Unidades de fomento

3 Informe de los Auditores Independientes A la Sociedad Administradora del Patrimonio Separado N 6: 1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales del Patrimonio Separado N 6 - Banchile Securitizadora S.A. al 31 de diciembre de 2007 y, y a los correspondientes estados de determinación de excedentes por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Banchile Securitizadora S.A.. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en las auditorías que efectuamos. 2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad Securitizadora, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera del Patrimonio Separado N 6 - Banchile Securitizadora S.A. al 31 de diciembre de 2007 y, y la determinación de excedentes por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas contables dispuestas por la Superintendencia de Valores y Seguros. 4. Como se explica en Notas 20 y 21 a los estados financieros, la Sociedad Securitizadora pagó la totalidad del bono de la serie preferente y subordinada. Juan Francisco Martínez A. ERNST & YOUNG LTDA. Santiago, 21 de enero de

4 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N 6 BALANCES GENERALES al 31 de diciembre de 2007 ACTIVOS Activos Circulantes Disponible Depósitos a plazo Valores negociables Activo securitizado Activo securitizado Provisiones activo securitizado ( ) ( ) Total activos circulantes Otros Activos Activo securitizado largo plazo Menor valor en colocación de títulos de deuda Total otros activos Total activos Las notas adjuntas números 1 al 21 forman parte integral de estos estados financieros 2

5 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N 6 BALANCES GENERALES al 31 de diciembre de PASIVOS 2007 Pasivos Circulantes Remuneraciones por pagar por administración y custodia Remuneraciones por pagar por auditoría externa Remuneraciones por pagar al banco pagador Remuneraciones por pagar al representante tenedores de bonos Otros acreedores Obligaciones por títulos de deuda de securitización Total pasivos circulantes Pasivos a Largo Plazo Obligaciones por títulos de deuda de securitización Total pasivos a largo plazo Excedente Acumulado Excedentes del ejercicio anterior Excedentes (déficit) del ejercicio ( ) Total excedente acumulado Total pasivos Las notas adjuntas números 1 al 21 forman parte integral de estos estados financieros 3

6 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N 6 ESTADOS DE DETERMINACIÓN DE EXCEDENTES por los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de INGRESOS Intereses por activo securitizado ( ) Intereses por inversiones Total ingresos (73.755) GASTOS Remuneración por administración y custodia de los activos (80.078) ( ) Remuneración por clasificación riesgo (11.660) (11.929) Remuneración por auditoria externa (2.038) (1.968) Remuneración banco pagador (1.383) (1.381) Remuneración representante de tenedores de bonos (3.230) (4.016) Intereses por títulos de deuda de securitización (80.698) ( ) Provisiones sobre activo securitizado Amortización menor valor en colocación títulos de deuda ( ) ( ) Otros gastos (3.597) Total de gastos ( ) ( ) Resultado neto corrección monetaria (65.472) (6.967) Excedentes (déficit) del ejercicio ( ) Las notas adjuntas números 1 al 21 forman parte integral de estos estados financieros 4

7 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N 6 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre de 2007 y 1. Constitución del Patrimonio Separado N 6: Por escritura pública de fecha 4 de marzo de 2004 y escritura de complemento de fecha 5 de abril de 2004, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se constituyó el Patrimonio Separado N 6. Con fecha 15 de abril de 2004 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 369. Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N 6 comprenden 2 series, según el siguiente detalle: Serie Monto Tasa de interés Plazo 6 A ,5 % 4 años 6 B ,0 % 4 años Total El Patrimonio Separado N 6, en su origen, está formado por créditos que constan de pagarés endosables suscritos y otorgados a la orden de Forum Servicios Financieros S.A. y sus respectivos Contratos de Prenda sin Desplazamiento con un saldo insoluto al 1 de marzo de 2004 de (los montos antes indicados están expresados a valores históricos). La tasa de interés real mensual promedio ponderado por el saldo insoluto de otorgamiento de los activos es 1,99% a un plazo promedio de 36 meses. El valor bruto al 31 de diciembre de 2007 de los activos securitizados es de correspondientes a 289 pagarés endosables ( correspondientes a pagarés al 31 de diciembre de ). Este monto está compuesto por ( en ) correspondiente al valor par de pagarés endosables provenientes de Forum Servicios Financieros S.A., adicionalmente está formado por ( en ) correspondiente al diferencial de tasa por el mayor valor pagado de la cartera securitizada. 2. Principales Criterios Contables Aplicados: a) Períodos cubiertos: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y. b) Bases de preparación: Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile y normas contables específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias, primarán estas últimas sobre los primeros. 5

8 2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: c) Bases de presentación: Los estados financieros al 31 de diciembre de han sido actualizados extracontablemente en un 7,4 % para facilitar su comparación con los estados financieros del ejercicio d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile con el objeto de reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda ocurrido en ambos ejercicios. Para estos efectos se han corregido activos no monetarios y excedentes al 31 de diciembre de cada año. Asimismo, se han corregido las cuentas de resultado para presentarlas a valor de cierre. Porcentajes de actualización: 2007 % % Variación Índice de Precios al Consumidor 7,4 2,1 e) Bases de conversión: Los activos y pasivos reajustables en Unidades de Fomento (UF), han sido expresados al valor de $19.622,66 por UF al 31 de diciembre de 2007 ($18.336,38 por UF en ). f) Depósitos a plazo: Bajo este rubro se presentan las inversiones en depósitos a plazo, valorizadas a su costo inicial más los intereses devengados al cierre de cada ejercicio. g) Valores negociables: Bajo este título se presentan inversiones adquiridas con pactos de retroventa valorizadas a su costo inicial, más la utilidad devengada entre la fecha de adquisición y la fecha de cierre de los estados financieros. h) Activo securitizado de corto y largo plazo: Corresponde a pagarés endosables adquiridos a Forum Servicios Financieros S.A., los cuales se valorizan al valor presente de los flujos futuros descontados a la tasa de compra recibida desde el originador a la Sociedad Securitizadora que lo formó. 6

9 2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: i) Provisiones activo securitizado: Se han constituido provisiones de cartera, de acuerdo al vector de morosidad, definido en el contrato de emisión del Patrimonio Separado N 6. j) Menor valor en colocación de títulos de deuda: Al 31 de diciembre de 2007 y, se clasifica en este rubro el saldo deudor neto originado por la diferencia entre el valor par y el valor de colocación de los Títulos de Deuda de Securitización al momento de su colocación. Este diferencial se amortizará linealmente en un período igual al plazo que reste para el vencimiento de los Títulos de Deuda de Securitización. No obstante, en cada oportunidad que se produzca un prepago de estos títulos de deuda, se amortiza en forma extraordinaria el menor valor en colocación de Títulos de Deuda de Securitización, proporcionalmente al capital prepagado. k) Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización, corto y largo plazo: Corresponde a las cantidades adeudadas a los tenedores de Títulos de Deuda de Securitización, valorizadas a la tasa de emisión de estos instrumentos. l) Reconocimiento de ingresos: Los ingresos son reconocidos en base al devengamiento de los intereses según tasa de los pagarés, menos el ajuste a tasa de valorización. 3. Cambios Contables: Durante los ejercicios 2007 y no se han producido cambios contables que puedan afectar significativamente la interpretación de los presentes estados financieros. 4. Corrección Monetaria: La aplicación del mecanismo de corrección monetaria según lo descrito en Nota 2 (d), originó un cargo neto a resultado de (cargo neto de en ), según el siguiente detalle: Índice de reajustabilidad 2007 Activos circulantes IPC Excedentes IPC ( ) (39.928) Cuentas de resultado IPC (2.011) Pérdida por corrección monetaria (65.472) (6.967) 7

10 5. Depósitos a Plazo: Al 31 de diciembre de, los depósitos a plazo se presentan valorizados de acuerdo a lo descrito en Nota 2 (f). Su detalle es el siguiente: Fecha de Fecha de Monto Interés inversión vencimiento Capital devengado Total Banco de Chile 28/12/ 27/02/ Total Al 31 de diciembre de 2007 no existen montos que informar por este concepto 6. Valores Negociables: El detalle de las inversiones adquiridas con pactos de retroventa valorizados de acuerdo a lo descrito en Nota 2 (g), es el siguiente: 2007 Monto capital Interés devengado Total Banchile Corredores de Bolsa S.A Banchile Corredores de Bolsa S.A Total Monto capital Interés devengado Total Banchile Corredores de Bolsa S.A Total Gastos de Colocación: Al 31 de diciembre de 2007 y, el Patrimonio Separado no presenta gastos de colocación activados por Títulos de Deuda de Securitización. 8

11 8. Provisiones para Cubrir Eventuales Pérdidas del Activo Securitizado: El activo securitizado al día y en mora al 31 de diciembre de 2007 y informado por los administradores de pagarés endosables, según lo dispuesto en el respectivo contrato de administración, es el siguiente: 2007 Días de Mora Provisión Valor presente Provisión % Al día días días días días >180 días Total Provisión al (histórica) ( ) Total efecto utilidad en resultado ejercicio 2007 (47.853) Días de Mora Provisión Valor presente Provisión % Al día días días días días >180 días Total Provisión al (actualizada) ( ) Total efecto utilidad en resultado ejercicio ( ) 9

12 9. Remuneración por Pagar por Administración y Custodia: Al 31 de diciembre de 2007 y, este rubro esta compuesto por las siguientes partidas: Concepto Institución 2007 Banco custodio Banco de Chile Adm. maestra ACFIN S.A Adm. activo securitizado Forum Servicios Financieros S.A Total Otros Acreedores: El saldo de este rubro al 31 de diciembre de 2007 y, es el siguiente: Vencimiento Concepto Institución días días días días Sobregiro contable Banco de Chile Totales Vencimiento Concepto Institución días días días días Notariales, publicaciones y otros Varios Cupones remesados por aplicar Forum S.A Totales Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización: Las obligaciones por este concepto, valorizadas según lo descrito en Nota 2 (k), se originan en la emisión de en Títulos de Deuda de Securitización compuesta por 2 series: - Serie 6A por con 736 títulos de , cada uno a 4 años plazo, con pago de cupón trimestral a contar del 1 de julio de Serie 6B por con 342 títulos de , cada uno a 4 años plazo, el interés y capital se pagarán al final del período, el 1 de abril de

13 11. Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización, continuación: El detalle de las obligaciones por cada una de las series, al 31 de diciembre de 2007 y, es el siguiente: Corto plazo Largo plazo Total Nemotécnico Serie Tasa % BCHIS-P6A 6A 4, BCHIS-P6B 6B 10, Total Gastos Imputables al Patrimonio Separado N 6: Al 31 de diciembre de 2007 y, los gastos pagados y devengados que son de cargo del Patrimonio Separado N 6 y contemplados en el respectivo contrato de emisión, son los siguientes: Concepto / tipo de gasto Institución que presta el servicio Remuneración por administración y custodia de los activos: Remuneración administración activo securitizado Forum S.A Remuneración administración maestra ACFIN S.A Remuneración patrimonio común Banchile Securitizadora S.A Remuneración banco custodio Banco de Chile Remuneración por clasificación riesgo Feller Rate / Fitch Chile Remuneración por auditoría externa Ernst & Young Ltda Remuneración banco pagador Banco de Chile Remuneración representante de tenedores de bonos Banco Santander-Santiago Otros gastos Otros (1) (13.437) Total Durante el ejercicio comprendido entre 1 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y, no se han producido cambios, respecto de las instituciones que prestan servicios al Patrimonio Separado N 6. (1) Incluye reverso de de provisión gastos de imprevistos, lo anterior se debe a que el Patrimonio Separado procedió a su liquidación final con fecha 11 de enero de

14 13. Costos de Administración: La remuneración por la gestión de administración de los pagarés endosables, consiste en la suma máxima de UF 0,2 por cada pagaré, esta es descontada por el Administrador de cada remesa. A la fecha de los presentes estados financieros, se ha efectuado por este concepto un cargo neto a los excedentes del ejercicio 2007 de ( en el ejercicio ). La remuneración por la gestión de administración del Patrimonio Separado N 6 que percibe la Sociedad Securitizadora asciende a UF 580 anuales. Adicionalmente, el emisor percibe por el servicio de administración maestra del Patrimonio Separado N 6, una remuneración anual de UF 900. Al 31 de diciembre de 2007, se ha efectuado por estos conceptos un cargo neto a los excedentes del ejercicio por ( en el ejercicio ). 14. Gastos Adicionales: A la fecha de los presentes estados financieros, el Patrimonio Separado N 6 no ha realizado gastos adicionales a los considerados en el contrato de securitización. No obstante lo anterior, en la partida Otros gastos del Estado de Determinación de Excedentes, se presentan gastos estipulados en el Contrato de Securitización, según el siguiente detalle: Concepto Institución 2007 Gastos por provisión de imprevistos Varios (2) (13.437) (1) Total (13.437) (1) (2) Según Contrato de Securitización, en su cláusula octava número 17. Liberación de provisión ejercicios anteriores no requerida en liquidación final del Patrimonio Separado, acontecida con fecha 11 de enero de

15 15. Grado de Cumplimiento de Sobrecolateral: La emisión está respaldada por los diferenciales de flujos que genera la cartera de pagarés endosables en relación con los Títulos de Deuda de Securitización. Estos diferenciales surgen como resultado del spread entre la tasa de interés implícita de otorgamiento promedio ponderado de 1,99% mensual y la de los Títulos de Deuda de Securitización de 4,37% anual. El superávit de activos respecto del total de la deuda por Títulos de Deuda de Securitización al 31 de diciembre de 2007 y, es el siguiente: 2007 Disponible Depósitos a plazo Valores negociables Activo securitizado (neto) Total activos Total Títulos de Deuda de Securitización ( ) ( ) Superávit de activos Retiros de Excedentes al Patrimonio Común: El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización que rige este Patrimonio, no contempla derechos a la Sociedad Administradora sobre excedentes. 17. Análisis de las Garantías de Terceros a Favor de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización del Patrimonio Separado: El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización establece que no existen garantías adicionales a los activos que respalden la emisión de estos títulos. 18. Administración de Ingresos Netos de Caja: Los ingresos netos de caja del Patrimonio Separado N 6 fueron invertidos de acuerdo a lo estipulado en el N 3 de la cláusula novena del contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización, que señala lo siguiente: Los ingresos operacionales, ingresos de prepago e ingresos de incumplimiento deberán invertirse exclusivamente en uno o más de cualquiera de los instrumentos o valores que cuenten con clasificación previa, de a los menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre sí, si corresponde, de conformidad a lo dispuesto en la ley de Mercado de Valores. No requerirán dicha clasificación los siguientes instrumentos financieros: 13

16 18. Administración de Ingresos Netos de Caja, continuación: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el ciento por ciento. b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras garantizados por éstos. c) Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras. d) Compras con pacto de retroventa con contrapartes clasificadas al menos en AA. Todas las operaciones anteriores deberán realizarse por intermedio de un banco comercial o corredora de bolsa filial de un banco comercial. Al 31 de diciembre de 2007 y, su composición es la siguiente: Instrumento Pactos de Retroventa (1) Originador 2007 Clasificación de Riesgo 1 Clasificación de Riesgo 2 Clasificadora Clasificación Clasificadora Clasificación Banchile Corredores de Bolsa S.A. No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica Valor Contable Cumplimiento % Total Instrumento Originador Clasificación de Riesgo 1 Clasificación de Riesgo 2 Clasificadora Clasificación Clasificadora Clasificación Pactos de Retroventa (1) Banchile Corredores de Bolsa S.A. No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica Depósitos a Plazo Banco de Chile Feller-Rate Nivel 1+ Fitch Chile AA+ Valor Contable Cumplimiento % Total (1) Dada la naturaleza del instrumento financiero, este no tiene clasificación. 19. Contingencias y Compromisos: A la fecha de los presentes estados financieros no existen contingencias, ni compromisos vigentes. 14

17 20. Hechos Relevantes: Con fecha 11 de enero de 2007, se realizó el séptimo sorteo de prepago de Títulos de Deuda de Securitización de la serie 6B, el rescate y pago de estos títulos se efectúo el 20 de enero de 2007 por un valor de Con fecha 30 de marzo de 2007, se realizó la sustitución de activos por un valor de , correspondiente a 91 pagarés endosables. Con fecha 12 de abril de 2007, se realizó el octavo sorteo de prepago de Títulos de Deuda de Securitización de la serie 6B, el rescate y pago de estos títulos se efectuó el 20 de abril de 2007 por un valor de Con fecha 10 de julio de 2007, se realizó el noveno sorteo de prepago de Títulos de Deuda de Securitización de la serie 6B, el rescate y pago de estos títulos se efectuó el 20 de julio de 2007 por un valor de Con fecha 21 de diciembre de 2007, se realizó el tercer sorteo de prepagos de títulos de deuda de Securitización de la serie 6A, el rescate y pago de estos títulos se efectuó el 2 de enero de 2008 por un valor de Hechos Posteriores: Con fecha 9 de enero de 2008, la Junta de Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización de la serie 6B, emitidos por Banchile Securitizadora S.A. autorizó lo siguiente: Que con fecha 11 de enero de 2008, Banchile Securitizadora S.A., por cuenta de su Patrimonio Separado N 6, proceda a cancelar a Forum Servicios Financieros S.A. el bono subordinado de la serie 6B, mediante una cantidad de dinero de y la dación en pago de derechos sobre flujos de pago por la suma de A juicio de la Administración de Banchile Securitizadora S.A., entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha de emisión del presente informe, no se han producido otros hechos que puedan afectar significativamente los presentes estados financieros. Héctor Hernández G. Gerente Contador General José Vial Cruz Gerente General 15