8 Fus iones Adquis iciones C O N T E N I DO 1. Fundamentos de las combinaciones de empresas 1.1.Fusiones. 1.2.Adquisiciones 2. Motivos de las Fusiones de las Adquisiciones 2.1. Creación de Valor 2.2. Crecimiento 2.3.Sinergia Financiera 2.4. Diversificación 2.5.Motivaciones de los Directivos 2.6. Motivos Fiscales Ejemplo 3 Adquisiciones 4.1 Adquisición de una Empresa Ejemplo 4.2 Adquisición de Activo en efectivo Ejemplo 4.3 Adquisición por cambio de Acciones. Ejemplos Preguntas de Autoevaluación REFERENCIALES O B J E T I V O El objetivo del presente capítulo, es proporcionar al lector los conocimientos que le van a permitir tener la capacidad para: Comprender los conceptos de las Fusiones de las Adquisiciones Explicar cómo los directivos financieros pueden utilizar estas herramientas financieras para beneficio de la empresa Exponer la importancia de cada uno de estas herramientas financieras para la empresa. Analizar la reestructuración de la empresa por qué las fusiones pueden crear capital. Describir de que manera favorecen financieramente a la empresa Pág. 202 Cap.VIII
La gestión financiera de los temas de los capítulos anteriores podrán estudiarse dentro de un contexto específico de fusiones adquisi s. Las Fus iones Adquis iciones 1. Fundamentos de las co mbinaciones de e mpres as 1.1. Fus iones se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa de la gerencia general que se ocupa de la adquisición de otras compañías así como otros activos. La gerencia general algunas veces ombinación toma decisiones de tipo económico, específicamente de inversión concernientes a una fusión o una adquisición, entendiéndose como tal, la asignación de recursos con expectativa de obtener ingresos futuros superiores a los fondos invertidos lograr un cierto beneficio. Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas se puede considerar exitosa, de lo contrario se dice que destrue valor es considerada como un fracaso. Habremos de estudiar en esta parte del texto las importantes variables financieras administrativas que pueden influir en la decisión de fusión. Según Block, Stanle B.; Hirt, Geoffre A., en su libro Fundamentos de Administración Financiera señala que: Una combinación de negocios podrá adoptar la forma a sea de una fusión o de una ción. Una fusión se define como la combinación de dos o más empresas en las cuales la empresa que prevalece conserva la identidad la empresa adquiriente. En una consolidación, dos o más empresas e combinan para formar una entidad totalmente nueva. Una consolidación se podrá emplear cuando las empresas son de igual tamaño poderío en el mercado. 1 Una fusión es la unión de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden juntar sus patrimonios formar una nueva 1 Stanle B., Block; Geoffre A., Hirt, Fundamentos de Administración Financiera. Editorial CECSA -1986; pág. 551. Pág. 203 Cap.VIII
sociedad. Si una de las sociedades que se fusionan, absorbe el patrimonio de las restantes, estamos frente a una fusión por absorción. Cuando las empresas desean expandir sus operaciones, la fusión se realiza habitualmente con otra compañía. El objetivo es permitir un aumento de la rentabilidad a largo plazo. Las fusiones se dan mu a menudo en un entorno que permite a las grandes empresas audar a una más pequeña. Esto se hace con diligencia para asegurarse de que el acuerdo adquirido es beneficioso para ambas partes 1.2. Adquis iciones Una adquisición consiste en la compra por parte de una persona jurídica del paquete accionario de control de otra sociedad, sin realizar la fusión de sus patrimonios. Entonces: Una adquisición ocurre cuando una compañía m 2. Motivos de las Fus iones Adquis iciones grande adquiere a una más pequeña. Una fusión ocurre cuando dos empresas de tamaño relativamente parecido unen esfuerzos creando una nueva compañía. Las fusiones adquisiciones son generalmente utilizadas por las empresas para acelerar su crecimiento expansión, al mercados, productos o servicios. nuevos Las fusiones adquisiciones tienen sentido cuando la empresa resultante resulta ser más que la suma de sus partes, trabajando las dos empresas juntas, cuentan con sinerg permiten ser más eficientes trabajando como una sola. decir, que que le Según sea el motivo de las Fusiones/Adquisiciones, existen formas comunes en que las empresas se reúnen para lograr ventajas en su mercado: 2.1 Creación de valor El objetivo de las fusiones adquisiciones esta dado por la necesidad Pág. 204 Cap.VIII
que se tiene al realizar la operación de fusión o de adquisición es de agregarle valor a la empresa adquirida. Las formas que los compradores encuentran para agregar valor mediante la las fusiones o adquisiciones son: ia de Ho rizo ntal: Una integración horizontal es aquella en la cual, dos empresas en un negocio similar se fusionan; se entiend también como la adquisición o fusión de una empresa con otra que co en su mismo sector de actividad. Por ejemplo, cuando una empresa petrolera compra otra empresa petrolera. El objetivo básico de buscar este tipo de integración, consiste en la búsqueda de economías en escala (la productividad que umente cuando se crea un monopolio en el mercado) que permitan reducir el costo unitario medio. También se busca obtener maor "poder de mercado", es decir, incrementar la capacidad de fijar Vertical: Una fusión vertical tiene lugar cuando se combina con un ite precio que capture una maor porción del excedente del consumidor, al reducir el número de competidores existentes en una industria. Finalmente se utiliza para adquirir los recursos necesarios para ingresar a nuevas líneas de negocios o nuevos mercados. Aquí el término "recursos" debe ser entendido en un sentido amplio, in marcas, competencias gerenciales, acceso a know how especializado, Investigación desarrollo, etc. cliente o proveedor; también se define a la adquisición de una empresa de su proveedor a efectos de producir sus propios insu os (integración hacia atrás) o de alguno de sus clientes para poder disponer de su propia producción (integración hacia delante). Por ejemplo, cuando un fabricante de muebles se combina con una cadena de almacenes de muebles, la combinación es vertical. Conglo merado : Un conglomerado es aquel en que dos empresas de negocios no relacionados se combinan. Por ejemplo, combina un fabricante de artículos eléctricos con una se orial, se Pág. 205 Cap.VIII
forma un conglomerado. Divers ificación geográfica: En este tipo de operación, lo que se busca es llegar a un mercado geográfico, donde la empresa adquiriente no posee operaciones. De esta forma, se cubre un sector del mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por sí misma, demandaría un proceso más costoso más prolongado en el tiempo. Este tipo de es un ca de Integración Horizontal. Ventas Cruzadas : Ocurre cuando una empresa adquiere a otro que Eliminación de ineficiencias : En este caso lo que se busca es la 2.2 Crecimiento : 2.3 Sinergia Financiera: Las fusiones adquisiciones tienen sentido 2.4 Divers ificación: especial comercializa productos complementarios se intenta vender los productos de una empresa a los clientes de la otra viceversa. adquisición de una empresa que se supone no está generando todo el valor que su potencial le permite por ineficiencias en su personal directivo. De esta forma, la adquisición de estas empresas es lógicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia. Las fusiones adquisiciones son generalmente utilizadas por las empresas para acelerar su crecimiento expansión, al mercados, productos o servicios. nuevos cuando la empresa resultante resulta ser más que la suma de sus partes, es decir, que trabajando las dos empresas juntas, cuentan con sinergias que le permiten ser más eficientes trabajando como una sola. El efecto de la diversificación podrá ser bastante atractivo -ocurren cuando una empresa habrá de llegar a ser una parte del gran todo- el efecto de la diversificación es altamente favorable al lograr una reducción en el riesgo, posiblemente considerando la misma tasa de rendimiento de la empresa. Pág. 206 Cap.VIII
2.5 Motivaciones de los directivos : Cuando los directivos piensa en una fusión o adquisición lo primero que tiene en mente es que a través de la misma puede aumentar la cuota de mercado en el mu corto plazo. A su vez, esto permite tener la posibilidad de ejercer maor poder de mercado, dado que se es un competidor importante, sino el líder, lo que se espera redunde en maores utilidades. 2.6 Motivos Fis cales : Una empresa que genera beneficios puede estar interesada en la compra de otra con pérdidas acumuladas para beneficiarse no sólo por precio, sino también por obtener un beneficio en la reducción de impuestos que se llevan hacia el futuro. La empresa adquiriente puede usar el beneficio de pérdida en impuesto llevados al futuro para compensar su propia productividad así rebajar su pag por impuestos. La pérdida de impuestos se puede llevar hacia el futuro para reducir las ganancias futuras de la empresa adquiriente. Las autoridades fiscales, sin embargo, no acostumbran a permitir la reducción de impuestos debida a las pérdidas de la empresa adquirida si el motivo de la fusión adquisición es principalmente fiscal. Ejemplo : La empresa Prima tiene un total de S/. 1 350,000 en pérdidas operativas trasladables a períodos posteriores, provenientes de pérdidas por impuestos de S/. 450,000 anuales durante s últimos tres años. Para utilizar estas pérdidas diversificar sus operac la empresa Triple adquirió la empresa Prima por medio de fusión. La empresa Triple espera obtener utilidades antes de impuestos de S/. 900,000 anuales. Suponiendo que se realicen estas utilidades, que la parte de la empresa Prima en la empresa fusionada quede justamente sin pérdida ni ganancias que la empresa Triple esté la categoría tributaria del 50%, el total de impuestos que pagan las dos empresas sin la fusión o con ellas se calcula de la manera siguiente: Pág. 207 Cap.VIII
Impues tos Totales s in Fus ió n Año 1 2 3 Valor total Utilidades antes de Impuestos Impuestos 0.5 900,000 900,000 900,000 2,700,000 450000 450000 450000 1,350,000 Utilidad disponible para los accionistas 450,000 450,000 450,000 1,350,000 3. Adquis iciones 3.1. Adquis ición de una Empres a Impues tos Totales con Fus ión Año 1 2 3 Valor total Utilidades antes de Impuestos (-) Pérdida operativa trasladable 900,000 900,000 900,000 450,000 900,000 0 2,700,000 1,350,000 a períodos posteriores Ingresos Gravables 0 450,000 900,000 1,350,000 Impuestos 0.5 0 225,000 450,000 675,000 Utilidad disponible para los accionistas 0 675,000 450,000 2 025,000 Gracias al proceso de amortización de pérdidas de la e sa habrá de ser capaz de reducir sus impuestos totales de S/. 1 350,000 a S/. 675,000, por tanto, podría pagar hasta S/. 675,000 (S/. 1 350,000 S/. 675,000) tan solo considerando el ahorro de impuestos. El valor del ahorro de impuestos gracias a la amortización de pérdidas es igual a la pérdida involucrada multiplicada por la tasa de impuestos o lo que es igual a S/. 675,000 (S/. 1 350,000 x 0.50) que equivale a S/. 675,000. Como podría esperarse, la utilidad disponible para los accionistas habrá aumentado en igual cantidad S/. 675,000 (S/. 2 025,000 S/. 1 350,000). Por supuesto las ganancias pérdidas de operación esperadas para la empresa Prima se deberán tomar en cuenta, considerando años futuros, para de esta manera poder calcular el precio de adquisición. Mediante la técnica de presupuesto de capital se evalúa la adquisición de una empresa en funcionamiento. Cuando una empresa compra a otra que tiene una estructura financiera materialmente diferente de la Pág. 208 Cap.VIII
sua propia, se debe proectar el impacto de la nueva estructura de capital sobre el costo de capital general de la empresa. Eje mplo. La empresa Lompa está pensando comprar la empresa Mica por S/. 240,000 en efectivo. El costo actual del capital de Lo es del 15%. El costo general estimado del capital de Mica se espera que llegue al 12% después de la adquisición. El ingreso estimado de ja de los años 1 al 12 es de S/. 30,000 Solución: 240,000 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 ------------------------------------------------------------------------------------- 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 30000 Primero : Calculamos el Valor presente del flujo de ingresos Tal como se muestra en la figura de la adquisición es una anualidad. En donde: E0 = S/. 240,000 a = S/. 30,000 k = 15% i = 12% n = 12 P =????? _???????????????????????????? P = 30,000 (6.194) P = 185,820 Segundo : Calculamos el Valor Actual Neto VAN = - E0 + P Pág. 209 Cap.VIII
VAN = - 240,000 + 185,820 VAN = - 54,180 Tercero: Calculo de la TIR 3.2. Adquis ición de Activos en efectivo Eje mplo ACTIVOS TIR = 6.87% Consecuentemente, como el Valor Actual Neto es negativo; Y la TIR es menor que el costo de capital, no debe efectuarse la adquisición. Cuando una empresa adquiere a otra por efectivo, se puede usar la técnica de presupuesto de capital para examinar la pos lidad financiera de adquisición. Para asegurarse de si la co Balance general de la empres a Nieve PAS IVO Y CAPITAL de activos es financieramente viable, la empresa debe predecir el costo beneficios de los activos. La empresa Flama desea comprar ciertos activos fijos que tiene la empresa Nieve. Sin embargo, Nieve desea vender la totalidad de su empresa. El Balance de la Empresa Nieve es el siguiente: Efectivo S/. 12,000 Pasivo S/. 360,000 Cuentas por Cobrar 28,000 Patrimonio (Accionistas) 448,000 Inventarios 48,000 Equipo A 60,000 Equipo B 100,000 Equipo C 160,000 Edificio 400,000 Total activos S/. 808,000 Total Pas ivo Capital S/. 808,000 Flama sólo necesita el equipo B C el edificio. Los otros activos, excluendo el efectivo, se pueden vender por S/. 120,000. E total de efectivo recibido es por lo tanto S/. 132,000 (S/. 120,000 + S/. 12,000 balance inicial de caja). Nieve desea recibir S/. 180,000 por toda la mpresa. Flama tendrá, por lo tanto, que pasar un total de S/. 540,000, de lo cual S/. 360,000 son en pasivo total S/. 180,000 para sus propietarios. El desembolso neto real de Pág. 210 Cap.VIII
caja es por lo tanto de S/. 408,000 (S/. 540,000 S/. 132,000). Se espera que el ingreso de caja después de impuestos del nuevo equipo será de S/. 100,000 por año durante los próximos 6 años. El costo de capital es del 10%. Solución Datos: E0 = S/. 408,000 a = S/. 100,000 i = 10% n = 6 P =? Primero : Calculamos el Valor presente del flujo de ingresos???? _?????????????????????????? P = 100,000 (4.355) P = 435,500 Segundo : Calculamos el Valor Actual Neto VAN = - E0 + P VAN = - 408,000 + 435,500 VAN = 27,500 Tercero: Calculo de la TIR TIR = 12.27% Consecuentemente, como el Valor Actual Neto es positivo; Y la TIR es maor que el costo de capital, se recomienda la adquisición. 3.3. Adquis ición por cambio de Acciones A menudo se adquiere una empresa por intercambio de acciones comunes. El intercambio será de acuerdo con una razón predeterminada. La cantidad que la firma adquiriente ofrece por cada acción del negocio adquirido es por lo general más que el precio Pág. 211 Cap.VIII
corriente en el mercado de las acciones intercambiadas. La razón de cambio es igual a:? #Gi?IgGg ighgggiii GGGIWi gh ig HIiiH?G GgIJIiIgG 0iHGII Hi IHiGGgI gh ig? GGGIIiH?gH ig HIiiH?G GgIJIiIHi?H Eje mplo La Empresa Alfa desea adquirir la empresa Beta. Las acciones de la empresa Alfa se venden por S/. 720 por acción. Las acc se venden por S/. 495 cada una. Debido a las negociaci la empresa Alfa ofrece a S/. 540 por acción. La adquisici cambio de títulos. Solución: 2GLIi gh Ii?HiGGIgII? 3????i 3????i????? s de Beta de fusión, La empresa Alfa debe intercambiar 0.75 de su acción por 1 de la empresa Beta Preguntas de Autoevaluación 1. Defina los conceptos de: a) Fusiones b) Adquisiciones 2. Cuáles son los motivos para tomar una decisión de Fus de adquisición? 3. Explique sobre los motivos de las de: a) Creación de Valor b) Crecimiento c) Sinergia Financiera d) Motivos de los Directivos Pág. 212 Cap.VIII
e) Motivos Fiscales 4. Explique en qué consiste la Adquisición de una empresa 5. Por qué la Fusión podría generar riqueza? 6. En qué consiste la Adquisición de activo en Efectivo 7. En que consiste una Adquisición por cambio de Acciones 8. Por qué es importante prestar atención en las fusiones en las Adquisiciones, 9. Qué ventajas pueden generar las Fusiones las Adquisiciones PROBLEMAS : 10. La empresa Alpaca desea comprar ciertos activos fijos tiene la empresa Laguna. Sin embargo, Laguna desea vender la totalidad de su empresa. El Balance de la Empresa Nieve es el siguiente: ACTIVOS Balance general de la empres a Laguna PAS IVO Y CAPITAL Efectivo S/. 6,000 Pasivo S/. 180,000 Cuentas por Cobrar 14,000 Patrimonio (Accionistas) 224,000 Inventarios 24,000 Equipo A 30,000 Equipo B 50,000 Equipo C 80,000 Edificio 200,000 Total activos S/. 404,000 Total Pas ivo Capital S/. 404,000 Alpaca sólo necesita el equipo B C el edificio. Los otros activos, excluendo el efectivo, se pueden vender por S/. 60,000. Laguna desea recibir S/. 90,000 por toda la empresa. Se anticipo que los ingresos de caja después de impuestos del nuevo equipo sería de S/. 50,000 al año por los próximos 8 años. El costo de capital es del 12%. a) Cuál es el desembolso inicial de caja neto? b) Se debe efectuar la adquisición? 11. La empresa ECO está pensando comprar la empresa CONTA por S/. 800,000 en efectivo. El costo de capital de Eco es del 16% principalmente Pág. 213 Cap.VIII
debido a su alta posición de deuda. Si la adquisición hace, ECO estimado que su costo general de capital será de 14% debido a que la empresa CONTA está financiada en su maor parte con patrimonio. Se anticipa que la adquisición va a generar ingresos de caja anuales de S/. 112,000 los próximos 10 años. 12. La empresa Centenario está pensando adquirir la empresa Cilindro por S/. 400,000. Cilindro tiene pasivos por S/. 600,000. Cilindro tiene equipo que Centenario desea. El resto de los equipos se vendería por S/. 464,000. Al adquirir el equipo, Centenario tendrá un aumento en el flujo de caja de S/. 136,000 cada año durante los próximos 12 años. El costo de capital es del 10%. Pág. 214 Cap.VIII
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