1 MÁSTER EN PRÁCTICA JURÍDICA EMPRESARIAL CONTRATACIÓN MERCANTIL PROGRAMA Profesores: D. Roberto Delgado Gil, D. Borja Velilla, D. Fernando Díez y D.ª Cristina García
o Asignatura: Contratación Mercantil o Créditos ECTS: 3 créditos ECTS. o Trimestre: 1º o Profesores: D. Roberto Delgado Gil, D. Borja Velilla, D. Fernando Díez y D.ª Cristina García o Tipo de Asignatura: Obligatoria 1. REQUISITOS PREVIOS Ninguno. 2. BREVE DESCRIPCIÓN DE CONTENIDOS Se estudian los diferentes tipos de contratos mercantiles cuya utilización en el tráfico jurídico mercantil está más extendida dividendo la ponencia en cuatro grandes bloques: (i) contratos de traslación del dominio con especial referencia a los contratos de adquisición de empresas y establecimientos mercantiles y a las garantías reales y personales que se otorgan en este tipo de negocios jurídicos; (ii) contratos asociativos, con especial referencia a los contratos de cuentas en participación y de joint venture; (iii) el contrato de transporte y (iv) los contratos de colaboración mercantil (la concesión mercantil y el contrato de agencia). Máster en Práctica Jurídica Empresarial Página 2/9
3. COMPETENCIAS QUE ADQUIERE EL ESTUDIANTE Y RESULTADOS DEL APRENDIZAJE El objetivo de la asignatura es proporcionar al alumno las herramientas oportunas para: - Discernir y, en su caso, redactar los elementos y la estructura básica de cualquier tipo de contrato; - Enfrentar cualquier proceso de asunción de riesgos legales mediante la realización de ejercicios de due diligence; en particular, la due diligence afecta al proceso de adquisición de empresas; - Redactar y negociar los aspectos más relevantes de un contrato de adquisición de empresas, en su vertiente de adquisición de activos y pasivos y de adquisición de de acciones/participaciones; - Afrontar con solvencia los aspectos legales más relevantes de cualquier negociación adversarial; - Analizar y diferenciar los aspectos más relevantes de las distintas garantías reales y personales; - Distinguir los distintos tipos de contratos de colaboración: el contrato estimatorio, el contrato de concesión mercantil y el contrato de agencia. 4. ACTIVIDADES FORMATIVAS Y METODOLOGÍA 4.1. Clases de Teoría: Se centrarán en la explicación de la estructura práctica y la normativa del contrato mercantil concreto analizado e irán acompañadas de ejemplos prácticos de cada contrato analizado. Máster en Práctica Jurídica Empresarial Página 3/9
Las sesiones presenciales, servirán de base y estímulo para el estudio individual y la realización de las prácticas formativas correspondientes. Las sesiones, comenzarán con un breve repaso de las cuestiones ya analizadas a lo largo de la sesión inmediata anterior de la misma ponencia por parte de uno de los alumnos asistentes elegidos de forma aleatoria, para seguir después con el desarrollo del núcleo central de la temática de que se trate, y una reserva de un cuarto de hora final, aproximadamente, para la puesta en común de los estudiantes y el profesor, de aquellos aspectos destacados de la práctica, la resolución de dudas y el estudio personal o grupal referidos a la sesión anterior. En consecuencia, el estudiante deberá acudir a la sesión con los trabajos realizados, habiéndose formado opinión sobre los textos, las noticias o las actividades respectivas. Esto le servirá para descubrir los materiales y explicaciones nuevos que se le aporten por parte del profesor, y compartir sus propias conclusiones con los demás compañeros. 4.2. Clases prácticas: Los alumnos deberán de aplicar los conocimientos teóricos que van adquiriendo y su propia reflexión personal a la realidad de la sociedad actual. Para ello, los profesores expondrán y analizarán los aspectos teóricos con constantes referencias a temas de la actualidad. Además las sesiones del curso llevan asociadas una actividad complementaria tales como casos prácticos relacionados con la asignatura, en los que el alumno tendrá que optimizar la tributación de las personas físicas, aplicando los conocimientos adquiridos en la materia. Máster en Práctica Jurídica Empresarial Página 4/9
4.3. Trabajo personal del alumno: En coherencia con lo anterior, las clases teóricas servirán para dejar asentadas las bases de una posterior reflexión individual. Por ello, los alumnos habrán de llevar a cabo, actividades que permitan la reflexión, interiorización y aprendizaje de los contenidos académicos exigibles, así como la puesta en práctica de las competencias deseadas. De esta forma, se podrán alcanzar conjuntamente los objetivos generales y específicos de la asignatura. 5. SISTEMA DE EVALUACIÓN Convocatoria Ordinaria: 1. Participación, prácticas, proyectos o trabajo de asignatura 25% 2. Exámenes parciales. (Opcional) 25% 3. Prueba objetiva final. (trabajo o examen) al menos, 50 % Para poder hacer media con las ponderaciones anteriores es necesario obtener al menos una calificación de 5 en la prueba objetiva final. Convocatoria Extraordinaria: La prueba objetiva final extraordinaria se valorará en un 70%. Las calificaciones obtenidas por prácticas y trabajos presentados en convocatoria ordinaria valdrán el 30%. Máster en Práctica Jurídica Empresarial Página 5/9
6. BIBLIOGRAFÍA Manual práctico de contratación mercantil: Tomo I: contratos mercantiles en general. José Ramón Cano Rico (Editorial Tecnos). Lecciones de Derecho Mercantil. Thomson Civitas: Lección 24. Mercedes Vergez: El Contrato Mercantil. Manual práctico de contratación mercantil: Tomo I: contratos mercantiles en general. José Ramón Cano Rico (Editorial Tecnos) La Compraventa mercantil e instituciones afines. Análisis de Doctrina y Jurisprudencia. José Móxica Román. Editorial Aranzadi. D. JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ ARJONA Y D. ÁNGEL CARRASCO PEREDA (2004): Régimen Jurídico de las Adquisiciones de Empresa. Editorial Aranzadi. D. JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ ARJONA Y D. IÑIGO ERLAIZ COTELO (2006): Capital Riesgo (Private Equity) Aspectos regulatorios, mercantiles, financieros, fiscales y laborales. Editorial Aranzadi. DENZILL RANKING (2003): Estrategias para la adquisición de empresas. Editorial Noriega Limusa. REED LAJOUX Y CHARLES M. ELSON (2000): The Art of M&A: Due Diligence. Editorial McGraw-Hill Profesional. GARRIGUES obra propia. MEMENTO PRÁCTICO FRANCIS LEFEBVRE (2006): Contratos Mercantiles. Editorial Aranzadi. Máster en Práctica Jurídica Empresarial Página 6/9
D. CARLOS PEMÁN CUBILLO (2001): Due Diligence o revisión legal en el marco de las operaciones de adquisición de empresas mediante la toma de participación en el capital de la sociedad. Artículo publicado en la Revista Mercantil&Contable número 7. D. RAFAEL LLORENS LLOBET: La Due Diligence en las operaciones de adquisición de empresas. Artículo publicado en la Revista Economist&Jurist. Régimen jurídico de las adquisiciones de empresas ; Editorial Aranzadi, D. José María Álvarez Arjona y D. Ángel Carrasco Perera. La Compraventa mercantil e instituciones afines. Análisis de Doctrina y Jurisprudencia. José Móxica Román. Editorial Aranzadi. Memento Práctico Francis Lefebvre; Contratos Mercantiles (Editorial Aranzadi) 7. BREVE CURRICULUM DEL PROFESOR D. Roberto Delgado: Licenciado en Derecho, Diplomado en Economía y Diplomado en Estudios Europeos por la Universidad de Deusto, Curso Superior de Derecho Registral por la Universidad del País Vasco. Arthur Andersen y Cía (Septiembre 93 a Enero 94)J&A Garrigues, Febrero 94 hasta hoy. Especializado en Derecho Societario, operaciones mercantiles de reestructuración y contratación mercantil. Clases de Derecho Societario, Contratación Mercantil y Fusiones y Adquisiciones, de forma regular, durante los últimos siete años en el Centro de Estudios Garrigues, la Fundación Carolina (dependiente de la Universidad Francisco de Vitoria) y el C.E.S.J.E. (Centro de Estudios Superiores Jurídico Empresariales. Profesor del Centro de Estudios Garrigues. D. Borja Velilla: Licenciado en Derecho, antiguo alumno del master de derecho empresarial del Centro de Estudios Garrigues. Arco Bodegas Unidas, S.A (Feb 1999-Jun 2002), Lener Abogados (Jun 2003-Dic 2006), Caja Madrid E-Bussines (Jun 2004-May 2005), Máster en Práctica Jurídica Empresarial Página 7/9
BBVA (Ene 2007-Actualidad). Abogado perteneciente a los SSJJ Corporate del Grupo BBVA. Especializado en Derecho Mercantil, Societario y M&A (Fusiones y Adquisiciones), operaciones mercantiles de reestructuración y contratación mercantil. Clases de Derecho Societario, Contratación Mercantil y Fusiones y Adquisiciones de forma regular, durante los últimos siete años (Centro de Estudios Garrigues, Curso Superior Derecho Empresarial despacho Garrigues, Colegio de Abogados de Madrid y ADM International Bussines School). Fernando Díez: Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) y Doctor en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Es miembro del Consejo de Redacción de la Revista de Competencia, Distribución y Consumo, y autor de numerosos artículos y publicaciones en el ámbito antitrust. Actualmente es Profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Antonio de Nebrija y Coordinador de la Cátedra Fundación ICO-Nebrija de Derecho y Economía de la Competencia. Dª. Cristina García: Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Abogado en ejercicio en un despacho profesional. Curso superior de formadores en Transportes (CEOE). Curso Superior en Comercio Exterior (CEOE). Profesora del Centro de Estudios Garrigues de Contratación Mercantil y Contratación Internacional. 8. LOCALIZACIÓN DEL PROFESOR Centro de Estudios Garrigues. Paseo de Recoletos, 35. 28004, Madrid. E-mail: Roberto.Delgado@centrogarrigues.com / borja.velilla@centrogarrigues.com / fernando.diez.estella@centrogarrigues.com / cristina.garcia.garcia@centrogarrigues.com Máster en Práctica Jurídica Empresarial Página 8/9
9. CONTENIDO DETALLADO DE LA ASIGNATURA ASIGNATURA: CONTRATACIÓN MERCANTIL TRIMESTRE: 1º CRÉDITOS ECTS: 3 1. LOS CONTRATOS MERCANTILES. 2. RÉGIMEN GENERAL. 3. COMPRAVENTA DE ACCIONES O NEGOCIOS. PROCESO DE REVISIÓN LEGAL. 4. ELEMENTOS COMUNES DE LAS ADQUISICIONES. 5. CONTRATOS AFINES A LA COMPRAVENTA 6. CUENTAS EN PARTICIPACIÓN 7. JOINT VENTURE 8. SOCIEDAD CIVIL 9. COMUNIDAD DE BIENES 10. SINDICATO DE ACCIONISTAS 11. FIANZA MERCANTIL 12. OTRAS GARANTÍAS PERSONALES 13. ESPECIALIDADES MERCANTILES DE LA PRENDA 14. CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL 15. ARRENDAMIENTO FINANCIERO 16. CONTRATO DE DEPÓSITO MERCANTIL 17. LA COMISIÓN MERCANTIL Máster en Práctica Jurídica Empresarial Página 9/9