CÓDIGO DE INTEGRIDAD, ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL Para directores, funcionarios, empleados, contratistas y consultores de Ensign Energy Services Inc. y sus filiales y subsidiarias Noviembre de 2013
Contenido 1 3 3 5 10 11 12 13 13 14 15 15 17 18 18 19 Introducción Integridad empresarial Estándares para el empleado, Derechos humanos Conflictos de intereses Información confidencial Prácticas de privacidad de la información personal Propiedad intelectual Propiedad corporativa Informes financieros Gestión medioambiental Salud y seguridad Artículos prohibidos Uso indebido de información confidencial General Denuncias de infracción del Código Exención
1. INTRODUCCIÓN 1.1. Este Código de Integridad, Ética y Conducta Empresarial (el Código ) ha sido adoptado por la Junta de Directores de Ensign Energy Services Inc. Su finalidad es garantizar que Ensign Energy Services Inc. y todas sus subsidiarias nacionales e internacionales (colectivamente denominadas, la Compañía ) cumplan con los estándares éticos y con todas las leyes vigentes, y que sus directores (cuando actúen en nombre de la Compañía), funcionarios, empleados, contratistas y consultores (de aquí en adelante, el Personal ) comprendan claramente lo que se espera de ellos en este sentido. A lo largo de este Código, el término Gerente hace referencia al supervisor directo de cualquier miembro del Personal, o el Vicepresidente divisional, o Presidente de la Compañía. En el caso del Consejo Ejecutivo o un miembro de la Junta de Directores, Gerente hace referencia al Presidente del Comité de Gestión Corporativa y Nominaciones. A los efectos del presente Código, el Consejo Ejecutivo de la Compañía comprende, conjuntamente, los ejecutivos de mayor rango en la Compañía, siendo todos Vicepresidentes, Vicepresidentes Ejecutivos, el Presidente, el Director Financiero, el Vicedirector Ejecutivo y el Director Ejecutivo de la Compañía. 1 Noviembre de 2013
1.2. La reputación de la Compañía depende en gran medida de la integridad y el sentido de responsabilidad de los miembros del Personal. La Compañía deposita un alto nivel de confianza en su Personal. El modo en el cual se manifiesta dicha confianza determina el éxito de la organización y la reputación de la Compañía dentro de la industria y de las comunidades en las cuales opera. La Compañía puede experimentar un gran perjuicio si no se cumple este Código. 1.3. El Código no sustituye el ejercicio del buen criterio por parte del Personal de la Compañía. 1.4. En cualquier circunstancia, el Personal debe cumplir con todas las leyes, normas y reglamentaciones locales vigentes de la jurisdicción en la que se localiza el miembro del Personal y donde realiza negocios la Compañía. 1.5. El alcance de las operaciones de la Compañía es amplio, diverso y polifacético. El Código no puede abordar todos los asuntos legales o éticos que pueda afrontar un miembro del Personal. Resulta prácticamente imposible establecer un conjunto de normas que determine cuál es la conducta apropiada para cada situación. En cambio, este Código ha sido desarrollado para brindar un contexto, expectativas e indicaciones a los miembros del Personal. En caso de que a un miembro del Personal se le presente una situación en la que no sea evidente cuál debería ser la conducta apropiada, el miembro del Personal debe tratar el asunto con su Gerente antes de tomar cualquier medida, salvo que no sea posible bajo las circunstancias tener dicha conversación antes de que pueda tomarse una medida. 1.6. La Compañía puede adoptar periódicamente políticas y procedimientos más específicos con respecto a determinadas áreas que abarca el Código, además de otros asuntos que no se mencionan en el Código. El cumplimiento del Código y de las políticas y los procedimientos de la Compañía constituye una condición fundamental de empleo para cada empleado, y una condición fundamental de cada relación contractual o de consultoría. 1.7. El Consejo Ejecutivo de la Compañía deberá implementar y administrar las disposiciones de este Código. Cada Gerente deberá garantizar que todos los miembros del Personal bajo su control comprendan acabadamente las disposiciones del Código y que las apliquen continuamente al llevar a cabo sus funciones en la Compañía. Ningún miembro del Personal podrá infringir cualquiera de las disposiciones del Código ni solicitar o autorizar a otros a que las infrinjan. 2
2. INTEGRIDAD EMPRESARIAL 2.1. La Compañía tiene el compromiso de llevar a cabo sus actividades con honestidad, integridad y justicia, y espera lo mismo de todos sus socios empresariales. 2.2. La Compañía tratará con honestidad y justicia a sus proveedores, contratistas, empleados y competidores. La Compañía no se aprovechará de manera injusta de ninguna persona a través de conductas ilegales, manipulación, ocultación, uso indebido de información confidencial, tergiversación de hechos esenciales u otras prácticas deshonestas, injustas o poco éticas. 3. ESTÁNDARES PARA EL EMPLEADO, DERECHOS HUMANOS 3.1. El Personal tiene la obligación de llevar a cabo sus tareas laborales, contractuales o de consultoría con integridad, honestidad y de acuerdo con los más altos estándares éticos que predominan en la comunidad empresarial. Entre los más altos estándares éticos se incluyen respetar a los miembros del Personal, socios comerciales y funcionarios públicos, actuar de buena fe, sin ejercer hostigamiento ni intimidación, y actuar sin discriminación por motivos de raza, religión, color, sexo, discapacidad física, discapacidad mental, edad, ascendencia, origen, estado civil, fuente de ingreso, condición familiar, orientación sexual, o por cualquier otro motivo prohibido por ley. La infracción de estas políticas también puede constituir una infracción de la ley vigente que expone tanto a la Compañía como al infractor a una responsabilidad legal grave, costosa y perjudicial y puede causar daños irreparables a la imagen y reputación de la Compañía. 3.2. La política de la Compañía establece cumplir con las leyes, normas y reglamentaciones aplicables a sus operaciones, tanto en Canadá como en cualquier otro país en el cual la Compañía opera directamente o a través de una filial o subsidiaria. A tales efectos, queda estrictamente prohibido el uso de fondos o activos de la Compañía con fines ilícitos o indebidos, incluidos los pagos que realice la Compañía o que se realicen en nombre de la Compañía, en forma directa o indirecta, a oficiales del gobierno, partidos o candidatos políticos. Por lo tanto, se requiere que el Personal lleve a cabo sus responsabilidades laborales, 3 Noviembre de 2013
contractuales o de consultoría de conformidad con todas las leyes municipales, provinciales, estatales, federales y extranjeras vigentes, incluidas aquellas relacionadas con las prácticas anticompetitivas, corruptas, de soborno o uso indebido de información confidencial, relacionadas con cuestiones laborales, medioambientales, la salud, la seguridad y los derechos humanos. Esta política no restringe el derecho del Personal, al actuar en carácter personal y no como representante de la Compañía, a apoyar a los partidos o candidatos políticos que deseen. 3.3. El Personal y cualquier otro representante y agente de la Compañía no podrán actuar en nombre de la Compañía de ninguna forma que resulte contraria a las políticas de la Compañía o a cualquier ley o reglamentación vigente. Esto se aplica a toda persona que actúe en nombre de la Compañía en cualquier calidad. 3.4. La política de la Compañía radica en cumplir con todas las leyes laborales vigentes, incluidas aquellas que rigen las condiciones de empleo, salarios, horas de trabajo, beneficios y edad mínima de empleo, en todas las áreas en las que opera. 3.5. En caso de que cualquier miembro del Personal advierta un incumplimiento o un posible incumplimiento de estos estándares, se le solicita que lo informe a las siguientes personas: cualquier miembro del Consejo Ejecutivo de la Compañía, su Gerente, un miembro del Departamento Legal en la sede central de la Compañía, o al Presidente del Comité de Gestión Corporativa y Nominaciones de la Junta de Directores. Si cualquier miembro del Personal informara una situación irregular, se resguardará la confidencialidad de su identidad, si así lo requiere. 4
4. CONFLICTOS DE INTERESES 4.1. A pesar de que la Compañía respeta la privacidad de los miembros del Personal al llevar a cabo sus asuntos personales, insiste en que cumplan totalmente sus obligaciones laborales respecto de la Compañía. El Personal evitará toda actividad en la que sus intereses personales puedan entrar en conflicto o aparenten entrar en conflicto con los intereses de la Compañía en sus relaciones con los proveedores, clientes, competidores o socios actuales o futuros. Un conflicto de intereses puede surgir cuando un miembro del Personal se encuentre en una situación, o sea probable que se encuentre en una situación, en la que tenga la oportunidad de tomar una decisión en nombre de la Compañía que pueda beneficiarlo directa o indirectamente a sí mismo o a sus amigos, familiares o socios empresariales (o a cualquier otra persona con la que el miembro del Personal tenga algún tipo de relación que podría colocar razonablemente al miembro del Personal en una situación de conflicto de intereses) y que atente contra los mejores intereses de la Compañía. En caso de que cualquier miembro del Personal se encuentre en una situación con posible conflicto de intereses, deberá revelar dicha situación oportunamente a su Gerente, solicitar su aprobación para llevar a cabo tal actividad que ocasionará el conflicto o pueda acarrear conflicto de intereses, y cumplir con la decisión del Gerente. Para determinar si existen conflictos de intereses, se tendrán en cuenta dos factores: (1) si el miembro del Personal está o puede estar en un puesto desde el cual puede influenciar la relación de la Compañía con un proveedor, cliente, competidor o socio; y (2) si el criterio del miembro del Personal puede verse afectado, o pareciera estar influenciado, a causa de su relación con un proveedor, cliente, competidor o socio dada la importancia del interés personal del miembro del Personal. 4.2. Funciones externas: Los empleados de la Compañía no podrán actuar como directores, funcionarios ni bajo cualquier otro rol en entidades involucradas en la prestación de servicios y/o perforación de petróleo y gas que compita directa o indirectamente con cualquiera de las actividades de la Compañía. Las inversiones pasivas en entidades públicas o privadas de menos del cinco por ciento de las acciones en circulación de empresas de servicios y/o perforación de pozos de petróleo o gas no se considerarán actividades que compiten con la Compañía. Cualquier miembro del Personal que esté activamente involucrado en la gestión o que posea una inversión del cinco por ciento o un porcentaje mayor en acciones en circulación de tales entidades públicas o privadas deberá revelar tales actividades o 5 Noviembre de 2013
tenencias a la Junta de Directores. En caso de que se presenten situaciones como consecuencia de tales actividades o inversiones, o que de otro modo la Junta de Directores considere que constituye un caso de conflicto de intereses para dicho miembro del Personal que razonablemente afecta o podría afectar la capacidad de la persona para actuar con miras a los mejores intereses de la Compañía, la Junta de Directores, actuando a su exclusivo criterio, tomará las medidas que sean razonablemente necesarias para resolver tales asuntos a fin de resguardar los intereses de la Compañía. Los miembros del Personal deben cumplir inmediata y plenamente con cualquier decisión que tome la Junta de Directores. Lo anterior no aplicará a los directores de Ensign Energy Services Inc. que no sean empleados de tiempo completo de la Compañía y que actúan en calidad de directores de otras compañías públicas o privadas. Tales directores cumplirán con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales (Alberta) al respecto, y obtendrán la aprobación del Presidente de la Compañía para ocupar tales cargos de director externos. 4.3. Obsequios: 4.3.1. General: Se alienta un contacto social relacionado con las actividades empresariales cuando se lleven a cabo en forma correcta y limitada. El Personal debe cerciorar que no existan motivos para que un tercero considere estos contactos como indebidos. El ofrecimiento o la aceptación de obsequios, atenciones, beneficios u otros favores (en adelante y en forma general, Obsequio u Obsequios ) pueden confundirse con una retribución indebida. El Personal no permitirá la recepción ni el ofrecimiento de Obsequios que comprometan, o incluso aparenten comprometer, las decisiones empresariales. El Personal hará uso de su buen criterio individual cuando evalúe la idoneidad de los Obsequios y al limitar los Obsequios a montos modestos que no puedan constituir razonablemente enriquecimiento personal, imponer una obligación sobre el destinatario o reflejar una imagen desfavorable de la Compañía. El Personal debe tener en cuenta el contexto en el que el Obsequio se ofrece o recibe, ya sea que exista una expectativa explícita o implícita de un favor a cambio, y el valor del objeto. 4.3.2. Recepción de Obsequios: Normalmente se permite la recepción de Obsequios de valor nominal (el cual se define como un valor de venta al público inferior o igual a 500 USD) provenientes de otros socios comerciales. Para ser admisible, la recepción del Obsequio de valor nominal debe ser habitual y debida 6
según las circunstancias, y no debe ser reiterada. El Personal debe recibir con la debida anticipación una autorización escrita de parte de un miembro del Consejo Ejecutivo para recibir un Obsequio en las siguientes circunstancias: (a) si existen dudas razonables respecto de la propiedad de tales actividades, independientemente del valor de venta al público del Obsequio; o (b) cuando el valor de venta al público de tal Obsequio sea superior a 500 USD. 4.3.3. Ofrecimiento de Obsequios: El Personal tiene prohibido ofrecer Obsequios a terceros con quienes la Compañía realiza o puede realizar actividades empresariales, salvo que los Obsequios tengan valor nominal (según lo definido anteriormente) o que un miembro del Consejo Ejecutivo haya otorgado previamente autorización escrita a tales efectos. Se pueden ofrecer servicios de hospitalidad y entretenimiento (tales como almuerzos, cenas o boletos para eventos locales sociales, deportivos o culturales), de conformidad con la primera oración de esta Sección, si quien otorga estos Obsequios lo hace en virtud de las prácticas habituales de la Compañía o si ha sido aprobado por el Gerente del miembro del Personal. Las atenciones de entretenimiento empresarial habituales, incluidos transporte o comidas, son correctas a menos que el valor, el costo o la frecuencia de las atenciones de entretenimiento empresarial sean de naturaleza tal que puedan afectar una decisión empresarial que de otro modo sería objetiva. 4.3.4. Obsequios a funcionarios extranjeros: La Compañía está sujeta a leyes anticorrupción, incluyendo la Ley de Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros (Canadá), la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (EE. UU.) y la legislación equivalente en otros países. El incumplimiento de estas leyes podría derivar en perjuicios graves a la Compañía. En las circunstancias excepcionales en que el Obsequio involucre a un funcionario extranjero y no sea considerado una actividad de pago indebido, debe brindarse consideración adicional para cerciorar que cumpla con la Política Antisoborno y Anticorrupción de la Compañía. Cualquier Obsequio a un funcionario extranjero debe ser aprobado por escrito con antelación por el asesor legal de la Compañía. Esta sección del Código debe leerse conjuntamente con la Política de Viajes y Entretenimiento, y la Política Antisoborno y Anticorrupción de la Compañía, en las que se definen los términos clave funcionario extranjero y actividad de pago indebido. 7 Noviembre de 2013
4.3.5. Aprobación de Obsequios: Al aprobar o desaprobar la solicitud que realice un miembro del Personal para recibir u ofrecer un Obsequio, los Gerentes deberán considerar los factores mencionados en la Sección 4 de este Código (Conflictos de intereses) y, en particular, deberán tener en cuenta los siguientes factores: 4.3.5.1. Si la recepción u ofrecimiento del Obsequio influye o podría interpretarse como una influencia respecto de las decisiones comerciales objetivas tomadas por el miembro del Personal. 4.3.5.2. Si el miembro del Personal que recibe u ofrece el Obsequio se encuentra en un puesto que puede influir en la relación entre la Compañía y quien recibe u ofrece dicho Obsequio. 4.4. Donaciones a un Funcionario Extranjero: El Personal tiene prohibido ofrecer donaciones sociales o políticas (por ejemplo, una donación a una caridad local o partido político) cuando el funcionario extranjero o el familiar de un funcionario extranjero se encuentra involucrado con la organización que recibe la donación. 4.5. El Personal no podrá usar los activos de la Compañía, incluida la información confidencial, de propiedad privada o sensible por cualquier otro motivo que obtengan en el transcurso de su empleo o a causa de su participación en los servicios para un beneficio personal (ni para el beneficio de amigos, parientes o socios comerciales) ni para actividades ajenas a la Compañía, a menos que haya informado a la Compañía dicha intención de uso y que la Compañía (a través del Gerente del miembro del Personal) haya otorgado previo consentimiento escrito a tales fines. La Información confidencial obtenida en el transcurso del empleo de un miembro del Personal o mediante la participación del miembro en la prestación de servicios incluye los proyectos o actividades comerciales de la Compañía, o posibles proyectos o actividades comerciales. 4.6. Durante la jornada laboral, el Personal deberá dedicar todo su tiempo y atención a las responsabilidades laborales asignadas y a los asuntos de la Compañía. Durante la jornada laboral no se permite llevar a cabo actividades externas no relacionadas con la Compañía, actividades comerciales o actividades de un segundo empleo. En caso de duda, el Personal deberá contactarse con su Gerente y obtener la correspondiente aprobación para llevar a cabo dichas actividades. 8
4.7. En caso de que el Personal se encuentre implicado en una situación de conflicto de intereses, ya sea real o posible, deberá revelarla de inmediato a su Gerente y solicitar su aprobación para realizar las actividades que originan el conflicto de intereses. El Gerente deberá admitir o rechazar la solicitud y el miembro del Personal deberá respetar la decisión tomada. La autorización para llevar a cabo las actividades comprendidas en las situaciones mencionadas anteriormente debe ser otorgada únicamente en caso de que dicha actividad no viole el espíritu, la finalidad y la intención de este Código. 4.8. No es posible anticipar cada una de las situaciones de conflicto de intereses a las que pueden enfrentarse los miembros del Personal. Sin limitar el alcance general de este Código, a continuación se mencionan las relaciones y los comportamientos que se considera que implican un conflicto de intereses y requieren ser inmediatamente revelados por el miembro del Personal a su Gerente, a menos que en circunstancias especiales sean específicamente aprobados y admitidos por la Compañía de conformidad con este Código: 4.8.1. Usar los bienes o la Información confidencial de la Compañía para el beneficio sustancial exclusivo de un miembro del Personal. 4.8.2. Ejercer o intentar ejercer influencia sobre los proveedores, contratistas o consultores de la Compañía para obtener un beneficio personal. 4.8.3. A un miembro del Personal, o un amigo, pariente o socio comercial de dicho miembro, le ofrecen o recibe un Obsequio de parte de un tercero que supera el valor nominal y puede ejercer influencia sobre sus decisiones al actuar en beneficio de la Compañía (consultar la Sección 4.3 para conocer las pautas específicas sobre Obsequios). 4.8.4. Durante su empleo en la Compañía o como resultado directo de su empleo en la Compañía, un miembro del Personal advierte determinadas oportunidades comerciales en las cuales se espera razonablemente que la Compañía tendrá interés en sacar ventaja de ellas y el miembro del Personal emplea esta información para su propio beneficio o para el beneficio de un amigo, pariente o socio comercial en lugar de que sea en beneficio de la Compañía. 9 Noviembre de 2013
5. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 5.1. A los efectos del presente Código, la Información confidencial hace referencia a cualquier información de la Compañía e incluye, sin limitación, cualquier información comercial, de comercialización, técnica y científica, información sobre secretos comerciales, procesos, diseños, datos, fórmulas, planes, prototipos, especificaciones, conocimientos técnicos, mejoras, invenciones (ya sean patentables o no), técnicas, software, código fuente, listados de clientes, investigación, oportunidades comerciales, acuerdos y otra información, las cuales pueden presentarse en cualquier forma o medio y ya sean o no designadas como confidenciales (o una designación similar). Sin perjuicio de lo anterior, la Información confidencial no incluye ninguna información que: (a) sea del dominio público sin que la divulgación sea el resultado directo o indirecto del incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad, secretismo o no uso por parte del miembro del Personal o (b) haya sido recibida por el miembro del Personal sin ninguna obligación de confidencialidad de una fuente (que no sea la Compañía), y la fuente tenga el derecho legítimo de divulgar la información al miembro del Personal. 5.2. El Personal debe mantener toda la Información confidencial estrictamente en confianza y no divulgará, ya sea directa o indirectamente, ninguna Información confidencial a ningún tercero que no sea otro miembro del Personal que tenga la necesidad de conocerla para fines comerciales y el beneficio exclusivo de la Compañía, excepto cuando tal divulgación haya sido autorizada expresamente o exigida legalmente y no de otro modo. Si un miembro del Personal no está seguro de si la Información confidencial puede divulgarse, deberá consultarlo con el Gerente o solicitar asesoramiento a cualquier miembro del Consejo Ejecutivo de la Compañía antes de realizar cualquier divulgación. La divulgación no autorizada de Información confidencial se considerará una infracción grave del Código en cualquier caso y del acuerdo laboral, contractual o de consultoría del miembro del Personal con la Compañía, y puede exponer al infractor a medidas disciplinarias que incluyen el despido. 5.3. El Personal tomará todas las precauciones razonables para prevenir la divulgación inadvertida de cualquier Información confidencial a cualquier tercero. En el caso de que se le exija al miembro del Personal divulgar Información confidencial a algún tercero en el transcurso de sus deberes, el miembro del Personal debe cerciorarse de informar al tercero sobre la naturaleza confidencial y de propiedad exclusiva 10
de la Información confidencial. Asimismo, el Personal debe cumplir las políticas (conforme sean modificadas ocasionalmente) de la Compañía con respecto a tal divulgación, que pueden incluir exigirle al tercero firmar un contrato de confidencialidad o no divulgación previo a la divulgación. El Personal no puede retirar ni conservar ninguna Información confidencial de la Compañía, a excepción de que el Personal puede retirar determinado material confidencial de las oficinas o instalaciones de la Compañía únicamente en el caso de que lo use para realizar negocios de la Compañía. 5.4. Las obligaciones del Personal con respecto a la Información confidencial permanecen vigentes tras el cese de la relación laboral, contractual o de consultoría, independientemente del motivo del cese de la relación. 6. PRÁCTICAS DE PRIVACIDAD DE LA INFORMACIÓN PERSONAL 6.1. Información personal es toda información sobre una persona identificable, que no sea la información de contacto empresarial. Los ejemplos son numerosos, pero estos incluyen edad, fecha de nacimiento, estado civil, dirección particular, número de teléfono particular, dirección de correo electrónico personal, nombre y edad de los dependientes, nombre e información de contacto de amigos y familiares, información médica, remuneración, información bancaria, etc. 6.2. Es importante recordar que la Información personal pertenece a la persona y, generalmente, solo se la debe recopilar, usar o divulgar a terceros si se obtiene el correspondiente consentimiento de la persona para tal fin. La política de la Compañía en situaciones donde haya dudas sobre la necesidad de obtener o no el consentimiento es que se obtenga el consentimiento de la persona. Además, debido a que el derecho de la Compañía de recopilar, usar o divulgar tal información quedará limitado a fines específicos y razonables relacionados con su actividad, el Personal debe garantizar por todos los medios razonables que tal información, mientras se encuentre en poder de la Compañía o bajo su control, no sea objeto de acceso, uso o divulgación para otros fines o por parte de personas que no tengan un motivo válido para tener acceso a ella. No proteger la Información personal puede exponer a la Compañía a una responsabilidad legal grave. 11 Noviembre de 2013
7. PROPIEDAD INTELECTUAL 7.1. A los efectos de este Código Propiedad intelectual es: (a) cualquier invención, marca comercial, derecho de autor, diseño industrial, topografía de circuito integrado, secreto comercial o información confidencial; (b) cualquier derecho a solicitar el registro de los mismos, cualquier solicitud de los mismos o cualquier registro de los mismos, incluyendo sin limitación, cualquier solicitud de patente, patente, solicitud de marca comercial, registro de marca comercial, solicitud de derecho de autor o registro de derecho de autor; o (c) cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial en cualquier lugar del mundo y que incluye, sin limitación, cualquier derecho en una causa de acción relacionada a cualquiera de los elementos anteriores. 7.2. Cualquier programa informático, invención, hallazgo u otra Propiedad intelectual o mejoras a la misma, que el miembro del Personal haya elaborado, desarrollado, concebido, sea provisto o de otro modo obtenga: 7.2.1. durante el transcurso de su empleo, contratación o consultoría; 7.2.2. que surja, total o parcialmente, debido al acceso a la Información confidencial por parte del miembro del Personal; 7.2.3. usando cualquiera de los recursos o equipos de la Compañía durante la jornada laboral; o 7.2.4. basada, total o parcialmente, en otra Propiedad intelectual de la Compañía; será propiedad única y exclusiva de la Compañía. 7.3. El Personal debe divulgar de inmediato, ya sea al momento de la creación o concepción, cualquier Propiedad intelectual de la Compañía a su Gerente. El Personal no tendrá ningún derecho sobre la Propiedad intelectual de la Compañía, y cuando se le solicite, el Personal debe firmar todos los documentos y realizar todas las actividades (sin esperar una contraprestación adicional que no sea el reintegro de los gastos razonables) que la Compañía solicite razonablemente durante su vinculación con la Compañía y luego de ella para ayudar a la Compañía a obtener formalmente la titularidad de, y para perfeccionar o proteger de cualquier otro modo, sus derechos sobre tal Información de propiedad intelectual de la Compañía. 12
7.4. Inmediatamente luego de iniciar su relación laboral o el compromiso de servicios con la Compañía, el Personal tendrá la obligación de divulgar a su Gerente su participación en toda Propiedad intelectual que se relacione de cualquier manera o posiblemente se relacione con los negocios de la Compañía. La divulgación no significa la revelación de la naturaleza única y de propiedad exclusiva de la Propiedad intelectual. 8. PROPIEDAD CORPORATIVA 8.1. El Personal debe proteger los activos de la Compañía y garantizar su uso eficiente. No se tolerará el abuso, el uso fraudulento ni el robo de los activos de la Compañía. El uso personal no autorizado, ilegal, indebido o excesivo de cualquiera de los bienes de la Compañía está estrictamente prohibido y se considerará una infracción grave del Código y del acuerdo laboral, contractual o de consultoría del miembro del Personal con la Compañía, y puede exponer al infractor a medidas disciplinarias que pueden incluir el despido con causa. 9. INFORMES FINANCIEROS 9.1. La integridad de los informes financieros de la Compañía tiene suma importancia. La integridad y la completitud del mantenimiento de registros no solo forman parte de la política de la Compañía, sino que también se exigen por ley. Las prácticas de informes financieros y contables deben ser justas y correctas, conforme a los principios contables generalmente aceptados y al uso del mejor criterio de la gerencia cuando sea necesario. 9.2. La Compañía no tolera prácticas que puedan generar informes financieros fraudulentos. Si bien es difícil ofrecer una definición integral de informes fraudulentos, estos son, en general, intenciones o conductas imprudentes, ya sea por acción u omisión, que generen estados financieros sumamente engañosos. Todo el Personal tiene la obligación de garantizar que su trabajo sea completo y preciso. No se pueden realizar asientos falsos o engañosos por ningún motivo, y ningún miembro del Personal puede ayudar a otra persona a realizar un asiento falso o engañoso. El miembro del Personal deberá brindar información completa y precisa a los funcionarios, asesor legal, auditores internos, auditores independientes de la Compañía, 13 Noviembre de 2013
al Comité de Auditoría de la Junta de Directores de la Compañía y a cualquier otra persona autorizada para recibir dicha información. La realización intencional (o asistir en la realización) de un asiento falso o engañoso, o proporcionar deliberadamente información inexacta o incompleta se considerará una infracción grave del Código y del acuerdo laboral, contractual o de consultoría del miembro del Personal, y puede exponer al infractor a medidas disciplinarias que pueden incluir el despido con causa. 9.3. Cualquier miembro del Personal que tenga información o conozca alguna transacción no registrada o no revelada, o bien sobre la falsificación de registros o cualquier otra irregularidad respecto de los controles contables internos o asuntos de auditorías debe informar tal situación de inmediato al Presidente del Comité de Auditoría de la Junta de Directores de la Compañía: 9.3.1. Por teléfono: 1-403-260-2220. 9.3.2. Por correo electrónico: Whistle.Blower@ensignenergy.com. 9.3.3. Por correo postal: Chairman of the Audit Committee, Ensign Energy Services Inc., #1000, 400-5th Avenue S.W., Calgary, AB, Canada T2P 0L6, escriba en el sobre Personal and Confidential (personal y confidencial) para la entrega sin abrirlo al Presidente del Comité de Auditoría. A fin de garantizar la confidencialidad, solo el Presidente del Comité de Auditoría tiene acceso a las llamadas que se realicen al número de teléfono o a la dirección de correo electrónico. El Comité de Auditoría conservará todas las comunicaciones. Cada persona tiene la opción de dejar un mensaje anónimo o no; se debe tener en cuenta que al dejar un mensaje anónimo, se puede dificultar la investigación de seguimiento, en el caso de que el Presidente del Comité de Auditoría considere que se justifica una investigación. 10. GESTIÓN MEDIOAMBIENTAL 10.1. La protección del medioambiente es un valor fundamental de la Compañía. La Compañía espera que todo el Personal cumpla con las políticas, las leyes y los procedimientos medioambientales. Las operaciones de la Compañía cumplirán con todas las normativas y recomendaciones. La Compañía opera de conformidad con las aprobaciones normativas y licencias. 14
10.2. El plan de gestión medioambiental y las pautas operativas sobre los principios guía adoptados por la Compañía brindan una visión y estrategia para manejar los riesgos y responsabilidades medioambientales de la Compañía, así como también las herramientas para implementar las prácticas y procedimientos necesarios a fin de cumplir sus objetivos de rendimiento y son esenciales para el modo en que la Compañía lleva a cabo sus operaciones. 10.3. La política de la Compañía es intentar continuamente mejorar su desempeño medioambiental. 10.4. El Personal debe informar de inmediato toda inquietud medioambiental a sus Gerentes, al Vicepresidente de Salud, Seguridad y Medioambiente o a la Junta de Directores de la Compañía. 11. SALUD Y SEGURIDAD 11.1. La Compañía tiene el compromiso de llevar a cabo sus operaciones de un modo que proteja la salud y la seguridad de su Personal y el público, y de brindar un entorno de trabajo seguro y saludable para el Personal. A su vez, cada miembro del Personal se desempeñará con seguridad y razonabilidad durante la realización de sus tareas laborales y cumplirá con los estándares de conducta correspondientes. El Personal debe notificar inmediatamente al Gerente, al Vicepresidente de Salud, Seguridad y Medioambiente o a la Junta de Directores de la Compañía de todo trabajo peligroso que no haya sido realizado adecuadamente y que haya llamado su atención. 12. ARTÍCULOS PROHIBIDOS 12.1. El uso, la venta, la posesión, la distribución, la fabricación y/o la presencia en el cuerpo de inhalantes o drogas ilegales, o el consumo indebido de alcohol o medicamentos recetados por parte del Personal queda totalmente prohibido mientras el Personal se encuentra en las instalaciones de la Compañía, en sus vehículos o mientras lleva a cabo operaciones de la Compañía, tanto dentro como fuera de sus instalaciones. 15 Noviembre de 2013
12.2. Queda totalmente prohibido el consumo de alcohol por parte del Personal en cualquier ambiente que involucre o afecte el cumplimiento de las tareas laborales en nombre de la Compañía, salvo en los casos limitados que se mencionan en la Sección 12.3 a continuación. Para mayor certeza, el Personal no tiene permitido consumir ningún tipo de alcohol mientras se encuentre en el trabajo o dentro de un período de tiempo razonable antes de su turno u horario de trabajo. 12.3. En los eventos sociales patrocinados por la Compañía o en los eventos sociales relacionados con la Compañía a los cuales se promueve la asistencia del Personal (p. ej., fiestas promovidas por la Compañía, eventos de hospitalidad para los clientes, etc.), se espera que el Personal actúe de forma razonable y responsable en relación al consumo de bebidas alcohólicas. El personal no debe alcanzar un estado de embriaguez. Los miembros del Personal que hayan consumido bebidas alcohólicas en dichos eventos no podrán conducir luego del evento. La Compañía brindará al Personal transporte hasta su hogar, ya sea mediante boletos de taxi o de cualquier otro modo, o reintegrará al Personal los costos razonables de taxi u otros medios de transporte hasta su hogar. 12.4. Se prohíbe la posesión, el uso o la distribución de armas de fuego, armas blancas o explosivos mientras el Personal se encuentra en las instalaciones de la Compañía, mientras lleva a cabo las operaciones de la Compañía o mientras conduce dentro o fuera de las instalaciones de la Compañía. Sujeto a la aprobación previa por parte del Gerente correspondiente y las leyes vigentes, es posible que se otorguen excepciones a esta prohibición con el fin de proteger a los empleados, clientes, proveedores o activos de la Compañía. 12.5. Sujeto a las leyes aplicables, si la evidencia confirma una sospecha razonable de uso, posesión o distribución de artículos prohibidos, la Compañía se reserva el derecho de realizar requisas para buscar dichos artículos en las instalaciones de la Compañía o en los vehículos que pertenecen a la Compañía o que están arrendados. Se advierte al Personal que el incumplimiento de esta Sección del Código puede derivar en las medidas disciplinarias correspondientes, las cuales pueden incluir la finalización inmediata de la relación laboral con causa, o la finalización inmediata del contrato de servicios o de consultoría del miembro del Personal. 16
13. USO INDEBIDO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 13.1. No se permite al Personal involucrarse en prácticas de uso indebido de información confidencial. Por lo general, el uso indebido de información confidencial surge como consecuencia de informar a otras personas, quienes a su vez negocian acciones de la Compañía, y de la negociación de acciones de la Compañía, cuando cuentan con información esencial sobre la Compañía que generalmente no se ha divulgado al público. El Personal también tiene prohibido negociar valores de terceros, incluidos clientes, proveedores y otras personas, en el caso de que haya recibido información esencial privada sobre el tercero. 13.2. Un nuevo hecho o cambio en las circunstancias que se relacionan con la Compañía o con algún tercero puede ser considerado esencial cuando la información que conoce el miembro del Personal puede tener un efecto sustancial sobre el precio de mercado de las acciones de la Compañía o de un tercero si fuera revelada o si pudiera influir en la decisión de un inversor, incluido el miembro del Personal, respecto de comprar, vender o conservar los títulos valores de una compañía. 13.3. Parte de la responsabilidad de la Compañía radica en garantizar que la comercialización de sus valores no ocurra cuando aún no se ha divulgado a sus accionistas información esencial. Por tanto, el Personal debe cumplir con las restricciones de prohibición de operaciones cuando no se permita la negociación de valores de la Compañía ni el ejercicio de opciones por parte del Personal. Los períodos de prohibición de operaciones de negociación se implementan para garantizar que las personas con acceso a información confidencial no tengan la ventaja de conocer la información que no se ha anunciado al público inversor general. Se considera persona con acceso a información confidencial a toda persona que tenga acceso a información que no se ha divulgado al dominio público. Las leyes canadienses sobre valores indican que resulta necesario proteger al público inversor general para garantizar igualdad en la negociación de valores. En caso de que una persona infrinja normas que regulan el uso indebido de la información confidencial podrá ser sometida a importantes penalidades impuestas por las autoridades normativas. Participar en prácticas de uso indebido de la información confidencial se considerará una infracción grave del Código y del acuerdo laboral, contractual o de consultoría del miembro del Personal, y puede exponer al infractor a medidas disciplinarias que pueden incluir el despido con causa. 17 Noviembre de 2013
14. GENERAL 14.1. Se advierte al Personal que el incumplimiento de este Código puede derivar en las medidas disciplinarias correspondientes, las cuales pueden incluir la finalización inmediata de la relación laboral con causa, o la finalización inmediata del contrato de servicios o de consultoría del miembro del Personal. Asimismo, la Compañía se reserva el derecho a exigir los resarcimientos legalmente disponibles para el reintegro de daños, entre los que se incluyen la pérdida de oportunidades comerciales y el derecho a exigir medidas cautelares contra el miembro del Personal, ocasionados por el incumplimiento de las disposiciones de este Código. 14.2. La Compañía, a su criterio, puede modificar periódicamente este Código. Haremos lo posible para informar a los miembros del Personal sobre las modificaciones del Código, y esas modificaciones entrarán en vigencia y serán vinculantes para los miembros del Personal de inmediato, a menos que se especifique lo contrario. 14.3. La Compañía espera que cada miembro del Personal actúe conforme a los principios que se mencionan en el Código y responsabilizará a todo el Personal por su conducta. Es posible que se le exija al Personal que certifique, con regularidad y por escrito, el cumplimiento del Código o que describa cualquier desviación de la que tenga conocimiento. 15. DENUNCIAS DE INFRACCIÓN DEL CÓDIGO 15.1. Se alienta al miembro del Personal que tenga conocimiento de una infracción del Código o de cualquier ley, regla o reglamentación gubernamental vigente o que considere que es posible que se produzca una infracción en el futuro a hablar sobre la sospecha de infracción con su Gerente, quien, a su vez, la informará al Consejo Ejecutivo de la Compañía. Para garantizar que un miembro informante del Personal cuente con protección contra represalias, se respetará la solicitud de anonimato en la medida en que tal acción no ocasione la violación de los derechos de otro miembro del Personal. 15.2. En el caso de que un miembro del Personal se sienta incómodo al informar una infracción del Código a su Gerente, las infracciones del presente Código pueden denunciarse en forma confidencial al Presidente del Comité de Auditoría de la Compañía: 18
15.2.1. Por teléfono: 1-403-260-2220. 15.2.2. Por correo electrónico: Whistle.Blower@ensignenergy.com. 15.2.3. Por correo: Chairman of the Audit Committee, Ensign Energy Services Inc., #1000, 400-5th Avenue S.W., Calgary, AB, Canada T2P 0L6, escriba en el sobre Personal and Confidential (personal y confidencial) para la entrega sin abrirlo al Presidente del Comité de Auditoría. 15.3. Según resulte apropiado, la Compañía se reserva el derecho a implementar mecanismos alternativos de presentación de informes tendientes a que el Personal informe las infracciones de forma oportuna y resguardando su confidencialidad. 15.4. El miembro del Personal que realice, de buena fe, la denuncia de una posible infracción del Código o la denuncia de asuntos contables, controles contables internos o asuntos de auditoría cuestionables, o que ayude en una investigación de estos tipos de infracciones, no será pasible de despido, descenso de categoría laboral, suspensión, amenazas, hostigamiento, ni de ninguna otra forma, de discriminación en cuanto a los términos y condiciones laborales, ni de otro modo. Todo intento de represalias contra el miembro informante del Personal se castigará con severidad, lo cual puede incluir el descenso de categoría laboral, la suspensión o incluso el despido con causa. 16. EXENCIÓN 16.1. Si un miembro del Personal considera necesaria o apropiada una exención en la aplicación estricta del Código, entre lo que se incluye conflictos de intereses reales o posibles, o cualquier exención de los procedimientos o políticas de la Compañía, podrá solicitar dicha exención y deberá enviar las razones pertinentes por escrito al Consejo Ejecutivo de la Compañía. Un funcionario ejecutivo o director deberá enviar la solicitud de exención al Presidente del Comité de Gestión Corporativa y Nominaciones de la Junta de Directores. Cualquier exención al Código para los ejecutivos o directores debe ser autorizada únicamente por la Junta de Directores o un comité de la Junta de Directores. Cualquier conducta por parte de un ejecutivo o director que constituya una desviación sustancial del presente Código puede divulgarse oportunamente en público conforme lo exija la ley o reglamentación de la bolsa de valores. 19 Noviembre de 2013