Suplemento Informativo. EMBRAER OVERSEAS LIMITED (Sociedad constituida bajo las leyes de las islas Cayman) NOTAS CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2020

Suplemento Informativo EMBRAER OVERSEAS LIMITED (Sociedad constituida bajo las leyes de las islas Cayman) NOTAS CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2020

SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS EMBRAER OVERSEAS LIMITED emisor (Sociedad constituida bajo las leyes de las islas Cayman) Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (garante de la emisión) (Sociedad constituida bajo las leyes de la República Federativa de Brasil) MONTO EMITIDO: US$ 500,000,000.00 NOTAS AL 6.375% DE INTERES CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2020. Embraer Overseas Limited, en adelante el emisor, está ofreciendo notas por un monto de US$500,000,000.00 a un interés de 6.375% con vencimiento en el año 2020. Las notas vencerán el 15 de enero de 2020. Los intereses serán pagaderos semestralmente el 8 de abril y el 8 de octubre de cada año (y también el 15 de enero de 2020), comenzando el 8 de abril de 2020. El emisor podrá redimir las notas, total o parcialmente, en cualquier momento a los precios aplicables descritos en el suplemento del prospecto. Las notas serán obligaciones sin garantía y no están subordinadas a ninguna otra obligación del emisor. Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la República Federativa de Brasil) ha otorgado garantía para el pago de la deuda de Embraer, ésta garantía de pago, a su vez, no está garantizada ni subordinada con respecto a otras obligaciones de Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. DESCRIPCION DEL EMISOR Y DEL GARANTE DE LA EMISION. Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. es una compañía que tiene inscritas sus acciones en los mercados de valores para mercado secundario (Joint Stock Company), fue constituida bajo las leyes de Brasil con un plazo indefinido. Las oficinas principales están ubicadas en Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227 901 Sao Jose dos Campos, Sao Paulo State, Brazil. Número telefónico 55 (12) 3927 4404. El agente encargado de atender los procesos legales en los Estados Unidos es National Registered Agents, Inc. con oficinas en 875 Avenue of the Americas, Suite 501, New York, New York 10001. Sitio web: www.embraer.com. Embraer Overseas Limited es una compañía de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de las islas Cayman el 22 de septiembre de 2006. Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A. es dueña directamente del 100% del capital de Embraer Overseas Limited. Embraer Overseas Limited fue constituida inicialmente para que actúe como una subisidiaria financiera de Embraer. El capital autorizado de Embraer Overseas Limited es de US$50,000 dividido en 50,000 acciones de US$1.00 cada una, 250 de las cuales están suscritas y pagadas. La oficina principal de Embraer Overseas Limited es oficinas de Walker SPV Limited, en Walkers House, 87 Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman KYI 9002, islas Cayman. En esta dirección pueden ser inspeccionados los documentos legales de Embraer Overseas sujeto a la aprobación de sus directores. A la fecha de emisión del prospecto no se emitieron estados financieros y no se emitirán estados financieros en el futuro. El agente encargado de llevar los procesos legales en los Estados Unidos es National Registered Agents, Inc. con oficinas en 875 Avenue of the Americas, Suite 501, New York, New York 10001.

El emisor es uno de los fabricantes líderes de aviones comerciales alrededor del mundo, en base a datos provenientes de ventas netas del 2008. El objetivo del emisor es alcanzar la satisfacción del cliente con una gama de productos dirigidos a aerolíneas comerciales, defensa y mercados ejecutivos de jets. Aviación comercial. En base al diseño del avión EMB 120 Brasilia, y a la tecnología de jets adquirida para el desarrollo del jet de ataque bombardero para la Fuerza Aérea Brasileña, el emisor desarrolló el ERJ 145 un jet familiar regional, el primer jet que el emisor fabrica para uso comercial, con capacidad de hasta 50 pasajeros. El ERJ 145 fue certificado en 1996. El emisor ha expandido su línea de producción de jets con el desarrollo del EMBRAER 170/190 un jet familiar con capacidad de sentar entre 70 y 118 pasajeros. Este jet fue certificado en febrero de 2004. Después se fabricaron los EMBRAER 175, EMBRAER 190 y EMBRAER 195 y fueron certificados en diciembre 2004, agosto de 2005 y junio de 2006 respectivamente. El negocio de la aviación comercial representaron para el emisor el 66.9% y el 70.2% de las ventas netas en el 2008 y para los primeros seis meses del 2009 que terminaron el 30 de junio de 2009, respectivamente. Defensa. El emisor es el proveedor líder en aviones de defensa para la Fuerza Aérea Brasileña, en base a números de aviones vendidos, y también el emisor vende aviones a fuerzas militares de Europa, Asia y América Latina. Para el mercado de defensa, el emisor ofrece una línea de aviones de inteligencia, vigilancia y de reconocimiento, cada una basada en el jet de plataforma regional ERJ 145, y en el Super Tucano, un avión ligero de ataque y un avión de entrenamiento avanzado, del cual más de 100 unidades fueron entregadas durante mayo de 2009. Con las plataformas de aviones comerciales, el emisor puede ofrecer una gran gama de aviones de transporte oficial, evacuación médica, y misiones generales de transportes para el mercado de defensa. El negocio de la defensa del emisor representó para el emisor el 8.0% y el 6.5% de las ventas netas para diciembre de 2008 y para los seis primeros meses del 2009 que terminaron el 30 de junio de 2009, respectivamente. Jet Ejecutivo. El emisor ha desarrollado una línea ejecutiva de jets. El emisor está mercadeando y vendiendo el Legacy 600, un super jet de tamaño mediano, y el Phenom 100 y el Lineage 1000, y se espera que el Phenom 300, un jet ejecutivo que pertenece al segmento de los ligeros, sea certificado a finales del 2009. Para completar la línea de productos en el segmento de aviones ejecutivos, el emisor está desarrollando el Legacy 450 y el Legacy 500 para los segmentos de tamaños medianos ligeros y tamaños medianos, respectivamente. Estos aviones se espera que entren al mercado en la segunda mitad del 2013 y en la segunda mitad del 2012, respectivamente. El negocio de jet ejecutivos representó para el emisor el 13,8% y el 10.7% de las ventas netas para diciembre de 2008 y para los seis primeros meses del 2009 que terminaron el 30 de junio de 2009, respectivamente. DESCRIPCION DE LOS VALORES. Nombre del emisor: EMBREAR OVERSEAS LIMITED Denominación con que se negociarán en la Bolsa de Valores de El Salvador: NTEMBRA20 Clase de Valor: Notas con vencimiento 2020 Monto: US$500,000,000.00 Tasa de interés: 6.375% Fecha de anuncio: 1/10/2009 Fecha de devengo: 8/10/2009 Fecha de 1ra Liquidación: 8/10/2009 Fecha de pago de 1er cupón: 08/04/2010 Fecha de vencimiento: 15/01/2020 Precio: 99.08100% Código Común: 045676692 Código ISIN: US29081YAC03

Cusip: Denominaciones: Valor nominal: Clasificación de Riesgo: Tasa de interés: 29081YAC0 US$1,000.00 y múltiplos de US$1,000.00 US$1,000.00 Moody s: Baa3 / S&P: BBB- / Composite: BBB- 6.375% anual desde el 8 de octubre de 2009 con base de cálculo de un año de 360 días, de 12 meses de 30 días cada uno. Fecha de pago de intereses: Los intereses serán pagados semestralmente cada 8 de abril y 8 de octubre de cada año (y también el 15 de enero de 2020) comenzando el 8 de abril de 2010. Categoría: Notas. Las notas son obligaciones senior de Embraer Overseas Limited y no están aseguradas por ningún otro tipo de garantía. El derecho de pago sobre las notas será: -Igual con respecto al derecho de pago del resto de la deuda existente y de la futura, no garantizada y no subordinada del emisor. -Senior con respecto al derecho de pago de la deuda subordinada del emisor; -Subordinada de manera efectiva con respecto a la deuda y a otras obligaciones de las subsidiarias del emisor. Garantía de pago ofrecida por: Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A. constituida bajo las leyes de la República Federativa de Brasil. Garante: Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica, S.A., en adelante Embraer, una sociedad constituida bajo las leyes de la República Federativa de Brasil) Garantía: Embraer ha otorgado garantía incondicional e irrevocable para el pago puntual del principal, premio si hubieren, intereses, cantidades adicionales y otros montos que puedan resultar pagaderos con respecto a las notas de Embraer Overseas Limited, ésta garantía de pago, a su vez, no está garantizada ni subordinada con respecto a otras obligaciones de Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Garantía. La garantía consistirá en una obligación senior (principal) de Embraer y ésta a su vez no está asegurada por ninguna otra garantía real o personal. El derecho de pago de la garantía ofrecida será: igual en derecho de pago con respecto a todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del emisor; senior en derecho de pago con respecto a la deuda subordinada que tenga Embraer; y subordinada de una manera efectiva con respecto a ciertas obligaciones que tengan preferencia estatutaria, incluyendo reclamos por cargas, seguridad social, impuestos, y tarifas de las cortes, gastos y costos, para la deuda y otras obligaciones de las subsidiarias de Embraer y de Embraer Overseas. Información adicional de las obligaciones de Embraer Overseas: Al junio 30 del 2009, Embraer Overseas tenía una deuda emitida de US$388.7 millones, que corresponde al monto de principal de la emisión de notas garantizadas, con vencimiento en el año 2017 y a una tasa de interés del 6.375%. Al 30 de junio de 2009, el emisor tenía una deuda de US$1,817.2 millones, de los cuales US$201.4 millones corresponden a deuda asegurada y US$659.0 millones corresponde a deuda de las subsidiarias de Embraer. Además, al 30 de junio de 2009, el emisor tenía US$1,848.0 millones fuera de sus balances que corresponden a garantías financieras. 1 1 Garantía Financiera: Bono de indemnización que no es anulable y que está respaldado por un asegurador para garantizarle al inversionista que sus pagos de principal e intereses serán efectuados. Existen muchas compañías de seguros en los EE UU que se especializan en garantias financieras y otros productos similares que son utilizados por emisores de deuda como una forma de atraer inversionistas.

Destino de los fondos: El destino de los fondos será para propósitos corporativos generales que pueden incluir el pago de la deuda de corto plazo. Véase: Destino de los fondos. Pago de cantidades adicionales: El emisor y el garante pagará cantidades adicionales con respecto a los pagos de capital o intereses a efectos que el inversionista reciba el monto que le corresponda recibir después de deducciones y/o retenciones de impuestos de las islas Cayman o de la República Federativa de Brasil de no haber habido retenciones o deducciones de impuestos, lo anterior está sujeto a excepciones. Redención opcional por impuestos: El emisor podrá, a su discreción, redimir las notas, total más no parcialmente, a un valor del 100% con respecto a su valor nominal más intereses acumulados y no pagados, si hubieren, si como resultado de ciertos cambios en las leyes de las islas Cayman o de Brasil, le sea requerido pagar cantidades adicionales en exceso atribuibles a impuestos de las islas Cayman o de Brasil bajo la base de una tasa de interés del 15%. Véase: Descripción de las notas Redención y Recompra Redención opcional por impuestos. Redención opcional: El emisor podrá, a su discreción, redimir las notas, total o parcialmente, a los precios de redención descritos en la sección Descripción de las notas Redención y Recompra. Redención opcional con el monto total: Las notas serán redimibles, a opción de Embraer Overseas, en todo o en parte, previa notificación a los tenedores en un plazo no menor de 30 días ni mayor de 60 días (esta notificación será irrevocable), a un precio del 100% del importe principal más la suma del valor presente de cada uno de los pagos programados de principal y los intereses sobre los mismos (excluidos los intereses devengados hasta la fecha de redención) actualizado a la fecha de rescate de los valores y sobre una base semi-anual (asumiendo años de 360 días compuestos por doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos, además en cada caso los intereses devengados y cualquier cantidad adicional sobre el importe principal de las notas a la fecha de redención. Obligaciones: La escritura que gobierna las notas tiene ciertas obligaciones que, entre otras cosas, (1) Limitan la habilidad de Embraer para: -incurrir en otras obligaciones; y -consolidar, fusionarse o transferir activos; y (2) Limitan la habilidad del emisor para: -incurrir en obligaciones; -consolidar, fusionarse o transferir activos; y -comprometerse en ciertas actividades y transacciones. Estas obligaciones están sujetas a excepciones importantes. Véase: Descripción de los Valores de Deuda Ciertas Obligaciones. Eventos de incumplimiento: Los tenedores de las notas tendrán derechos especiales si un evento de incumplimiento ocurre. Estos eventos de incumplimiento están descritos bajo la sección: Descripción de los Valores de Deuda Eventos de Incumplimiento. Futuras emisiones: El emisor se reserva el derecho, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de notas, de emitir notas adicionales en los mismos términos y condiciones que éstas, estas notas adicionales incrementarán el monto de las emitidas y se consolidarán y formarán una sola serie con las notas ya emitidas. La garantía provee a los inversionistas con un nivel adicional de respaldo en el sentido que su inversión será pagada en un caso que sl emisor no le sea posible pagarla por cualquier motivo. Esta modalidad baja los costos de financiamiento para los emisores porque con esta garantía la emisión obtiene una mejor calificación de riesgo y en consecuencia un interés a pagar más bajo por parte del emisor.

Forma, Denominación y Registro: Ley Aplicable: Inscripción: Las notas serán emitidas en forma registrada sin cupones de intereses y en denominaciones de US$1,000.00 y sus múltiplos. Las notas serán registradas a través de Depository Trust Company (DTC). La Ley del Estado de Nueva York. Bolsa de Valores de Nueva York. REGIMEN FISCAL EN EL SALVADOR: EN EL SALVADOR ESTOS VALORES ESTAN GRAVADOS CON IMPUESTOS. Sitios que presentan información: Bloomberg, www.nyse.com http://www.finance.yahoo.com PARTICIPANTES INTERNACIONALES Agente de pago, Registrador, Agente de Transferencia y Agente Fiduciario: The Bank of New York Mellon Agente de Pago Principal: The Bank of New York Mellon PARTICIPANTES NACIONALES: Casa de Corredores de Bolsa: Scotia Inversiones, S.A. de C.V. Dirección: 65 Ave Norte, y Blvd. Constitución # 115, San Salvador Telefono: 2245-3966 Contacto: Roberto Erroa Correo electrónico: roberto.erroa@scotiabank.com.sv Agente de Pago y Custodia: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. AUTORIZACIONES: Autorización de inscripción en Bolsa de Valores de El Salvador Autorización emitida en sesión JD-09/2010, celebrada el 22/06/2010. Autorización de registro en el Registro Público Bursátil Autorización en sesión CD-15/2010, celebrada el 17 de agosto de 2010. ANEXOS. DESCRIPCION DE LAS NOTAS. REDENCION Y RECOMPRA REDENCION OPCIONAL POR IMPUESTOS. Sujeto a ciertas limitaciones y excepciones, Embraer Overseas Limited tendrá la opción de redimir en todo o en parte, las notas, dando aviso con no menos de 30 días ni más de 60 días a los tenedores de notas, el valor al cual serán redimidas será del 100% del monto del principal, más intereses acumulados y cualquier cantidad adicional que deban ser pagadas con respecto a las notas en concepto de retenciones o deducciones de impuestos debido a un cambio en las leyes de las islas Cayman o Brasil o de cualqueir división política o autoridad fiscal, y el emisor deba pagar cantidades en exceso bajo la base de una tasa de interés del 15%. El aviso de redención deberá ser hecho con no menos de 60 días antes de que, ya sea Embraer o Embraer Overseas Limited, estén obligados a efectuar los pagos de las cantidades adicionales sobre un pago de las notas que esté por vencer. Antes de hacer cualquier publicación sobre las notas o de enviar por correo cualquier notificación de redención de las notas como

se ha mencionado anteriormente, Embraer Overseas deberá entregar en las oficinas del fiduciario una certificación en la cual se mencione que las obligaciones de pagar cantidades adicionales de Embraer o de Embraer Overseas Limited según sea el caso, no podrán ser eludidas por Embraer o por Embraer Overseas Limited, tomando las medidas necesarias para ello. Embraer Overseas Limited también entregará una opinión de un consejero legal externo en la cual manifieste la obligación que tienen Embraer o Embraer Overseas Limited, según sea el caso, de pagar las cantidades adicionales por razones de cambios en las leyes tributarias. El fiduciario aceptará esta certificación así como la opinión como evidencia suficiente de que se han cumplido a satisfacción las condiciones para la redención por causas tributarias, y será vinculante para los tenedores. DESCRIPCION DE LOS VALORES. OTRAS OBLIGACIONES. Fusiones y transacciones similares. A menos que se indique lo contrario en el suplemento del prospecto, Embraer Overseas Limited y Embraer se obligarán a que no se fusionarán, consolidarán con ninguna otra corporación o convendrán en transferir todos o sustancialmente algunos de sus activos o propiedades a otra persona sin tener el consentimiento de la mayoría de los tenedores de notas emitidas, a menos que: La persona resultante de la fusión o consolidación, o la persona a quien se le transfieran sustancialmente los activos o propiedades de Embraer o de Embraer Overseas Limited reconozca la existencia de la deuda y acepte la obligación de pagar puntualmente el principal y los intereses derivados de las notas emitidas y del resto de obligaciones de Embraer o de Embraer Overseas Limited que constan en la escritura de emisión, y en caso de fusión, consolidación o transferencia que involucre a Embraer Overseas Limited, Embraer expresamente confirmará sus obligaciones bajo la escritura de emisión y los valores de deuda; Al momento de llevarse a cabo tales transacciones no deben ocurrir ni estar ocurriendo incumplimientos con respecto a los valores de deuda ni con respecto a la escritura de emisión; Embraer Overseas Limited y Embraer hayan entregado al fiduciario una certificación firmada por dos funcionarios ejecutivos de Embraer y por dos directores de Embraer Overseas Limited, en la que conste que se ha dado cumplimiento a todas las condiciones establecidas en el prospecto para llevar a cabo la fusión, consolidación o transferencia, así como también se han cumplido con todas las obligaciones estipuladas en la escritura de emisión para llevar a cabo la transacción. La persona resultante de la fusión o consolidación, o la persona a quien se le transfieran sustancialmente los activos o propiedades expresamente acordará que acepta la obligación de retener cualquier cantidad en relación con cualquier clase de impuestos, contribuciones, asesorías o cargos gubernamentales impuestos por Brasil, las islas Cayman o cualquier otra jurisdicción competente o autoridad fiscal competente o resultante de la transacción con respecto al pago de principal o intereses de las notas, y a pagar tales cantidades adicionales como sea necesario para asegurar que los tenedores reciban las cantidades que les hubieran correspondido recibir de no haberse dado la retención por causal de la fusión, consolidación o transferencia, sujeto a las excepciones que correspondan por el cambio de jurisdicción a que está sometida la persona resultante de la transacción; y En caso de fusión, consolidación de Embraer Overseas Limited o de transferencias de todos o de una parte sustancial de sus activos o propiedades, tal transacción es permitida bajo Limitaciones de Embreaer Overseas del prospecto. De efectuarse alguna fusión, consolidación o transferencia, la persona resultante o adquirente de los activos o propiedades será la sucesora de Embraer o de Embraer Overseas Limited de todos los derechos y obligaciones que le corresponden a la emisora o a la garante con respecto a las notas y a la escritura de emisión y puede ejercerlos como si se tratare del emisor o del garante, según sea el caso. Si la persona resultante de la transacción es de otra jurisdicción distinta a Brasil o a las islas Cayman, esa jurisdicción será denominada la jurisdicción de la persona sucesora. Ninguna persona resultante de la transacción tendrá el derecho de redimir las notas en condiciones distintas a las que les corresponden a Embraer y a Embraer Overseas.

Si las condiciones antes estipuladas se cumplen no será necesario obtener el consentimiento de los tenedores para llevar a cabo una fusión, consolidación o transferencia. De igual forma, si Embraer o Embraer Overseas Limited quiere realizar otro tipo de transacciones distintas a las mencionadas en este apartado, podrá hacerlo sin el consentimiento de los tenedores cuando se trate de: -cualquier transacción en la que Embraer o Embraer Overseas adquiera las acciones o activos de otra persona; -cualquier transacción que involucre un cambio de control de Embraer o de Embraer Overseas Limited, pero que no implique fusión o consolidación; y -cualquier transacción en la que Embraer o Embraer Overseas Limited venda o disponga de sus activos o propiedades de una manera que no sea sustancialmente considerable. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. La escritura de emisión provee que el inversionista tendrá ciertos derechos que puede ejercer en caso que ocurra un evento de incumplimiento y éste no sea remediado o renunciado. Los siguientes casos se consideran eventos de incumplimiento: La falla en pagar intereses (o cantidades adicionales, si hubieren) sobre cualquiera de los valores en la fecha que corresponda, y que el incumplimiento en el pago continúe por un período de 30 días; o la falla en pagar el principal o un premio, si hubiere, (o cantidades adicionales, si hubieren) sobre cualquiera de las notas en la fecha en que corresponda; Si Embraer o Embraer Overseas Limited falla en cumplir o respetar cualquier otro compromiso o acuerdo con respecto a las notas y tal incumplimiento continúe por un período de 60 días después que Embraer o Embraer Overseas Limited, según aplique, reciba notificación del incumplimiento. La notificación deberá ser enviada ya sea por el fiduciario o por los tenedores de notas del 25% del monto de principal que hayan resultado afectados; El vencimiento de cualquier deuda de Embraer, Embraer Overseas Limited o cualquier otra subsidiaria que sume un total de US$50,000,000.00 (o su equivalente en otras monedas) u otra cantidad en exceso, y sea acelerado su vencimiento de acuerdo a los términos de la escritura de emisión correspondiente, o la falla de Embraer, Embraer Overseas Limited o cualquier subsidiaria de efectuar ese pago al vencimiento de la deuda (después de haber aplicado un período de gracia proveído en la escritura de emisión); Si se emite sentencia definitiva condenando a Embraer, Embraer Overseas Limited o cualquier subsidiaria al pago de una deuda en exceso de US$50,000,000.00 (o su equivalente en moneda extranjera) y tal deuda no haya sido pagada (ya sea total o parcialmente de acuerdo a lo dictado por la sentencia) y en consecuencia se hayan entablado las siguientes acciones: (i) se ha iniciado un procedimiento judicial por el acreedor sobre tal sentencia y no se haya retirado dentro de los 60 días desde que se inició el proceso; (ii) exista un período de 60 días siguientes a la expedición de la sentencia durante el cual tal sentencia pudo haber sido recusada o su ejecución suspendida; Embraer, Embraer Overseas Limited o alguna subsidiaria importante: (i) comience un procedimiento según las leyes de los Estados Unidos para declararse en bancarrota; (ii) solicita o da el consentimiento para la entrada de un pedido de ayuda en su contra en un caso involuntario (iii) aplica para o consiente en el nombramiento de un custodio para una parte sustancial de su propiedad; (iv) efectua una asignación general en beneficio de sus acreedores; (v) propone o accede a llevar a cabo una bancarrota entre ellos y sus acreedores; o (vi) aplica para una reorganización de sus deudas (recuperación judicial o extrajudicial); una corte de una jurisdicción competente dicte una sentencia o decreto amparado en una ley de bancarrota que: (i) encontrar de Embraer, Embraer Overseas Limited o alguna subsidiaria importante en un caso involuntario; (ii) nombre un custodio de Embraer, Embraer Overseas Limited o alguna subsidiaria importante para una parte importante de su o sus propiedades; (iii) Ordene la liquidación de Embraer, Embraer Overseas Limited o alguna subsidiaria

importante; (iv) decrete a Embraer, Embraer Overseas Limited o alguna subsidiaria importante, como insolvente o en bancarrota; (v) ratifique un acuerdo de bancarrota entre Embraer, Embraer Overseas Limited o alguna subsidiaria importante con sus respectivos acreedores; o (vi) otorgue una recuperación judicial o extrajudicial a Embraer, Embraer Overseas Limited o alguna subsidiaria importante, y tal orden de recuperación permanece por 60 días; Si una sentencia definitiva (que no admite apelación) determina que las garantías ofrecidas para el pago de las notas carecen de fuerza ejecutiva o son inválidas, o si tales garantías dejan de ser válidas y vinculantes contra Embraer, o cualquier persona actuando en su representación niega o desacredita sus obligaciones bajo las garantías; o Un evento de ilegalidad ocurre y sigue ocurriendo. Un evento de incumplimiento para una serie de notas en particular no necesariamente constituirá un evento de incumplimiento con respecto al resto de series emitidas, sin embargo el incumplimiento y la aceleración del vencimiento de una serie de notas puede activar un incumplimiento y un aceleramiento del vencimiento para otras series de notas. Remedios para curar un evento de incumplimiento. Exceptuando lo preceptuado en el párrafo siguiente, si un evento de incumplimiento ocurre y sigue ocurriendo, el fiduciario podrá de oficio, o por medio de una notificación escrita de los tenedores de no menos del 25% del principal de las notas emitidas, declarar el principal como de pago vencido y debido a tal declaración el principal, los intereses acumulados y cualquier cantidad adicional no pagada se convertirán inmediatamente debidas y pagaderas de inmediato. Si un evento de incumplimiento ocurre debido a una bancarrota, insolvencia o reorganización relativa a Embraer o Embraer Overseas Limited, el monto total de principal de las notas será automáticamente acelerado, sin necesidad de una declaración o acción tomada por el fiduciario o cualquier tenedor, y cualquier principal, intereses acumulados o cantidades adicionales se convertirán inmediatamente vencidas y pagaderas. Cualquiera de las situaciones descritas anteriormente son consideradas como una aceleración del vencimiento de las notas bajo la escritura de emisión. Si el vencimiento de una serie de notas es acelerado y no se ha obtenido sentencia judicial declarando su pago, los tenedores de la mayoría del principal que componen esa serie de notas emitidas y en incumplimiento podrán cancelar la declaración de aceleración del vencimiento si Embraer o Embraer Overseas Limited ha pagado o ha depositado con el fiduciario una suma suficiente para pagar (i) todos los intereses debidos y cualquier cantidad adicional de todas las series de notas; (ii) el principal de las series de notas que están en mora (a parte de los montos debidos por el aceleramiento del vencimiento); (iii) intereses sobre intereses debidos a la tasa prescrita por (o descrita en) las series de notas (siempre y cuando este pago sea legal), y (iv) todas las sumas pagadas o anticipadas por el fiduciario bajo la escritura de emisión y todos los montos que Embraer o Embraer Overseas Limited deban al fiduciario; siempre que, más adelante, todos los otros incumplimientos con respecto a esas series de notas hayan sido remediados. Al fiduciario no le es requerido que involucre sus fondos o ponga en riesgo sus fondos u obtenga garantías financieras para cumplir con sus obligaciones derivadas de la escritura de emisión. Antes que el inversionista haga uso de su derecho de demandar al emisor, cualquiera de los siguientes eventos deben ocurrir: -el inversionista debe dar al fiduciario notificación escrita de que un evento de incumplimiento está ocurriendo; -los tenedores de no menos del 25% del monto principal emitido deben dar aviso escrito al fiduciario pidiéndole que instaure un procedimiento con respecto al evento de incumplimiento; -deben asegurarle al fiduciario que le indemnizarán por los costos y gastos en que haya incurrido ejecutando lo anterior; -el fiduciario no debe haber tomado acción al respecto por 60 días después que los pasos anteriores se hayan llevado a cabo; y

-durante esos 60 días, los tenedores de una mayoría del principal de notas emitidas no deben haberle dado al fiduciario instrucciones que contraríen el aviso escrito de los tenedores de no menos del 25% del monto del principal de las series de notas. Bajo la escritura el inversionista tiene derecho, en cualquier tiempo, de entablar una acción judicial para el pago del dinero adeudado sobre su nota en o después de su fecha de vencimiento que no haya sido pagada totalmente por Embraer o Embraer Overseas Limited. DESCRIPCION DE LA GARANTIA. El siguiente párrafo explica los términos y condiciones generales de la garantía de la emisión que otorga Embraer con respecto a la emisión de deuda de Embraer Overseas Limited. Cuando Embraer Overseas venda una serie de sus valores de deuda, Embraer otorgará garantía de pago para esa serie de notas de conformidad a la escritura de emisión. Embraer irrevocablemente e incondicionalmente acuerda efectuar los pagos que corresponda realizar en el evento que Embraer Overseas Limited incumpla con los requerimientos de pago correspondientes a las series de notas emitidas y a la escritura de emisión. El monto a pagar por parte de Embraer será igual al monto que debió pagar Embraer Overseas Limited y no pudo hacerlo. FACTORES DE RIESGO. Riesgos relacionados a las notas Embraer o Embraer Overseas Limited puede que no puedan generar suficiente efectivo para pagar las deudas presentes o futuras, incluyendo la emisión de notas, y sean forzadas a tomar otras acciones para satisfacer sus obligaciones comprendidas en la escritura, lo cual puede que no de resultado. La habilidad de Embraer o Embraer Overseas Limited para hacer pagos programados depende de su desempeño, lo que está sujeto a condiciones económicas y de mercado y a ciertos factores financieros, de negocios y otros fuera de su control. No se puede asegurar que se mantendrá un nivel de flujos de efectivo provenientes de actividades operativas que sea suficiente para permitir el pago de principal, premio, si lo hubiere, e intereses de sus deudas. Si no pueden efectuar los pagos programados caerán en un evento de incumplimiento, y como resultado los acreedores podrán declarar como de pago vencido el principal y los intereses o los acreedores podrán terminar sus contratos de préstamos y embargar los activos que aseguran los préstamos. La escritura que gobierna las notas no contiene compromisos financieros que restrinjan que se incurra en más deuda por parte de Embraer o Embraer Overseas Limited o alguna de sus subsidiarias. Si Embraer o Embraer Overseas Limited o alguna de sus subsidiarias incurre en una deuda adicional que tenga igual categoría que las notas, los tenedores de esa deuda tendrán derecho a compartir a prorrata con los inversionistas de las notas cualquier ingreso que se distribuya en conexión con una insolvencia, liquidación, reorganización, disolución de la compañía. Esto puede tener el efecto de que lo que reciba el inversionista sea menos de lo que pudiera recibir de no existir esa deuda o deudas adicionales. Los desarrollos en otros mercados puede afectar adversamente el valor de mercado de las notas. Los precios de mercado de las notas pueden verse adversamente afectados por bajas en los mercados financieros internacionales y por las condiciones económicas mundiales. Los mercado brasileños están influenciados por condiciones económicas y de mercado de otros mercados emergentes, especialmente aquellos de América Latina. A pesar que las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversionistas que invierten en un país puede afectar los mercados de valores y los valores de otros países, incluyendo Brasil. No se puede asegurar que el mercado de valores de Brasil no se afecte negativamente por eventos ocurridos en otros lugares, particularmente en mercados emergentes, o que tales desarrollos tengan un impacto negativo en el valor de mercado de las notas.

Embraer Overseas Limited no tiene operaciones por su cuenta, de tal forma que los tenedores de notas deben depender de Embraer para proveerle a Embraer Overseas Limited con suficientes fondos para que haga los pagos sobre las notas cuando venzan. Embraer Overseas Limited pertenece en un 100% a Embraer y fue constituida en las islas Cayman como una compañía de responsabilidad limitada para actuar como subsidiaria financiera de Embraer. En consecuencia la habilidad de Embraer Overseas Limited de pagar principal, intereses y otras cantidades adeudadas dependerá de la condición financiera de Embraer y los resultados de sus operaciones. En un caso de un cambio adverso en las condiciones financieras de Embraer o de sus resultados operativos, Embraer Overseas Limited puede que no tenga los fondos suficientes para pagar la deuda con respecto a las notas. Los pagos sobre las notas y las garantías ofrecidas pueden convertirse en deuda junior de Embraer Overseas y de Embraer, según sea el caso, y junior con respecto a las obligaciones de las subsidiarias de Embraer. Las notas son obligaciones no aseguradas y no garantizadas de Embraer Overseas Limited y Embraer y tendrán la misma categoría de pago con respecto al resto de deuda presente y futura no aseguradas y no garantizada de Embraer Overseas Limited y de Embraer. A pesar que los tenedores de notas tendrán derecho a reclamar los activos y propiedades de Embraer Overseas Limited, el pago de las notas estará subordinado a toda deuda asegurada de Embraer Overseas Limited con respecto a los activos y propiedades garantizando tal deuda. Todo pago con respecto a las notas está subordinado al pago primero de cualquier otra deuda garantizada de Embraer Overseas Limited. Además de acuerdo a las leyes brasileñas, las obligaciones de Embraer derivadas de las garantías ofrecidas están subordinadas a ciertas preferencias estatutarias, incluyendo reclamos por cargas, obligaciones aseguradas, seguridad social, impuestos, tarifas de las cortes, costos y gastos, así como a otras vinculadas con la industria de la aeronáutica. En un evento de liquidación de Embraer Overseas Limited o Embraer, tales preferencias estatutarias tendrán preferencia sobre otros reclamos, incluyendo los de los tenedores de estas notas. Las políticas de tasas de cambio de moneda extranjera de Brasil puede afectar la habilidad de Embraer de hacer transferencias de dinero fuera de Brasil con respecto a sus garantías. Bajo las regulaciones de Brasil, las compañías brasileñas no están obligadas a obtener autorización de Banco Central de Brasil, o del Banco Central, para hacer pagos en dólares estadounidenses fuera de Brasil por garantías a favor de personas extranjeras, tales como los tenedores de notas. No se puede asegurar que estas regulaciones continúen al tiempo en que Embraer tenga que hacerle frente a sus obligaciones. Si estas regulaciones cambian y es requerida autorización del Banco Central, no se puede asegurar que tal autorización se podrá obtener y que los fondos estarán disponibles. No se puede asegurar que un mercado activo se desarrolle para las notas. No se puede asegurar que se provea un mercado activo de negociación para las notas en un futuro, ni la posibilidad de que los tenedores de notas puedan vender sus notas en el mercado, o el precio al cual podrán venderlas. Si se desarrolla un mercado, las notas podrán ser vendidas a precios mayores o menores que el precio de oferta inicial dependiendo de varios factores que incluyen tasas de interés, resultados de operaciones financieras del emisor o su grupo, condiciones políticas o económicas que afecten a Brasil y el mercado para valores similares. Los suscriptores de la emisión han advertido que tienen la intención de hacer un mercado para las notas. Sin embargo no están obligados a hacerlo y en caso de hacerse puede ser descontinuado en cualquier momento sin previo aviso. Por eso no se puede asegurar un desarrollo o liquidez de un mercado para las notas. La liquidez de cualquier mercado para las notas depende de varios factores, incluyendo: -el número de tenedores de notas; -las operaciones y condiciones financieras de Embraer Overseas Limited y de Embraer; -los mercados para valores similares; -el interés de crear un mercado para las notas; -tasas de interés que prevalezcan.

Las sentencias de las cortes brasileñas obligando a Embraer a cumplir con sus obligaciones deberán efectuarse en reales brasileños. Si se llevarán procedimientos a las cortes de Brasil en los cuales se le requiera a Embraer a cumplir con sus obligaciones derivadas de las garantías ofrecidas, cualquier sentencia obligando a Embraer a cumplir será expedida en reales brasileños por lo que Embraer hará sus pagos en esa moneda de acuerdo al tipo de cambio vigente. No se puede asegurar que el tipo de cambio no afecte al inversionista. Cambios en las calificaciones de riesgo de Embraer o de Embraer Overseas Limited puede afectar el valor de las notas. Cambios en las calificaciones de riesgo, incluyendo anuncios de una posible desmejora, pueden afectar el valor de mercado de las notas e incrementar los costos de fondeo. En caso de bancarrota a Embraer Overseas Limited y a Embraer les será exigido que paguen solo en reales brasileños. Cualquier sentencia expedida en contra de Embraer por las cortes de Brasil con respecto al pago de las obligaciones rendidas por las garantías ofrecidas, en virtud de una aceleración del vencimiento de las notas por bancarrota de Embraer, será expresada en reales brasileños equivalentes a dólares estadounidenses según el tipo de cambio vigente al momento de la sentencia. En consecuencia todos los créditos que tenga Embraer denominados en moneda distinta al real serán trasladados a reales brasileños utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha de la declaración de bancarrota expedida por el juez del caso. En este caso si se requerirá autorización del Banco Central de Brasil para la conversión de los reales brasileños a la moneda extranjera en que fue denominada la deuda y remitirlos al extranjero para su pago. Cumplimiento de Obligaciones Civiles. Brasil Embraer es una sociedad constituida bajo las leyes de Brasil. Sustancialmente todos sus directores y oficiales, y algunos de los asesores y auditores independientes, residen en Brasil o en otros lugares fuera de Estados Unidos, y la totalidad o una parte significativa de sus activos y los activos de estas personas pueden encontrarse fuera de los Estados Unidos de América. Como resultado, no puede ser posible para los procesos legales dentro de los Estados Unidos u otras jurisdicciones fuera de Brasil o de hacer valer contra ellos alguna sentencia basada en las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes federales de valores de EE.UU. o las leyes de otras jurisdicciones. Embraer ha sido aconsejado por el Dr. Flavio Rimoli, Cónsul General de Embraer, que una sentencia firme y concluyente para el pago del dinero adeudado por cualquier Estado de Nueva York o en un tribunal federal con sede en Nueva York, será reconocido en los tribunales de Brasil, y los tribunales dictarán la ejecución de la sentencia sin ningún tener que hacer un nuevo proceso o nuevo examen de los méritos de la acción original sólo si dicha sentencia ha sido ratificada por el Tribunal Superior de Justicia Brasileño (Tribunal Superior de Justiça). Esta ratificación está disponible sólo si: La sentencia cumple todos los trámites necesarios para su ejecución conforme a las leyes del Estado de Nueva York; La sentencia fue dictada por un tribunal competente, previo servicio adecuado del proceso a las partes, si se hace en Brasil deben cumplir con la ley brasileña, o después de una prueba suficiente de la ausencia de un partido determinado, según lo establecido de conformidad con la ley aplicable; La sentencia no es susceptible de recurso;

La sentencia ha sido autenticada por el consulado brasileño en el Estado de Nueva York; La sentencia ha sido traducida al portugués por un intérprete certificadas, y La sentencia no está en contra de la política pública brasileña, las buenas costumbres y la soberanía nacional. Y además: Acciones civiles podrá interponerse ante los tribunales brasileños en relación con el prospecto sobre la base de las leyes de valores federales de los Estados Unidos, y los tribunales brasileños pueden hacer cumplir esas obligaciones interpuestas contra Embraer o Embraer Overseas (siempre que las disposiciones de las leyes federales de valores de los Estados Unidos no contrarias a la política pública brasileña, las buenas costumbres y la soberanía nacional y que, además los tribunales brasileños puedan ejercer jurisdicción sobre la acción en particular), y La capacidad de un acreedor para cumplir una sentencia fijando ciertos activos de la demandada se limita por las disposiciones de la Bancarrota en Brasil, insolvencia, liquidación, reorganización o leyes similares. Además, el demandante brasileño o extranjero que resida en el extranjero o está en el extranjero durante el curso de la demanda en Brasil debe depositar una fianza para cubrir los honorarios de abogados y costos judiciales de la defensa, no debiendo ser activos inmobiliarios en Brasil para asegurar su pago excepto en caso de actuaciones de ejecución o reconvención según lo establecido en el artículo 836 del Código Brasileño de Procedimiento Civil. RAZONES LITERALES Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia de Valores. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos financieros. Ninguna información en este reporte se considerará como asesoría en materia de inversiones, legal, contable o tributaria. Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace referencia en este reporte no sean apropiados para usted y le recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca de ellas. Es responsabilidad del inversionista la lectura del Suplemento de información, del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores. Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del resumen de información que contiene este suplemento informativo y el prospecto de emisión. La Bolsa de Valores de El Salvador no se responsabiliza por la precisión o exhaustividad de este reporte. Así mismo, no se asume responsabilidad por el uso de la información contenida en este documento. La Bolsa de Valores de El Salvador no asegura que los valores a los que se refiere este reporte son apropiados para algún inversionista en particular.