REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS El presente reglamento es de cumplimiento obligatorio para cuando se llevan a cabo sesiones ya sean ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, quien es el órgano supremo de gobierno de ALMAGRARIO S.A. y constituye el principal mecanismo presencial para el suministro de información a los accionistas. Este reglamento rige desde la convocatoria a la Asamblea hasta el desarrollo y finalización de la misma. A continuación se detallan las medidas a adoptar: 1. Composición: La Asamblea está compuesta por todos los tenedores de acciones de Almagrario o de quien los represente. 2. Las reuniones serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva o por el Vicepresidente de la misma, o en su defecto por un accionista designado por los socios. 3. Reuniones: a. Ordinarias: Se efectuarán una vez al año a más tardar el 31 de marzo, y su objeto será examinar las cuentas y balances al corte de diciembre del año inmediatamente anterior. Resolver sobre distribución de utilidades y formación de reservas. Designar los funcionarios cuya elección le corresponda. Asegurar el cumplimiento del objeto social a través de políticas. Si no fuere convocada se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 am, en las oficinas del domicilio principal de ALMAGRARIO S.A. Los administradores permitirán el derecho de inspección a los accionistas o a su representante, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión. b. Extraordinarias: se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas y urgentes de la Sociedad, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal. El Superintendente Financiera de Colombia podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla directamente en los siguientes casos: i. Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la Ley o los Estatutos. ii. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la Administración que deban ser conocidas o subsanadas por la Asamblea. iii. Por la solicitud de un número plural de Accionistas que representen no menos del 50% de las Acciones suscritas. La orden de convocar la Asamblea será cumplida por el Presidente o el Revisor Fiscal. 4. Convocatoria:La Asamblea tendrá lugar y hora de acuerdo a lo aprobado por la Junta Directiva. La convocatoria será con anticipación no menor de quince (15) días hábiles y será comunicada por escrito a los Accionistas. Si la Junta Directiva no hiciere la convocatoria, dicha Asamblea podrá reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril u octubre, según se trate, en el domicilio principal de ALMAGRARIO S.A. a las 10:00 a.m. En la citación o en el aviso se insertará el orden del día, lo anterior para que la Asamblea tome decisiones razonadas y pueda conocer con la mayor exactitud posible, los temas a tratar, sin que se obstaculice el derecho para proponer temas adicionales, y también debe tener una secuencia lógica de temas, si algunos tienen conexidad entre sí este hecho deberá ser advertido. La citación personal se hará a través de la página Web de ALMAGRARIO donde se adjuntarán los archivos de los informes que se estudiarán en la Asamblea, la convocatoria también se efectuará mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal del Almacén
La orden de convocar la Asamblea será cumplida por el Presidente o el Revisor Fiscal. Solamente si son incluidos dentro de la convocatoria, se podrán estudiar asuntos como: cambio de objeto social, renuncia al derecho de preferencia en la suscripción, cambio de domicilio social, disolución anticipada y segregación. Parágrafo. En las reuniones en las que haya que aprobarse balances de fin de ejercicio la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles de anticipación anexando los estados financieros a analizar; para las demás reuniones bastará con una antelación de cinco (5) días comunes. No se contabilizan ni el día de la convocatoria ni el día de la Asamblea. De acuerdo a la disponibilidad de la información deberá incluirse dentro de la convocatoria la propuesta de los candidatos a integrar la Junta Directiva, el plazo de los accionistas para entregarla debe ser dentro del término de la convocatoria. En el acta de la sesión se dejará constancia de la convocatoria. No obstante todo lo anterior, en forma ordinaria y extraordinaria podrá reunirse sin previa citación o aviso, y en cualquier sitio, cuando estuvieren representadas la totalidad de las Acciones suscritas. 5. Limitaciones de la Asamblea Extraordinaria: La Asamblea Extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre los temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del 70% de las acciones representadas podrá remover a los administradores y funcionarios cuya designación le corresponda. 6. Quórum. La Asamblea deliberará con un número plural de socios que representen, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes, a menos que la Ley o estos Estatutos requieran para determinados actos un quórum inferior. Falta de Quórum. Si se convoca la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum se citará a una reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de Acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días ni después de los treinta (30), contados a partir de la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del presente artículo. Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre para su aprobación el Quórum previsto en los Estatutos. 7. Reglas o Decisiones de la Asamblea. Para las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se observarán las siguientes reglas:
El Presidente de la Asamblea será la persona que da la palabra a los asambleístas y podrá interrumpir cuando considere que se está faltando al respeto a otro asistente. Los miembros de la Asamblea manejarán la reunión dentro de términos respetuosos, permitiendo que las exposiciones se efectúen dentro de términos prudenciales, con el fin de agilizar la misma y que se puedan evacuar los temas incluidos. Cuando el capital estatal exceda del 50% del capital social, a los accionistas que sean de derecho público no se les aplicará la restricción del voto de que trata el Artículo 466 del Código de Comercio. Cuando la Ley o los Estatutos exijan para la aprobación de ciertos actos determinada mayoría de acciones suscritas, se requerirá que la decisión obtenga la mayoría de votos, previa restricción consagrada en el ordinal anterior, si hubiese lugar y que en esa mayoría esté representado un número de acciones suscritas no inferior al exigido. El trato para los accionistas debe ser igualitario, incluidos los accionistas minoritarios, que son aquellos que no tienen capacidad de controlar directa o indirectamente a la sociedad y que no están vinculados al accionista controlante. Los accionistas pueden ejercer el derecho de inspección, para verificar y analizar los libros con el alcance y dentro del plazo establecido para la convocatoria de la Asamblea. El derecho de los accionistas, según el cual podrán suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que poseen en la fecha de aprobación de este Reglamento. Se informará el plazo para suscribir, que será de 20 días contados desde la fecha de la oferta. Para las decisiones diferentes a distribución de utilidades o cambios que no afecten a la entidad deberá contarse con el 50% más uno de los accionistas. Los miembros principales que conforman la Junta Directiva que participan con voz y voto son propuestos por la Asamblea General de Accionistas y elegidos a través del sistema de cuociente electoral. Los miembros suplentes se aprueban junto con el principal y tendrá voz y voto en ausencia del miembro principal. Los accionistas tendrán una participación significativa en ALMAGRARIO S.A. cuando sea igual o superior al 25% de las acciones. Para la aprobación de distribución de utilidades, determinada emisión de acciones ordinarias sin derecho de preferencia, es necesario contar con una mayoría especial del 70% de los accionistas. El capital de la empresa podrá ser aumentado una o varias veces, por determinación de la Asamblea General Para las operaciones relevantes que se realicen con vinculados económicos, esto es, cuando se trate de situaciones en que los directores, gerentes, administradores o liquidadores de ALMAGRARIO S.A. y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consaguinidad o afinidad o cuando una persona sea beneficiario real de más
del 10% de las acciones de la sociedad, deben ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas, no requerirán de la misma cuando: a) Se trata de operaciones del giro ordinario de ALMAGRARIO S.A. y b) Operaciones que se realicen a tarifas fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate. Los accionistas podrán encargar a su costo y bajo su responsabilidad, auditorias especializadas del mismo, sobre asuntos en particular, cuando existan razones fundadas para considerar que existen situaciones anómalas en su funcionamiento, o que la información contenida en sus estados financieros no es razonable, o que se les ha ocultado información relevante para sus decisiones de inversión, que ALMAGRARIO S.A. estaba obligado a proporcionarles. La oportunidad y el procedimiento para la realización de estas auditorias, deberán ser previamente convenidas con la administración de ALMAGRARIO S.A., siendo entendido que no se podrá realizar simultáneamente más de una auditoria especializada de las que trata este capítulo. El representante legal de ALMAGRARIO S.A. velará por el cumplimiento de los estatutos y de las normas y disposiciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva. Obligaciones de los accionistas: o No revelarán la información de ALMAGRARIO S.A. a personas que no pertenecen a él o que perteneciendo, no tengan autorización para conocerla. o No utilizarán la información privilegiada a que han tenido acceso, en provecho propio o de terceras personas. o No utilizarán la información en perjuicio de terceros. o Mantendrán la reserva a que obliga el sector financiero. o Suministrarán la información que sea requerida por las entidades de vigilancia y control. o Brindarán la información que no es de carácter privilegiado en forma exacta y oportuna. o Suministrarán, sólo en la medida de lo necesario la información entre dependencias dentro de ALMAGRARIO S.A. o Obrarán con discreción. 8. Actas. Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea hará constar en el libro de actas foliado y registrado por la Cámara de Comercio del domicilio social. Estas se firmarán por el Presidente de la Asamblea, el Secretario o quien hiciere sus veces, o en su defecto el Revisor Fiscal. Las actas se encabezarán con un número y expresarán cuando menos el lugar, la hora y fecha de la reunión, el número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes, con la indicación del número de acciones propias o ajenas que represente, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. Para los accionistas que no puedan asistir a la Asamblea, y que puedan tener conocimiento de lo que en ella acontece, se dispondrá de cuentas de correo por el Messenger para cada uno de ellos, como mecanismo para informar lo que está sucediendo en la Asamblea.
9. Representantes. Cuando un Accionista quiera hacerse representar por otro, ya sea en las elecciones o en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, deberá dirigir una carta al Presidente de la Sociedad en la que manifieste su voluntad en tal sentido. Los apoderados y representantes legales también podrán representar a sus poderdantes o representados. Los poderes para hacerse representar en una reunión de la Asamblea General de Accionistas comprenden las diferentes sesiones a que diere lugar dicha Asamblea. 10. Funciones de la Asamblea General de Accionistas. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas ejercer las funciones que por su naturaleza y de acuerdo con la Ley le competen, y en forma especial las siguientes: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) Estudiar y aprobar la reforma de los Estatutos. Examinar y aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores. Disponer las utilidades sociales conforme a los Estatutos y las Leyes. Elegir en su reunión ordinaria los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, con facultad para removerlos libremente, señalándoles los honorarios o asignaciones correspondientes. Considerar los informes de la Junta Directiva y del Presidente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal. Constituir las reservas ocasionales que deban hacerse además de las legales y estatutarias. Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores, Funcionarios y Directivos o el Revisor Fiscal. Elegir y remover libremente al Revisor Fiscal y su Suplente señalándole la remuneración respectiva, así mismo autorizar la planta básica de Revisoría Fiscal. Disponer que determinada emisión de Acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del 70% de las Acciones presentes en la reunión. Decretar la disolución anticipada y prorrogar el término de la existencia de la Sociedad. Adoptar en general todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los Estatutos y el interés común de la Sociedad y de los Accionistas. Dictar reglas para la liquidación de la Sociedad, nombrar sus liquidadores y señalarles su remuneración. (m) Delegar en la Junta Directiva las facultades que no son privativas de ella y expedir su propio reglamento. (n) Aprobar los aumentos de capital de la Sociedad, de acuerdo con el Artículo 161 Inciso 2º del Código de Comercio, con el voto del 70% de las Acciones representadas. Aprobación Reglamento: Este Reglamento debe ser aprobado por la Asamblea General de Accionistas, se implementará por primera vez este reglamento, el mismo estará a disposición de los accionistas, con la suficiente antelación a la celebración de la Asamblea, donde será aprobado y el mismo será de obligatorio cumplimiento.