PROCEDIMIENTO PARA LA ASIGNACIÓN DE TAREAS A LAS SOCIEDADES DE AUDITORÍA EN EL ÁMBITO DEL GRUPO ENEL GREEN POWER Documento aprobado por el Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2012.
2 ART. 1 Finalidad del documento Ámbito de aplicación Definiciones 1.1 El presente procedimiento define los principios generales y los procedimientos operativos relativos a la asignación de tareas a las sociedades de auditoría (en adelante "auditores") por parte de las sociedades, italianas o extranjeras, del Grupo Enel Green Power. Este procedimiento sustituye a las disposiciones hasta ahora aplicadas en esta materia en el ámbito empresarial. 1.2 Para la finalidad de este procedimiento se entiende por: a. "Grupo Enel Green Power": Enel Green Power S.p.A. y las sociedades de ésta directa y/o indirectamente controladas en virtud del art. 93 del Decreto Legislativo de 24 de febrero de 1998, n.º 58 ("Testo Unico della Finanza" (Texto único sobre finanzas)); b. "red del auditor": La estructura, nacional e internacional, a la que pertenece el auditor ya sea primaria o secundaria que utiliza la misma denominación o por la cual se comparten recursos profesionales, e incluye asimismo a las sociedades que (i) controlan a tal auditor, (ii) son controladas por la misma, (iii) están conectadas a la misma, o (iv) están sujetas a un control común con la misma. Las entidades que pertenecen a esta estructura se identifican de acuerdo con los criterios establecidos por el art. 1, párrafo 1, letra l), del Decreto Legislativo de 27 de enero de 2010, n.º 39 y/o el art. 149-bis de la Deliberazione Consob (Decisión) de 14 de mayo de 1999, n.º 11971 (y sus posteriores modificaciones y adiciones); c. "Organismo de vigilancia": El organismo de control interno, colegiada, previsto por el modelo organizativo y de gestión aprobado por Enel Green Power S.p.A. con arreglo al Decreto Legislativo de 8 de junio de 2001, n.º 231 y encargado, entre otras cosas, en el ámbito de los fines para los que ha sido constituido, de la vigilancia sobre la asignación de los trabajos de los auditores; d. "auditor principal": La empresa responsable de auditar los balances de los ejercicios de Enel Green Power S.p.A. y los balances
3 consolidados del Grupo Enel Green Power; e. "auditor secundario": La empresa diferente de la del auditor principal y de las entidades pertenecientes a la misma red responsable de auditar los balances de los ejercicios (y, en su caso, los balances consolidados) de las empresas, italianas o extranjeras, controladas directa y/o indirectamente por Enel Green Power S.p.A.; f. Testo Unico sulla revisione legale dei conti (Texto único sobre la auditoría legal de cuentas): El Decreto Legislativo de 27 de enero de 2010, n.º 39. ART. 2 Asignación de los cargos de auditoría contable 2.1 El auditor designado por Enel Green Power S.p.A. para realizar la actividad de auditoría contable que aparece en el art. 14, apartado 1 del Testo Unico sulla revisione legale dei conti ( 1 ) ocupa la calificación de auditor principal del Grupo Enel Green Power y, en consecuencia, es el sujeto (junto con las entidades de la misma red), al que debe consultarse en el momento de la presentación de sus respectivos trabajos de auditoría contable las sociedades, italianas o extranjeras, del Grupo Enel Green Power, y en particular las sociedades a las que no se puedan aplicar los criterios de exención identificados por el art. 151 de la Deliberazione Consob (Decisión) de 14 de mayo de 1999, n.º 11971 (y sus posteriores modificaciones y adiciones). 2.2 La asignación por parte de las sociedades del Grupo Enel Green Power de los trabajos de auditoría contable a auditores secundarios, representa un hecho excepcional, dictado por condiciones de necesidad comprobada (2). Además, en el caso de las adquisiciones durante el ejercicio, el control de las sociedades cuya auditoría contable resulte ya asignada a ( 1 ) Se trata de las actividades consistentes en: a) expresar en un informe específico, un juicio sobre los balances del ejercicio y sobre los balances consolidados; b) verificar en el curso del ejercicio, la tenencia regular de la contabilidad empresarial y el registro correcto de las operaciones de gestión en los datos contables. ( 2 ) A título de ejemplo, las condiciones necesarias de comprobación pueden estar relacionadas con el marco normativo vigente del país de referencia.
4 sujetos distintos del auditor principal del Grupo Enel Green Power (y de las entidades de la respectiva red), se deberá realizar lo antes posible con respecto a la medida en que lo permita la legislación aplicable, así como los acuerdos celebrados con terceros con los que se comparta el control de estas sociedades la sustitución del auditor secundario por el auditor principal de Enel Green Power (o con las entidades pertenecientes a su red). La Comisión (Funzione) de Administración, Finanzas y Control de Enel Green Power S.p.A. es responsable de supervisar los trabajos de auditoría contable que se prevé sean confiados y que hayan sido confiados efectivamente, por las sociedades del Grupo Enel Green Power a los auditores secundarios ( 3 ). La Comisión (Funzione) de Auditoría verifica, con el apoyo de la Comisión de Asuntos Legales y Corporativos de Enel Green Power S.p.A., la compatibilidad de la asignación de tales trabajos con relación a la normativa vigente sobre la materia, en los países en los que residen las sociedades del Grupo Enel Green Power, que han iniciado o se proponen iniciar trabajos de auditoría contable, a los auditores secundarios, así como el cumplimiento de las condiciones de necesidad comprobada que justifiquen la concesión de la auditoría a los auditores secundarios. ART. 3 Trabajos distintos de la auditoria contable no asignable al auditor principal 3.1 El auditor principal, las entidades pertenecientes a su red, los socios, los administradores, los componentes de los órganos de control y los empleados del auditor no pueden proporcionar ninguno de los siguientes servicios a las sociedades, italianas o extranjeras, del Grupo Enel Green Power: a) tenencia de libros contables y otros servicios relativos a los registros contables o relativos a los informes sobre los balances; ( 3 ) La Comisión de administración, finanzas y control de Enel Green Power S.p.A. debe comunicar a la Comisión de adquisiciones, auditoría y asuntos legales y societarios de Enel Green Power S.p.A. la lista de auditores secundarios del Grupo Enel Green Power y sus respectivas actualizaciones.
5 b) diseño e implementación de sistemas de información contable; c) servicios de evaluación y estimación y emisión de opiniones pro veritate; d) servicios actuariales; e) gestión externa de los servicios de control interno; f) consultoría y servicios en materia de organización empresarial dirigidos a la selección, formación y gestión de personal; g) corretaje, consultoría sobre inversiones o servicios bancarios de inversión; h) prestación de defensa judicial; i) otros servicios y actividades, incluyendo consultoría, incluida la legal, no vinculada a la auditoría, identificados por la Consob ( ) con su propio reglamento. ART. 4 Trabajos distintos a la auditoría contable asignables al auditor principal 4.1 La asignación por parte de sociedades italianas o extranjeras, del Grupo Enel Green Power de encargos adicionales que no tengan las características de los servicios definidos en el artículo 3.1 al auditor principal o a las entidades pertenecientes a su red, debe considerarse un hecho excepcional, que se espera solo en condiciones de necesidad comprobada con relación al perfil legal, económico o de la calidad del servicio. Esta asignación está sujeta al proceso de autorización que se describe a continuación, excepto lo indicado en el art. 4.2. La unidad solicitante debe preparar una nota informativa que establezca las condiciones de necesidad comprobada que justifican la asignación adicional de este encargo al auditor principal o a las entidades pertenecientes a su red (de acuerdo con el modelo del Anexo 1) y requiere asimismo por parte del auditor una declaración que certifique que la tarea no se incluye entre los servicios prohibidos identificados por el art. 17, párrafo 3, del Testo Unico sulla revisione legale dei conti, como se indica en el artículo 3.1 precedente. La nota informativa, acompañada de la declaración del auditor, será transmitida por la unidad solicitante a la
6 Comisión de administración, finanzas y control de Enel Green Power S.p.A., que a su vez la transmitirá al Organismo de Vigilancia a efectos de una preliminar evaluación por parte de este último. El Organismo de Vigilancia, en su caso, exigirá las oportunas adiciones a la unidad proponente, informando también a la Comisión de administración, finanzas y control de Enel Green Power S.p.A. Posteriormente, el Organismo de Vigilancia remitirá la documentación anterior al Comité de auditores de Enel Green Power S.p.A., que evaluará cada tarea adicional y expresará una opinión favorable, cuando se cumplan las condiciones necesarias, informando a su vez al Organismo de Vigilancia sobre el resultado de su evaluación. El Organismo de Vigilancia informará a la unidad solicitante y a la Comisión de Administración, Finanzas y Control, del parecer favorable emitido por el Comité de Auditores de Enel Green Power S.p.A. La unidad solicitante deberá presentar entonces a la Comisión de Adquisiciones de Enel Green Power S.p.A. la solicitud de la activación del proceso de adquisición del servicio. A fin de garantizar la operatividad del proceso de asignación de tareas adicionales, la Comisión de Adquisiciones de Enel Green Power S.p.A. realizará la adquisición al auditor principal en el momento de la transferencia a este del último encargo de auditoría contable por parte de Enel Green Power S.p.A. y, posteriormente, con cadencia anual, la lista de las entidades pertenecientes a su red. 4.2 El proceso de autorización descrito en el art. 4.1 no es necesario para el auditor principal o las entidades pertenecientes a su red por parte de sociedades italianas o extranjeras, del Grupo Enel Green Power para tareas adicionales que no tengan la naturaleza de los servicios identificados en el artículo 3.1 y, cuando las circunstancias establecidas en los apartados 1) y 2) y, alternativamente, en el 3a) o el 3b): 1) si se trata de encargos adicionales con características de "auditoría" (es decir, encargos accesorios de auditoría contable) o "relacionados con la auditoría" (por ejemplo, servicios de certificación), a cuya modalidad técnica de detalle se puedan atribuir los trabajos de investigación publicados por la International Federation of
7 Accountants a nivel internacional o por Assirevi, a nivel italiano, o en otro organismo equivalente a nivel extranjero; así como 2) si se trata de encargos adicionales cuya contrapartida se determine en base a los criterios establecidos para la realización de actividades de naturaleza similar en el contrato marco estipulado con el auditor principal; así como 3a) si se trata de encargos adicionales que deban ser encomendados al auditor principal (o a entidades pertenecientes a su red) en base (i) a disposiciones normativas y/o (ii) a obligaciones contractuales con terceros por parte de sociedades italianas o extranjeras, del Grupo Enel Green Power, y/o (iii) a las prácticas consolidadas por los mercados financieros; o 3b) si se trata de encargos adicionales que resulte oportuno asignar al auditor principal (o a entidades pertenecientes a su red) para un manifiesto ahorro de tiempo y/o en los costes y/o en la calidad del servicio, y que tengan un importe acumulado sobre su base anual, en referencia a encargos con las mismas características, que no sea superior a 50.000 euros. Con la intención de encomendar cualquiera de los citados encargos adicionales previstos en el presente artículo 4.2, la unidad solicitante deberá informar a la Comisión de Administración, Finanzas y Control de Enel Green Power S.p.A. a través de una nota informativa (confeccionada de acuerdo con el modelo del Anexo 1) acompañada por una declaración del auditor principal que certifique que el trabajo en sí no está incluido entre los servicios prohibidos identificados por el art. 17, apartado 3 del Testo Unico sulla revisione legale dei conti (tal y como se indica en el art. 3.1). Previamente a la asignación del encargo, la Comisión de Administración, Finanzas y Control de Enel Green Power S.p.A. transmitirá la nota informativa, acompañada de la declaración del auditor, al Organismo de Vigilancia. El Organismo de Vigilancia, sobre la base de lo indicado anteriormente, verificará la existencia de las circunstancias mencionadas en los puntos 1), 2) y 3a) o 3b) e informará sin demora a la unidad solicitante y a la Comisión de Administración, Finanzas y Control de Enel Green Power
8 S.p.A. del resultado de la verificación, si la verificación es positiva, la unidad solicitante, a su vez, notificará a la Comisión de Adquisiciones de Enel Green Power S.p.A. para la activación del proceso de adquisición del servicio, si la verificación es negativa por falta de alguno de los supuestos antes mencionados en los puntos 1), 2) y 3a) o 3b) y siempre que el encargo adicional no coincida con ninguno de los servicios identificados en el artículo 3.1 en su lugar, se iniciará el proceso de autorización descrito en el art. 4.1. Una información periódica sobre la asignación de los encargos adicionales a que se refiere el presente artículo 4.2 vendrá dada por el Organismo de Vigilancia al Comité de Auditores de Enel Green Power S.p.A. ART. 5 Asignación de encargos distintos a los de la auditoría contable a los auditores secundarios 5.1 La sociedades italianas o extranjeras, del Grupo Enel Green Power no pueden confiar al auditor secundario (o entidades de su red) al que hayan asignado la auditoría, cualquiera de los encargos adicionales con la naturaleza de los servicios identificados en el artículo 3.1. A pesar de esta prohibición, al auditor secundario de una sociedad extranjera del Grupo Enel Green Power (o entidades de su red), se le pueden asignar, por cualquier otra sociedad del Grupo Enel Green Power: (i) los servicios identificados en el artículo 3.1; y (ii) los encargos adicionales de naturaleza diferente a la de los servicios identificados en el artículo 3.1. La asignación de tales servicios y encargos adicionales estarán sujetos a los ordinarios procedimientos de autorización en la materia y solo podrán ser efectuados si lo permite (i) la legislación aplicable a los auditores secundarios (o a las entidades de su red) a los que se hayan asignado servicios/encargos de custodia, y (ii) los definidos por los estándares Internacionales identificados en el Code of Ethics for Professional
9 Accountant emitido por la International Federation of Accountants; para ello y a tal fin, la unidad solicitante adquirirá de los auditores secundarios para los servicios/encargos de custodia de que se trate, una declaración sobre la compatibilidad de tales servicios/encargos en base a la legislación aplicable y a los estándares internacionales a los que se refieren, respectivamente, los apartados (i) y (ii) precedentes. Esta declaración será transmitida por la solicitante a la Comisión de Adquisiciones de Enel Green Power S.p.A. Una información periódica sobre la asignación de dichos servicios/encargos será facilitada al Organismo de Vigilancia y al Comité de Auditores de Enel Green Power S.p.A. por parte de la Comisión de adquisiciones de Enel Green Power S.p.A. A tal fin, la Comisión de adquisiciones de Enel Green Power S.p.A. podrá solicitar a las sociedades (italianas y extranjeras) la lista de los servicios/encargos asignados, las sociedades (italianas y extranjeras) organizarán los flujos de información adecuados para responder rápidamente a dichas solicitudes.
10 Anexo 1 NOTA INFORMATIVA PARA LA ASIGNACIÓN DE TAREAS ADICIONALES AL AUDITOR PRINCIPAL Y/O ENTIDADES DE SU RED UNIDAD SOLICITANTE SOCIEDAD DEL GRUPO USUARIA REFERENCIA PARA LA ACTIVIDAD Asunto: (descripción del encargo adicional solicitado e indicaciones relativas a sus caracteristicas, por ejemplo, encargo de auditoría/auditoría relacionada/impuestos/noauditoría) Compromiso financiero estimado para la duración completa del encargo: Euros Elementos de apoyo a la valoración de la adecuación del compromiso económico: Fecha de vigencia y duración del encargo: Proveedor propuesto:.. Red de pertenencia: Descripción de las condiciones de necesidad comprobada del encargo: RESPONSABLE DE PRIMER NIVEL* (Aprobación del proceder de la estructura solicitante) Lugar y fecha Firma *Responsable jerárquicamente superior de la Unidad Solicitante (Responsable de funciones/área de negocios o Consejero delegado/presidente con poder de la sociedad interesada). NOTA: La presente nota informativa deberá ir acompañada de una declaración firmada por el auditor que certifique que el encargo adicional no se encuentra entre los servicios prohibidos identificados por el art. 17, sección 3ª del Decreto Legislativo de 27 enero de 2010, n.º 39.