CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO CONTROL DE VERSIONES Aprobado por Fecha de Fecha de Notas de la versión Acuerdo de: Aprobación Vigencia Directorio 15.12.2014 19.12.2014 Nuevo documento normativo Responsable de actualización: Comité de Buen Gobierno Corporativo Elaborado por: Dpto. de Procesos y Calidad
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO CAPÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES 1.1 Objetivo Establecer los pilares y principios de buen gobierno corporativo a través de los cuales se promueva un clima de respeto a los derechos de los grupos de interés, y contribuyan a generar valor, solidez y eficiencia en Caja Trujillo; trayendo consigo una adecuada gestión integral de riesgos y transparencia de información. 1.2 Base Legal La aplicación de la presente norma se sujeta a lo prescrito en el siguiente marco legal: a. Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas b. Estatuto Social de Caja Trujillo c. Reglamento de Directorio 1.3 Alcance El presente Código es de aplicación del Directorio, Gerencias y de todas las unidades orgánicas de Caja Trujillo. 2.1 Pilar I: El Derecho de los Accionistas CAPÍTULO II PILARES Y PRINCIPIOS Principio 1: Paridad de trato Caja Trujillo respeta los derechos de los accionistas según lo establecido en la normatividad vigente, recibiendo un trato igualitario y la provisión de información en forma transparente y oportuna. Principio 2: Participación de los accionistas En marco de las disposiciones vigentes de su Estatuto, Caja Trujillo promueve la participación accionaria; para lo cual garantiza que sus acciones sean emitidas, registradas y administradas en forma segura y confiable. Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Caja Trujillo adopta disposiciones en su Estatuto y Reglamento de la Junta General de Accionistas que permitan respetar el derecho de no dilución de los accionistas en la participación en el capital social. Principio 4: Información y comunicación a los accionistas a. Caja Trujillo brinda información confiable y veraz a sus accionistas garantizando que conozcan sus derechos y disposiciones sobre su participación en la sociedad. Los accionistas pueden solicitar y recibir información en forma oportuna, así como brindar opinión sobre el desarrollo de la sociedad, a través de los mecanismos establecidos. b. La información referente a la constitución, participación y demás características relevantes de la sociedad accionaria, se encuentra difundida y al alcance de los grupos de interés a través de la página web, Memoria Anual y los medios de comunicación oficiales que estime Caja Trujillo. Principio 5: Participación en dividendos de la sociedad Los lineamientos respecto a la distribución de utilidades, así como las consideraciones para su aplicación, están establecidos en el Estatuto. Principio 6: Cambio o toma de control Caja Trujillo no considera políticas de absorción, por lo tanto establece en su Estatuto, las restricciones correspondientes para la participación accionaria. Elaborado por Dpto. de Procesos & Calidad Página 2 de 7 Fecha de Vigencia: 19 de Diciembre del 2014
Principio7: Arbitraje para solución de controversias La solución de controversias o discrepancias que pudieran surgir en la sociedad son resueltas a través de arbitraje, según lo contemplado en el Estatuto. 2.2 Pilar II: La Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia El Estatuto establece las funciones y obligaciones de la Junta General de Accionistas para el buen gobierno de Caja Trujillo, así como su control hacia los demás órganos directivos y de ejecución considerando la normativa externa aplicable a la institución. Principio 9: Reglamento de la Junta General de Accionistas En caso la participación accionaria de Caja Trujillo sea de más de un accionista, se establecerá un Reglamento interno que contenga las responsabilidades y derechos del accionista, así como las disposiciones que regulan su actuación en la sociedad, en concordancia con lo regulado en el Estatuto y el presente Código. Principio 10: Mecanismos de convocatoria Los accionistas son informados en forma oportuna de la convocatoria para la ejecución de la Junta General de Accionistas, a través de los mecanismos de comunicación oficiales según la normativa aplicable, brindándoles el contenido a desarrollar en estas sesiones. Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Los puntos de agenda a tratar en las sesiones de la Junta General de Accionistas, deben ser previamente concertados con el Directorio, el cual debe considerar entre otros aspectos relevantes, la exposición de la situación financiera y el fortalecimiento del buen gobierno corporativo en la institución. Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Los mecanismos para el otorgamiento y procesamiento de votos para toma de decisiones de la Junta General de Accionistas están regulados en el Estatuto, normas municipales y la Ley General de Sociedades. Principio 13: Delegación de voto Los lineamientos para la delegación de votos por parte de un accionista se establecen en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Principio 14: Seguimiento de acuerdos de la Junta General de Accionistas El Secretario de Directorio realiza el seguimiento de los acuerdos de la Junta General de Accionistas previamente comunicados a Caja Trujillo, informando al Directorio en forma trimestral, los avances y resultados obtenidos al respecto. Asimismo, esta información se mantiene a disposición de los accionistas en caso la requieran. 2.3 Pilar III: El Directorio y la Gerencia Central Mancomunada Principio 15: Conformación del Directorio a. Los lineamientos para la elección, conformación, nombramiento e inducción, se encuentran establecidos en el Estatuto y el Reglamento del Directorio, los cuales son desarrollados en marco de la normativa externa que lo regula. b. La información referente a la identificación, representación y perfil de cada Director en ejercicio, se encuentra difundida a través de la página web, Memoria Anual y los medios de comunicación oficiales que estime Caja Trujillo. Principio 16: Funciones del Directorio El Estatuto y Reglamento del Directorio establecen las facultades y responsabilidades del Directorio para el gobierno de Caja Trujillo. Las funciones del Directorio para la supervisión de las buenas prácticas y principios de buen gobierno corporativo se encuentran establecidos en el Reglamento del Comité de Buen Gobierno Corporativo. Elaborado por Dpto. de Procesos & Calidad Página 3 de 7 Fecha de Vigencia: 19 de Diciembre del 2014
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio a. Las atribuciones del Directorio están establecidas a través del Estatuto y Reglamento del Directorio, en marco de la normativa externa aplicable. b. Los miembros del Directorio requieren de una adecuada capacitación con la finalidad del cumplimiento de sus funciones, responsabilidades de dirección y participación en los diferentes comités especializados, para lo cual se establecen disposiciones de actualización de sus conocimientos según lo regulado por el Reglamento del Directorio y los planes de capacitación formulados por el Departamento de Gestión del Desarrollo Humano. c. La retribución económica de los miembros del Directorio es fijada con criterio de racionalidad y está establecida según lo indicado en el Estatuto y las normas externas aplicables. Principio 18: Reglamento del Directorio Caja Trujillo cuenta con un Reglamento del Directorio con la finalidad de complementar y precisar los aspectos comprendidos en el Estatuto y las normas externas aplicables respecto a la organización y funcionamiento del Directorio, así como demás disposiciones internas que permitan el buen gobierno y administración de la institución. Principio 19: Directores independientes La participación de directores independientes en el Directorio de Caja Trujillo, se realiza según las disposiciones establecidas para su conformación, según lo contemplado en el Estatuto, Reglamento del Directorio y normas externas aplicables. Principio 20: Operatividad del Directorio a. La periodicidad y medios de convocatoria para el desarrollo de las sesiones del Directorio, se realizan conforme a lo establecido en el Estatuto y Reglamento de Directorio, considerando el cumplimiento del plan de trabajo definido por este órgano para el eficiente desarrollo de sus funciones. b. El Estatuto, Reglamento del Directorio y la Ley General de Sociedades regulan los lineamientos para el desarrollo de las sesiones, así como el otorgamiento y procesamiento de votos para toma de decisiones del Directorio. c. En sesión de Directorio al menos una vez al año, se debe aplicar una autoevaluación del desempeño del Directorio, como órgano colegiado y de cada uno de sus miembros. El cuestionario y sistema de evaluación y medición es diseñado por el Comité de Buen Gobierno Corporativo en base a una metodología interna y buenas prácticas del sistema. d. Una vez al año, la Unidad de Auditoría Interna realiza una evaluación de los miembros del Directorio, considerando el tiempo de servicio en el Directorio, comités de apoyo a los que pertenece, asistencia a reuniones, participación en las decisiones adoptadas, entre otros aspectos. Asimismo, ejecuta una evaluación del grado de cumplimiento y efectividad de las políticas que este órgano establece. Principio 21: Comités especiales a. Mediante acuerdo de Directorio, se realiza la aprobación de la normativa de los comités especializados que cuentan con participación de miembros directores, tal como está establecido en la normativa para la Gestión de Documentos Organizacionales y Normativos. b. La normativa específica de cada comité especializado con participación de miembros del Directorio, define la estructura, conformación, funciones y responsabilidades de sus participantes; así como las disposiciones específicas para el desarrollo de sus sesiones. c. El Presidente del Directorio realiza la entrega a cada Director de la normativa específica de comités especializados integrados por miembros del Directorio, dejando constancia del cargo de recepción para custodia del Secretario de Directorio e información a la Gerencia Central Mancomunada. d. El contenido de los acuerdos a través de los cuales se conforman los comités integrados por miembros del Directorio es publicado a través de la página web de Caja Trujillo. Elaborado por Dpto. de Procesos & Calidad Página 4 de 7 Fecha de Vigencia: 19 de Diciembre del 2014
Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés a. Caja Trujillo cuenta con un Código de Ética que regula su accionar a todo nivel y es de aplicación del órgano directivo, gerentes, funcionarios y colaboradores en general bajo responsabilidad. Asimismo, establece el perfil de proveedores, clientes y demás grupos de interés con los que se relaciona, en coherencia con los principios éticos y conductuales establecidos. En este sentido, las disposiciones y procedimientos que se diseñen y desarrollen en la institución deben realizarse en marco de lo establecido en dicho Código. b. El incumplimiento del Código de Ética genera una falta grave, por lo cual se aplicarán las sanciones correspondientes según los procedimientos establecidos. El Departamento de Gestión del Desarrollo Humano realiza el seguimiento de su cumplimiento, así como el registro y control de los incumplimientos informando a la Gerencia Central Mancomunada. c. El Directorio y Gerencia Central Mancomunada fomentan los principios del Código de Ética a través de su ejemplar actuación y gobierno; así como mediante la aprobación de capacitaciones para la interiorización del Código en los colaboradores, como cimiento de la cultura organizacional. d. Los miembros del Directorio y Gerencia Central Mancomunada preservan en toda acción los intereses de Caja Trujillo, por lo tanto prevén cualquier circunstancia o decisión que genere conflicto con éstos. e. Caja Trujillo regula a través de su normativa interna, los mecanismos para la presentación y tratamiento de denuncias garantizando la confidencialidad del denunciante; así como los responsables de la investigación y resolución de las mismas. Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Los miembros del Directorio y Gerencias son responsables de declarar las situaciones o relaciones comerciales o personales, directas o indirectas que mantengan con otros directores, gerentes y con Caja Trujillo, así como con sus proveedores, clientes y otros grupos de interés; las cuales deben ser conocidas o autorizadas, según corresponda. Esta declaración debe constar en actas. Principio 24: Funciones de la Gerencia Central Mancomunada a. Las responsabilidades y funciones de la Gerencia Central Mancomunada y Gerentes Centrales se encuentran establecidas en el Estatuto, Reglamento y Manual de Organización y Funciones, a través de lineamientos claros que delimiten estas atribuciones. b. Las disposiciones para la conformación, facultades y responsabilidades del Comité de Gerencia Central Mancomunada, así como los lineamientos para la ejecución de sus sesiones; se encuentran establecidos en el Reglamento del Comité de Gerencia Central Mancomunada. c. En sesión de Directorio al menos una vez al año, se realiza una evaluación del desempeño de la Gerencia Central Mancomunada. El cuestionario y sistema de evaluación y medición es diseñado por el Comité de Buen Gobierno Corporativo en base a una metodología interna y buenas prácticas del sistema. d. La retribución económica correspondiente a los cargos de nivel gerencial se otorga conforme a la estructura remunerativa establecida por Caja Trujillo en la Política de Compensaciones que reconoce la complejidad y responsabilidad del puesto de trabajo; y a través de programas de incentivos en base a los logros obtenidos en la gestión integral de riesgos según criterios y sistema de medición normados y difundidos a los colaboradores. 2.4 Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos a. El Directorio aprueba la política de gestión integral de riesgos, la cual es ejecutada a través de una estructura organizativa de dirección estratégica y operativa, conforme lo establecido en la Política de Gestión Integral de Riesgos y la normativa interna específica, con la finalidad de promover una cultura de riesgos institucional que le permita desenvolverse dentro de límites internos y externos establecidos. Elaborado por Dpto. de Procesos & Calidad Página 5 de 7 Fecha de Vigencia: 19 de Diciembre del 2014
b. El Directorio es responsable de la existencia del sistema de control interno, así como de la supervisión de su eficacia e idoneidad, para lo cual se apoya de Comités especializados que otorgan funciones y responsabilidades a sus miembros para tal fin. Principio 26: Auditoría interna a. Las facultades y responsabilidades del Comité de Auditoría están establecidas en el Reglamento de Organización y Funciones y Reglamento del Comité de Auditoría. Las responsabilidades del personal que ejerce la función de auditoría en Caja Trujillo, están reguladas a través del Manual de Organización y Funciones y la normativa interna aplicable. b. Mediante las disposiciones del Reglamento del Comité de Auditoría, política y normativa específica, se establece el propósito, alcance, diseño, mecanismo de control y metodología para la gestión de la auditoría interna, en un marco de actividad permanente, independiente y objetiva preservando los principios éticos de la naturaleza de dicha gestión. c. La Unidad de Auditoría Interna realiza la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por Caja Trujillo sea válida y confiable, así como la verificación que la función de cumplimiento normativo sea ejercida eficazmente. Los pilares, metodología y disposiciones para la función de cumplimiento normativo en Caja Trujillo, así como la estructura y responsabilidades para la gestión del riesgo de cumplimiento normativo son establecidos en el Manual de Gestión de Cumplimiento Normativo. Principio 27: Auditores externos La designación de auditores externos se realiza de acuerdo a la normativa externa y Estatuto, según corresponda. La supervisión del trabajo realizado es ejecutada por el Comité de Auditoría conforme a lo regulado en su reglamento específico. 2.5 Pilar V: Transparencia de la Información Principio 28: Política de información a. A través de la normativa de Comunicación Corporativa se establecen las disposiciones para la administración y fortalecimiento de la comunicación interna y externa, la cual incluye información de la estructura orgánica, características institucionales, situación financiera y los resultados de la gestión de buen gobierno corporativo, entre otros contenidos de relevancia en la gestión y que pudieran influir en la toma de decisiones por parte de los grupos de interés; disponiendo para ello de la página web, Memoria Anual y los medios de comunicación oficiales que estime Caja Trujillo. b. La información correspondiente a la gestión de buen gobierno corporativo contenida en la página web es autorizada por la Gerencia Central Mancomunada. c. La atención de información requerida por los órganos gubernamentales de implicancia legal es validada por el Departamento de Asesoría Jurídica, según el procedimiento establecido. d. La atención de información requerida por accionistas y el público en general es realizada por el Departamento de Asesoría Jurídica, pudiendo éste solicitar la validación de la unidad orgánica competente según la naturaleza de lo solicitado. Principio 29: Estados financieros y memoria anual a. Las disposiciones para la elaboración, aprobación y presentación de los estados financieros se establecen internamente en el Manual de Gestión Contable, elaborado acorde a las normas internacionales de información financiera. b. El Departamento de Investigación y Planificación elabora el contenido de la Memoria Anual en el primer trimestre del año, el cual contempla la información financiera del desempeño institucional correspondiente al ejercicio anterior, factores relevantes de la gestión, información sobre la gestión de riesgos, acontecimientos significativos en relación a sus grupos de interés y resultados principales de la evaluación del cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo. Este documento es aprobado por la Gerencia Central Mancomunada y el Directorio previo a su difusión. Elaborado por Dpto. de Procesos & Calidad Página 6 de 7 Fecha de Vigencia: 19 de Diciembre del 2014
Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre accionistas La información referente a la estructura accionaria correspondiente a la propiedad, clases de acciones y de ser el caso, participación conjunta según grupo económico; se encuentra difundida y al alcance de los grupos de interés a través de la página web, Memoria Anual y los medios de comunicación oficiales que estime Caja Trujillo. Principio 31: Informe de gobierno corporativo a. El Comité de Buen Gobierno Corporativo elabora y presenta al Directorio, el Informe Anual de cumplimiento de buen gobierno corporativo. b. Terminado el ejercicio, la Unidad de Auditoría Interna realiza una evaluación del cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo en Caja Trujillo, para lo cual establece un cuestionario y un sistema de evaluación y medición ad hoc basado en las mejores prácticas de empresas del sector financiero y los contenidos de evaluaciones aplicadas al respecto, por los órganos reguladores y de control. CAPÍTULO III DISPOSICIONES FINALES Interpretación y Regulación El Comité de Buen Gobierno Corporativo es el órgano encargado de interpretar los alcances de las disposiciones del presente Código. Elaborado por Dpto. de Procesos & Calidad Página 7 de 7 Fecha de Vigencia: 19 de Diciembre del 2014