Contabilidad Aplicada Curso 2009/2010 TEMA VI Antonio Cardona Rodríguez Reducción de capital (art. 163) La reducción del capital puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas. La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto. 2 1
REDUCCIONES DEL CAPITAL REDUCCIONES DEL CAPITAL VOLUNTARIAS A) Reducción de capital por exceso de recursos propios Cuando la sociedad tenga un exceso de recursos frente a su dimensión económica idónea. B) Reducción para sanear pérdidas acumuladas REDUCCIONES DEL CAPITAL LEGALMENTE OBLIGATORIAS A) Reducción para sanear pérdidas acumuladas Cuando PN < 2/3 CS Cuando PN < ½ CS B) Reducción por imposibilidad de colocación de acciones de la propia sociedad 3 REDUCCIONES DEL CAPITAL LEGALMENTE OBLIGATORIAS A) Reducción para sanear pérdidas acumuladas Cuando PN < 2/3 CS La sociedad dispone de 1 ejercicio económico para resolver la situación, Si transcurre 1 año sin haber podido restablecer el equilibrio, la sociedad estará obligada a reducir capital. Cuando PN < ½ CS La sociedad deberá inmediatamente resolver la situación, En caso contrario, deberá procederse a la disolución de la sociedad. B) Reducción por imposibilidad de colocación de acciones de la propia sociedad surgidas por: Accionistas morosos Socios disidentes en cambios de domicilio u objeto social, transformación de la forma jurídica de la sociedad etc. 4 2
POSIBILIDAD DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES (art. 166 LSA) Quiénes se pueden oponer: Los acreedores sociales cuyo derecho de cobro: Hubiere surgido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción de CS. No esté garantizado. Plazo de ejercicio: durante el mes siguiente al último anuncio del acuerdo de reducción, y siempre antes de que la reducción pudiera ser ejecutada. Consecuencias de la oposición: la sociedad no podrá llevar a cabo la reducción hasta que: No cancele la deuda del acreedor que se opone. Preste la correspondiente garantía. 5 EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE OPOSICIÓN (art. 167 LSA) Los acreedores perderán este derecho de oposición en los siguientes casos: Cuando la reducción de CS tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido como consecuencia de pérdidas. Para constituir o incrementar la reserva legal. Este tipo de reducción de CS no supone variación de la garantía al tratarse de una reserva indisponible. Cuando la reducción de CS se realice con cargo a beneficios o reservas de libre disposición o bien mediante la amortización de acciones propias recibidas a título gratuito. Cuando la reducción se produce por anulación de acciones en mora o duplicados de acciones no colocados. En los casos que obliga la ley a reducir CS mediante amortización de acciones propias cuando se incumplen los requisitos establecidos en el artículo 75 de la LSA para la autocartera. 6 3
MODALIDADES DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SEGÚN EL PROCEDIMIENTO: La CS podrá llevarse a cabo: Por disminución del VN de las acciones Por amortización de las acciones SEGÚN LA CONTRAPARTIDA: POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES A LOS SOCIOS MEDIANTE CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS PENDIENTES PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR LA RESERVA VOLUNTARIA PARA SANEAR PÉRDIDAS OTRAS FINALIDADES OPERACIÓN ACORDEÓN 7 CS PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL Requisitos para realizar la operación: Antes de reducir capital: Deberán ser utilizados los Beneficios del ejercicio y las Reservas de Libre Disposición. Además, después de realizada la reducción de capital la Reserva Legal no debe superar el 10% del Capital Social. (Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, es necesario que la Reserva Legal alcance al menos el 10% del nuevo Capital Social). Este tipo de operaciones no supone una merma de las garantías del acreedor, ya que, no varía el Neto Indisponible (se está incrementando una Reserva Indisponible). No existe el derecho de oposición de los acreedores. 8 4
REDUCCIONES DEL CAPITAL PARA SANEAR PÉRDIDAS ACUMULADAS VOLUNTARIA En ocasiones, aunque no lo exija la LSA, los socios, en JGA, pueden acordar eliminar los resultados negativos obtenidos en ejercicios anteriores. Sin embargo, antes de reducir CS para este fin, deben ser utilizados, por este orden: El resultado positivo del ejercicio actual Las reservas en su totalidad: aunque se permite mantener en la Reserva Legal un importe que no exceda del 10% del Capital Social tras la operación, si éste finalmente se reduce. Si no hay reservas suficientes para sanear pérdidas, habrá que reducir el CS. Esta reducción de capital puede no ser obligatoria, pero si las pérdidas hacen que la sociedad no pueda repartir dividendos, en este caso estaría interesada en sanear las pérdidas reduciendo capital. 9 OPERACIONES ACORDEÓN (art.169 LSA) La sociedad aprueba simultáneamente la reducción y posterior ampliación en su cifra de capital social. Reducción por saneamiento de pérdidas acumuladas como consecuencia de la cual el capital de la S.A. queda por debajo de 60.101,21 euros. Para poder llevar a cabo esta operación será preciso acordar al mismo tiempo la ampliación del capital por lo menos hasta que se alcance el mínimo legal. En caso contrario, habrá que proceder a la transformación de la forma jurídica de la empresa. Reducción para eliminar desembolsos pendientes de acciones en circulación que bloqueen la posibilidad de ampliar el capital con objeto de recibir nuevas aportaciones dinerarias. 10 5
OTRAS FINALIDADES CS para anular las acciones en mora (o los duplicados) que no han podido colocarse en el mercado. CS por separación de accionistas. En los casos de: o o o sustitución del objeto social cambio del domicilio social al extranjero transformación de la forma jurídica de la sociedad (transformación en sociedad colectiva o comanditaria) Los accionistas que no hayan votado a favor y las acciones sin voto tendrán derecho a separarse de la sociedad. Por adquisición de acciones propias para reducir capital Incumplimiento en los requisitos de tenencia de autocartera, que obligan a la sociedad a tener que enajenar o amortizar los títulos. 11 6