INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD IBERPAPEL GESTIÓN, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES INCLUIDA EN EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 19 Y 20 DE ABRIL DE 2016 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
1. OBJETO DEL INFORME El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Iberpapel Gestión, S.A. (en adelante IBERPAPEL o la Sociedad ) para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, convocada para el día 19 de abril 2016, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, y el día 20 de abril de 2016, a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el punto quinto del orden del día, consistente en la reducción del capital social por el importe correspondiente al valor nominal de determinadas acciones propias de la Compañía que serán objeto de amortización, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social. Este informe se redacta en cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y, en particular, en sus artículos 286 y 318. 2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA La Sociedad es propietaria de 581.200 acciones propias que se han ido adquiriendo en virtud de autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General de Accionista celebrada el 20 de junio de 2011, dentro de los límites establecidos por la propia Junta General y por las limitaciones existentes para la adquisición de acciones propias contenidas en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital. De la totalidad de acciones propias que hay en autocartera, el Consejo de Administración entiende que es conveniente reducir el capital social en la cuantía que corresponde al valor nominal de 531.157 acciones, mediante la amortización de las mismas, al objeto de adecuar a la realidad la verdadera estructura del capital social de la Compañía y aumentar el valor de la participación de los accionistas en la Sociedad.
3. PROPUESTA DE ACUERDO SOBRE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE IBERPAPEL GESTIÓN, S.A. A CELEBRAR LOS DÍAS 19 Y 20 DE ABRIL DE 2016 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE. El acuerdo cuya adopción se propone a la Junta General de Accionistas es el siguiente: QUINTO.- A) Reducir el capital social de la Compañía en la cuantía de 318.694,2 euros, mediante la amortización de 531.157 acciones propias que se encuentran en autocartera, las cuales han sido previamente adquiridas en base a la autorización efectuada por la Junta General de Accionistas y dentro de los límites previstos en la Ley de Sociedades de Capital. La reducción de capital se realiza con cargo a reserva voluntaria, procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por importe de 318.694,2 euros (cantidad igual al valor nominal de las acciones amortizadas) de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de los previsto en el apartado c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán derecho de oposición al que se refiere el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada. La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por lo tanto, la finalidad de la reducción será amortizar acciones propias. Esta reducción de capital mediante la amortización de acciones propias se llevará a cabo en el plazo de seis meses a contar desde la adopción de este acuerdo.
El acuerdo de reducción de capital, en caso de ser aprobado y ejecutado, implica una modificación del artículo 5º de los estatutos sociales, cuya redacción hasta el momento era la siguiente: ARTICULO 5º.- El capital social es de SEIS MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS CATORCE EUROS Y VEINTE CENTIMOS (6.748.414,2 euros). Dicho capital está dividido en ONCE MILLONES DOSCIENTAS CUARENTA Y SIETE MIL TRESCIENTAS CINCUENTA Y SIETE (11.247.357) acciones ordinarias, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie. Una vez tomado el acuerdo y, a partir de entonces, pasará a tener la siguiente redacción: ARTICULO 5º.- El capital social es de SEIS MILLONES CUATROCIENTOS VEINTINUEVE MIL SETECIENTOS VEINTE EUROS (6.429.720,0 euros). Dicho capital está dividido en DIEZ MILLONES SETECIENTAS DIECISÉIS MIL DOSCIENTAS (10.716.200) acciones ordinarias, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie. B) Facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de seis meses desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el presente acuerdo o que sean consecuencia de éste, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución del presente acuerdo, incluyendo, a titulo meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean precedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones
amortizadas, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración en cualquier otra persona a las que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto. En Madrid, a 25 de febrero de 2016