ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS Washington, D.C. 20549 FORMULARIO 10-Q [x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el periodo trimestral terminado el: 31 de marzo de 2011 o [ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el periodo de transición del al Número de Expediente de la Comisión: 1-14066 SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución) Delaware 13-3849074 (Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) (Número de identificación tributaria del Empleador) 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500 Phoenix, AZ 85028 (Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal) (Número telefónico del registrante con código de área): (602) 494-5328 Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes requeridos de conformidad con la Sección 13 ó 15 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a obligaciones de presentación durante los últimos 90 días Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con una, cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación obligatoria según el numeral 405 de la Norma S-T ( 232.405 de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos) Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de declarante acelerado principal, declarante acelerado y pequeña empresa declarante en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores. Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ] Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley). Sí [ ] No [x] Al 30 de abril de 2011 habían 850,000,000 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor nominal de $0.01 por acción.
Southern Copper Corporation ( SCC ) ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q Parte I. Información Financiera: Página Ítem. 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (No auditados) Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 3 Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 4 Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2011 y al 31 de diciembre de 2010 5 Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 6 Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-27 Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación 28-42 Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 43-46 Ítem 4. Controles y procedimientos 47 Informe de la firma de Auditores Independientes 48 Parte II. Otra Información: Ítem 1. Acciones Legales 49 Ítem 1A. Factores de Riesgo 49 Ítem 6. Anexos 50-51 Firmas 52 Índice de Anexos 53-54 Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 55 Anexo 31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 56 Anexo 31.2 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 57 Anexo 32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 58 Anexo 32.2 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 59 Anexo 101 Estados financieros para el trimestre terminado el 31 de marzo de 2011 en formato XBRL: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Estado Condensado Consolidado de Resultados Integrales, (iii) el Balance General Condensado Consolidado, (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas como bloques de texto. Presentado electrónicamente con este informe (sólo en la versión en inglés) 2
Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados PARTE I INFORMACIÓN FINANCIERA Southern Copper Corporation ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado) 3 meses terminados el 31 de marzo de 2011 2010 (en miles, excepto montos por acción) Ventas netas $1,602,019 $1,219,405 Costos y gastos operativos: Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran por separado líneas abajo) 736,860 510,983 Gastos de ventas, generales y administrativos 24,572 21,718 Depreciación, amortización y agotamiento 70,644 69,468 Exploración 7,218 8,465 Total costos y gastos operativos 839,294 610,634 Utilidad de operación 762,725 608,771 Gastos financieros (47,564) (23,788) Intereses capitalizados 936 - Pérdida en prepago de deuda (1,360) - Otros ingresos (gastos) 780 1,433 Ingresos financieros 2,711 2,052 Utilidad antes del impuesto a la renta 718,228 588,468 Impuesto a la renta 238,081 203,241 Utilidad neta 480,147 385,227 Menos: Utilidad neta atribuible a la participación no controladora 1,771 1,983 Utilidad neta atribuible a SCC $478,376 $383,244 Montos por acción común atribuibles a SCC: Utilidad neta básica y diluida $0.56 $0.45 Dividendos pagados a accionistas comunes de SCC $0.58 $0.43 Acciones en circulación, promedio ponderado - básicas y diluidas 850,000 850,000 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. 3
Southern Copper Corporation ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado) 3 meses terminados el 31 de marzo de 2011 2010 (en miles) Utilidad neta $480,147 $385,227 Otros ingresos (pérdidas) integrales, neto de impuestos: Instrumento derivados clasificados como cobertura de flujos de efectivo: Ganancia no realizada por el periodo 43,779 - Menos: Ajuste por reclasificación de pérdidas incluidas en utilidad neta 21,948 - Pérdida no realizada en instrumento derivados clasificados como coberturas del flujo de efectivo 65,727 - Resultados integrales $545,874 $385,227 Resultados integrales atribuibles a la participación no controladora $ 1,949 $ 1,983 Resultados integrales atribuibles a SCC $543,925 $383,244 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. 4
Southern Copper Corporation BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado) 31 de marzo de 31 de diciembre de 2011 2010 (en miles) ACTIVOS Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo $1,973,297 $2,192,677 Inversiones a corto plazo 220,710 76,209 Cuentas por cobrar comerciales 597,403 671,745 Otras cuentas por cobrar (incluyendo afiliadas, 2011 - $4,606 y 2010 - $32,700) 76,252 76,284 Inventarios 628,990 540,988 Impuesto a la renta diferido 77,067 63,935 Otros activos corrientes 95,125 117,170 Total activos corrientes 3,668,844 3,739,008 Activos fijos, neto 4,095,098 4,094,993 Material lixiviable a largo plazo 43,327 29,668 Activos intangibles, neto 111,835 112,352 Impuesto a la renta diferido 78,755 43,900 Otros activos 126,769 108,098 Total activo $8,124,628 $8,128,019 PASIVO Pasivo corriente: Porción corriente de la deuda a largo plazo $ 10,000 $ 10,000 Cuentas por pagar 591,076 558,661 Impuesto a la renta 204,760 266,241 Cuentas por pagar a compañías afiliadas 4,893 4,665 Participación de los trabajadores 166,948 222,432 Intereses devengados 62,554 60,062 Otros pasivos devengados 24,678 16,957 Total pasivo corriente 1,064,909 1,139,018 Deuda a largo plazo 2,745,293 2,750,401 Impuesto a la renta diferido 139,416 113,232 Impuestos por pagar no corrientes 77,830 77,830 Otros pasivos y reservas 75,598 78,070 Obligación para el retiro de activos 59,921 59,059 Total pasivo no corriente 3,098,058 3,078,592 Compromisos y contingencias (Nota 12) PATRIMONIO Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 1,043,351 1,034,764 Utilidades retenidas 3,581,354 3,595,983 Otras resultados integrales acumulados (60,696) (126,423) Acciones en tesorería (630,644) (622,722) Total patrimonio de accionistas de SCC 3,942,211 3,890,448 Participación no controladora 19,450 19,961 Total patrimonio 3,961,661 3,910,409 Total pasivo y patrimonio $8,124,628 $8,128,019 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. 5
Southern Copper Corporation ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 3 meses terminados el 31 de marzo de 2011 2010 (en miles) Utilidad neta $ 480,147 $ 385,227 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades de operación: Depreciación, amortización y agotamiento 70,644 69,468 Ganancia (pérdida) por remedición 8,179 8,364 Provisión (beneficio) por impuesto a la renta diferido (37,743) 5,853 Ganancia por venta de propiedades (718) (1,603) Ganancia en la venta de inversiones a corto plazo (275) (519) Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar 74,374 (57,353) Inventario (88,002) (10,876) Cuentas por pagar y pasivos devengados (24,254) (106,606) Otros activos y pasivos operativos 32,720 15,284 Efectivo neto generado por actividades de operación 515,072 307,239 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (72,989) (75,363) (Compra de)/ingresos por inversiones a corto plazo, neto (144,629) 3,387 Pagos por propiedades en etapa de desarrollo contabilizadas como inversiones bajo el método de participación patrimonial (11,318) - Venta de propiedades 723 4,809 Efectivo neto usado en actividades de inversión (228,213) (67,167) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda amortizada (5,250) - Pérdida en prepago de deuda (1,360) - Dividendos pagados a accionistas comunes (493,004) (365,498) Distribuciones a participación no controladora (2,193) (1,149) Otros 142 75 Efectivo neto usado en actividades de financiamiento (501,665) (366,572) Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo (4,574) 6,158 Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo (219,380) (120,342) Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 2,192,677 772,306 Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $1,973,297 $ 651,964 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. 6
Southern Copper Corporation NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditados) NOTA 1 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO: En opinión de Southern Copper Corporation (la Compañía, Southern Copper o SCC ), los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la situación financiera de la Compañía al 31 de marzo de 2011, así como los resultados de operación, resultados integrales, y los flujos de efectivo para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010. Los resultados de operación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 no son necesariamente representativos de los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2010 han sido obtenidos de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y las notas incluidas en la memoria anual de 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K. NOTA 2 - PROPUESTA DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS DE AMC: El 22 de julio de 2010, la Compañía recibió una propuesta no vinculante de su compañía matriz, Americas Mining Corporation ( AMC ), ofreciéndole realizar una combinación de negocios de todas las acciones de Southern Copper y AMC, la compañía matriz de ASARCO LLC ( Asarco ), en la cual todos los accionistas de Southern Copper recibirían 1.237 acciones comunes de AMC por cada acción de SCC. Bajo la propuesta presentada por AMC, las acciones de AMC se registrarían y cotizarían en las Bolsas de Valores de Nueva York, México y Lima. Una vez se complete el registro y cotización de las acciones de AMC, las acciones de SCC dejarían de cotizarse en dichas bolsas. En agosto de 2010, la Compañía formó un comité especial de directores independientes para evaluar la propuesta de AMC. El comité especial ha contratado consultores legales, financieros y técnicos independientes para asesorarlos en la evaluación. No hay un plazo específico para concluir esta evaluación. NOTA 3 INVERSIONES A CORTO PLAZO: Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millones de $): 31 de marzo de 31 de diciembre de 2011 2010 Valores negociables $ 211.7 $ 66.9 Tasa de interés promedio ponderado 1.00% 1.14% Disponibles para la venta 9.0 9.3 Tasa de interés promedio ponderado 1.06% 1.01% Total $ 220.7 $ 76.2 Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compañía que cotizan en bolsa. Cada instrumento financiero es independiente de los demás. La Compañía tiene la intención de vender estos bonos en el corto plazo. Las inversiones disponibles para la venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás y, al 31 de marzo de 2011, incluían bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 31 de marzo de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales. Con relación a estas inversiones la Compañía ganó intereses que fueron registrados como ingreso financiero en el Estado de resultados condensado consolidado. La Compañía también redimió algunos de estos valores y reconoció ganancias (pérdidas) debido a cambios en su valor razonable, que se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado. 7
La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones): Primer trimestre terminado el 31 de marzo de 2011 2010 Valores negociables: Intereses ganados $0.9 $ - Disponibles para la venta: Intereses ganados (*) (*) Inversión redimida $0.4 $ 3.3 (*) Menos de $0.1 millones. NOTA 4 INVENTARIOS: Los inventarios fueron como sigue: (en millones) 31 de marzo de 2011 31 de diciembre de 2010 Inventario corriente: Metales al costo promedio o mercado, el menor: Productos terminados $ 103.3 $ 67.9 Productos en proceso 280.1 227.6 Suministros al costo promedio 245.6 245.5 Total inventario corriente $629.0 $541.0 Inventario a largo plazo: Material lixiviable a largo plazo $ 43.3 $ 29.7 INVENTARIO A LARGO PLAZO: En años anteriores la Compañía capitalizó el costo de producción de materiales con bajo contenido de cobre, o material lixiviable, en la mina Buenavista en México. En el primer trimestre de 2011, la Compañía extendió esta práctica de reconocer inventarios por los costos asociados con las actividades de lixiviación en la mina de La Caridad en Mexico y en las minas de Toquepala y Cuajone en Perú con el fin de adaptarse a la evolución de los planes de producción en estas minas. Como resultado de los cambios en las condiciones del mercado y en los procesos mineros, la extracción de minerales mediante lixiviación se ha convertido en parte integral de las operaciones mineras en La Caridad, Toquepala y Cuajone. Por consiguiente, el proceso y la venta del mineral contenido en las canchas de lixiviación es razonablemente seguro, y los costos asociados con las actividades de lixiviación en tales minas se reconocen ahora como inventarios. Como el ciclo de producción del proceso de lixiviación es significativamente mayor al de la producción minera convencional, la Compañía incluye en su balance general, el inventario lixiviable corriente (incluido en el inventario de productos en proceso) y el inventario lixiviable a largo plazo. El costo atribuido al material lixiviable se carga al costo de ventas, generalmente durante un periodo de cinco años (el periodo promedio de recuperación estimado en base a los porcentajes de recuperación de cada mina). La Compañía ha reconocido un inventario a largo plazo de material lixiviable de $25.2 millones en el primer trimestre de 2011, que se registra en Material lixiviable a largo plazo en el balance general condensado consolidado. Asimismo, la porción corriente del material lixiviable al 31 de marzo de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, ha sido reclasificada a inventario (activo corriente) en el balance general condensado consolidado. NOTA 5 IMPUESTO A LA RENTA: La provisión de impuesto a la renta y la tasa efectiva de impuesto a la renta para el primer trimestre de 2011 y 2010 fueron como sigue (en millones de $): 8
2011 2010 Provisión por impuesto a la renta $238.1 $203.2 Tasa efectiva del impuesto a la renta 33.1% 34.5% Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La provisión por impuesto a la renta se basó en nuestra tasa efectiva de impuestos de 33.1% para el primer trimestre de 2011, comparada con 34.5% en el primer trimestre de 2010. La disminución de la tasa efectiva de impuesto para el primer trimestre de 2011 se debe a un aumento en las utilidades de nuestras operaciones mexicanas, que pagan un impuesto del 30%, en comparación con las utilidades de las peruanas, que pagan un impuesto del 35%. A partir del 27 de marzo de 2009, Grupo México, S.A.B. de C.V. ( Grupo México ) a través de su subsidiaria AMC, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, a partir del 27 de marzo de 2009 los resultados de operación de SCC se incluyen en la declaración consolidada de impuesto a la renta federal americano de AMC. Además de su actual participación del 80% en SCC, AMC también es propietaria del 100% de Asarco y sus subsidiarias. De acuerdo con el párrafo 30-27 del ASC 740-10-30, se espera que los impuestos corrientes y diferidos sean distribuidos entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. La Compañía ha iniciado negociaciones con AMC para establecer un acuerdo de distribución de impuestos con el fin de establecer esta distribución, así como otras políticas y procedimientos necesarios para una administración equitativa del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. SCC hace provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido como si fuera un declarante independiente. Contabilidad de la Incertidumbre en el Impuesto a la Renta: La Compañía presenta declaraciones de impuestos en Perú, México y Estados Unidos. Estas declaraciones de impuestos son revisadas por las autoridades tributarias de estos países. Es razonablemente posible que durante los próximos 12 meses pueda haber una disminución de aproximadamente $30 a $50 millones en los beneficios tributarios no reconocidos (UTBs) de la Compañía debido a la actividad de revisiones y auditorías fiscales por parte de las autoridades tributarias. NOTA 6 - VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES: Al 31 de marzo de 2011, la Compañía ha registrado ventas de cobre con precios provisionales al precio forward promedio por libra, y de molibdeno al precio de mercado por libra del 31 de marzo de 2011. Estas ventas están sujetas a un precio final en base a los precios mensuales promedio del cobre en la Bolsa de Metales de Londres ( LME ) o en la Bolsa de Commodities de Nueva York ( COMEX ), y a precios de Distribuidor de Óxidos de molibdeno en el mes de liquidación futuro. La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 31 de marzo de 2011: Cobre (millones de libras) Valuadas a Mes de Liquidación 50.0 $4.28 Abril de 2011 33.4 4.28 Mayo de 2011 0.5 4.28 Junio de 2011 83.9 $4.28 Molibdeno (millones de libras) Valuadas a Mes de Liquidación 2.9 $16.65 Abril de 2011 2.9 16.65 Mayo de 2011 2.3 16.65 Junio de 2011 8.1 $16.65 La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material en la posición financiera o en los resultados de operación de la Compañía. 9
NOTA 7 - INSTRUMENTOS DERIVADOS: Como parte de su política de gestión de riesgos, la Compañía ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor de su flujo de ingresos futuros; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, la Compañía de tiempo en tiempo suscribe contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. La Compañía no suscribe contratos de instrumentos de derivados a menos que prevea la posibilidad de que ocurra una actividad futura que deje expuesta a la Compañía a riesgos de mercado. Swaps de cobre: En el último trimestre de 2010, la Compañía suscribió contratos swap de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de los precios y proteger el valor de una porción de sus ventas de 2011 y del primer trimestre de 2012, como se muestra líneas abajo. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad de coberturas. Las ganancias y pérdidas realizadas de estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado y se incluyeron en actividades de operación en el estado de flujos de efectivo condensado consolidado. Los instrumentos de cobertura se basan en precios de cobre LME. La Compañía realizó un análisis estadístico de la diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX, y determinó que el coeficiente de correlación es mayor que 0.999. Basados en este análisis, la Compañía considera que el precio LME subyacente coincide con sus ventas valuadas a precios COMEX. Estas relaciones de cobertura del flujo de efectivo califican como relaciones de cobertura de términos críticos y en consecuencia carecen de inefectividad. La Compañía realiza evaluaciones cuantitativas periódicas para confirmar que la relación sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mínima. La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en el primer trimestre de 2011 (la Compañía no mantuvo derivados de cobre en el primer trimestre de 2010): 2011 Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) 105.8 Precio LME "techo" promedio $ 4.84 Precio LME "piso" promedio $ 3.02 Contratos swap: Libras (en millones) 119.6 Precio COMEX promedio ponderado $ 4.08 Pérdida realizada en derivados de cobre (bruta) (en millones) $(35.8) Al 31 de marzo de 2011, la Compañía tenía los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una porción de sus ventas de cobre para los nueve meses restantes de 2011 y el primer trimestre de 2012: 1er trimestre de 2011 2012 Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) 317.5 46.3 Precio LME "techo" promedio $ 4.84 $ 5.18 Precio LME "piso" promedio $ 3.02 $ 3.50 Porcentaje estimado de ventas de cobre cubiertas 30% 13% Pérdidas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales (neto del impuesto a la renta de $10.4 millones y $0.3 millones, respectivamente) (en millones) $ 18.6 $ 0.4 Contratos swap: Libras (en millones) 337.3 - Precio COMEX promedio ponderado $ 4.08 - Porcentaje estimado de ventas de cobre cubiertas 32% Pérdidas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales, neto del impuesto a la renta de $22.9 millones (en millones) $ 40.8-10
Las transacciones realizadas bajo estos programas de protección de precios de metales se contabilizan como coberturas de flujo de efectivo, de acuerdo con ASC 815-15 Derivados y coberturas - derivados implícitos (antes SFAS 133 Contabilidad de instrumentos derivados y operaciones de cobertura ), pues cumplen con los requerimientos para este tratamiento y se ajustan al valor razonable de mercado en base a los precios de los metales del último día del periodo de reporte respectivo, registrándose las ganancias o pérdidas en otros resultados integrales hasta su liquidación, momento en que las pérdidas o ganancias, si se realizan, se reclasifican a ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado. NOTA 8 OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS: La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú, según lo requerido por la ley peruana de cierre de minas. De conformidad con lo estipulado por esta ley, los planes de cierre de la Compañía han sido aprobados por el Ministerio de Energía y Minas de Perú ( MINEM ). Como parte de los planes de cierre, a partir de enero de 2010 la Compañía está obligada a proporcionar cuotas anuales de $2.6 millones durante un periodo de 34 años con el fin de garantizar la disponibilidad de fondos para cumplir con esta obligación. Por tanto, a enero de 2011 la Compañía ha hecho proporcionado garantías por $5.2 millones, en la forma de un gravamen sobre su edificio de oficinas de Lima. El valor aceptado del edificio de oficinas de Lima, para este fin, es de $17 millones. El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo descrito en sus planes de cierre, el cual incluye la estabilización física, geoquímica e hidrológica de los tajos y botaderos de las minas, así como de las instalaciones de relaves, el desmantelamiento y demolición de las concentradoras de Toquepala y Cuajone, la fundición y refinería en Ilo, y los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades operativas. La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 (en millones): 2011 2010 Saldo al 1 de enero $59.1 $48.9 Cambios en estimados - - Adiciones - - Gastos provisionados 0.8 0.8 Saldo al 31 de marzo $59.9 $49.7 NOTA 9 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS: A continuación se muestran los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a compañías afiliadas (en millones): Al 31 de marzo de 2011 31 de diciembre de 2010 Cuentas por cobrar a afiliadas: Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $ 0.8 $32.7 Asarco LLC 3.8 - $ 4.6 $32.7 Cuentas por pagar a afiliadas: Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $ 2.6 $ 2.3 Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. 1.4 0.1 México Transportes Aéreos S.A. de C.V. 0.4 0.4 México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas - 0.9 Consorcio Tricobre - 0.5 Higher Technology S.A.C. - 0.1 Breaker S.A. de C.V. 0.1 0.3 Pigoba, S.A. de C.V - 0.1 Sempertrans France Belting Tech 0.2 - Otros 0.2 - $ 4.9 $ 4.7 11
La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo, servicios de construcción, y productos y servicios relacionados a la extracción y refinación. La Compañía otorga préstamos a afiliadas, y recibe préstamos de las mismas, para adquisiciones y para otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría. Compras: La siguiente tabla resume las operaciones de compra a partes relacionadas en los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 (en millones): Al 31 de marzo de 2011 2010 Grupo México y afiliadas Grupo Mexico Servicios S.A de C.V $ 7.7 $ 3.5 Asarco LLC 7.8 - Ferrocarril Mexicano S.A de C.V. 0.5 1.1 Mexico Constructora Industrial S.A. de C.V. 7.1 5.9 Cía. Perforadora México S.A.P.I. de C.V. y afiliadas 0.1 - Otras compañías de la familia Larrea: México Compañía de Productos Automotrices S.A. de C.V. 0.2 0.1 México Transportes Aéreos S.A. de C.V. 0.7 0.5 Compañías relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC: Higher Technology S.A.C. 0.3 0.8 Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. 0.1 0.1 Sempertrans France Belting Technology 0.2 0.3 PIGOBA S.A. de C.V. 0.1 0.1 Breaker S.A. de C.V. 1.1 0.2 Total compras $21.6 $12.6 Grupo México, la matriz de la Compañía y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, prestan diversos servicios a la Compañía. Estos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursos humanos, evaluación y cobertura de riesgos de precios, compras, abastecimiento y logística, ventas y servicios administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo México Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México, por estos servicios. La Compañía espera continuar pagando por estos servicios en el futuro. Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por los servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V., por los servicios de construcción prestados por México Constructora Industrial y sus afiliadas, y por los servicios de perforación prestados por Perforadora México S.A.P.I. de C.V.; las tres compañías son subsidiarias de Grupo México. La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otros negocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación e inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea, relacionadas con servicios mineros y de refinación, arrendamiento de oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo y construcción. Con relación a esto, la Compañía pagó honorarios por servicios de mantenimiento y venta de vehículos prestados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compañía otorgaron garantías para dos préstamos otorgados por Bank of Nova Scotia de México a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. ( MexTransport ), una compañía controlada por la familia Larrea. Las condiciones y el saldo al 31 de marzo de 2011 son como sigue: 12
Préstamo Pendiente Saldo del préstamo original (en millones) $8.5 Vencimiento Agosto de 2013 Tasa de interés Libor + 0.15% Saldo pendiente al 31 de marzo de 2011 (en millones) $3.2 MexTransport provee servicios de aviación a las operaciones mexicanas de la Compañía. Las garantías otorgadas a MexTransport están respaldadas por los servicios de transporte que MexTransport presta a las subsidiarias mexicanas de la Compañía. Si MexTransport incumple con pagar el préstamo, las subsidiarias de SCC tendrían que satisfacer la garantía y pagar al banco los saldos restantes, más intereses. La Compañía pagó honorarios a MexTransport por servicios de aviación. La Compañía compró materiales industriales a Higher Technology S.A.C., en la que el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. La Compañía también pagó honorarios por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C., una compañía donde el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. El Sr. Carlos González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. La Compañía compró material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compañía compró material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. La Compañía compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compañía donde el Sr. Jorge González, hijo político del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial. Ventas: En el primer trimestre de 2011, la Compañía vendió cátodos de cobre y alambrón a Asarco. La siguiente tabla resume las operaciones de venta a partes relacionadas en el primer trimestre de 2011(en millones): Asarco LLC $17.9 Total $17.9 Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes. NOTA 10 FINANCIAMIENTO: En febrero de 2011, la Compañía recompró $5.2 millones de los bonos Yankee Serie B con una prima de $1.4 millones, que se incluye en el estado de resultados condensado consolidado en la partida pérdida en prepago de deuda. NOTA 11 PLANES DE BENEFICIOS: Planes de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones): 2011 2010 Costo financiero $ 0.1 $ 0.2 Retorno esperado de los activos del plan (0.2) (0.2) Amortización de pérdida (ganancia) neta (*) (*) Costo neto de los beneficios periódicos $ (*) $ ( *) (*) el importe es menor que $0.1 millones. 13
Plan de Salud Post-Retiro de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos del plan de salud post-retiro para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 son, tanto individual como colectivamente, menores que $0.1 millones. Planes de Pensiones de Minera México Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones): 2011 2010 Costo financiero $ 0.2 $ 0.4 Costo de servicios 0.3 0.5 Retorno esperado de los activos del plan (0.8) (0.7) Amortización de los activos de transición, neto (*) (*) Amortización de las pérdidas actuariales netas (0.4) (0.2) Amortización de costos de servicios anteriores (*) (*) Costo neto de los beneficios periódicos $(0.8) $(*) (*) el importe es menor que $0.1 millones. Plan de Salud Post- Retiro de Minera México Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones): 2011 2010 Costo financiero $ 0.9 $ 1.1 Costo de servicios (*) 0.1 Amortización de pérdida (ganancia) neta (*) (*) Amortización del pasivo de transición 0.4 0.3 Costo neto de los beneficios periódicos $ 1.3 $ 1.5 (*) el importe es menor que $0.1 millones. NOTA 12 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: Asuntos Medioambientales: La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otros aspectos, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo. Los gastos de capital ambientales para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones): 2011 2010 Operaciones peruanas $0.1 $1.1 Operaciones mexicanas 2.5 3.9 $2.6 $5.0 14
Operaciones peruanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del Ministerio del Medio Ambiente, realiza auditorías anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas peruanas de la Compañía. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en el Perú. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones por cierre y remediación futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compañía de conformidad con lo requerido por esta ley. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está proporcionando garantías con el fin de asegurar la disponibilidad de fondos suficientes para la obligación para el retiro de activos. Para mayor información sobre este tema, véase la Nota 8 "Obligación para el retiro de activos". Operaciones mexicanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes municipales, estatales y federales mexicanas vigentes sobre medio ambiente, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos sólidos y peligrosos. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la Ley General ), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente ("PROFEPA") es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales. En años recientes, las regulaciones ambientales en México se han vuelto cada vez más estrictas y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio ambiente suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999 en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Con relación a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación otorga a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al medio ambiente, recursos naturales, flora, fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede causar el daño. Como resultado de esta modificación, más acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechos de comunidades afectadas, podrían entablarse contra las compañías que operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero. Otra iniciativa que aún no ha entrado en vigencia, pero que está siendo analizada por la Cámara de Diputados, es una relacionada con la modificación del Código Federal de Procedimientos Civiles (CFPC). Esta iniciativa consiste en establecer tres categorías de acciones colectivas, lo que significará que si 30 o más personas reclaman por daños al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, será suficiente para considerar que hay un interés legítimo para buscar, a través de un procedimiento civil, la restitución o compensación económica o suspensión de las actividades de las que se deriva el daño alegado. Se espera que esta iniciativa sea aprobada por la Cámara de Diputados este año y que las disposiciones correspondientes entren en vigencia seis meses después. De ser aprobadas, las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas buscando remediaciones, incluyendo la suspensión de actividades presuntamente dañinas. En marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales Mexicanas el cierre de la planta de fundición de cobre en San Luis Potosí. La Compañía ha iniciado un programa para la demolición de plantas y remediación de suelos con un presupuesto de $35.7 millones, de los cuales la Compañía ha gastado $9.7 millones hasta el 31 de marzo de 2011. La Compañía espera que remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genere una ganancia neta en la disposición de la propiedad. Aunque la Compañía considera que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos sobre medio ambiente, minería, y también con otras leyes y reglamentos, la Compañía no puede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futuras leyes y reglamentos no afectarán negativamente el negocio, el patrimonio, los resultados de operación, la situación financiera o los prospectos de la Compañía. Sin embargo, la Gerencia de la Compañía no cree que continuar cumpliendo con la ley federal de 15
medio ambiente o con las leyes estatales mexicanas sobre medio ambiente puedan tener un efecto material adverso en sus negocios, patrimonio, resultados de operación, ni en su situación financiera o prospectos o que pueda ocasionar gastos de capital importantes. Juicios: Operaciones peruanas García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC: En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Perú por aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de sus acciones laborales, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicio en la Sucursal Peruana de SCC. El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex-trabajadores por la propiedad de acciones laborales emitidas durante los años 1971 a 1979 de acuerdo con un sistema obligatorio de distribución de utilidades anteriormente vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores mineros tuviesen una participación del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participación era distribuida 40% en efectivo y 60% como participación patrimonial en la empresa. En 1978, la porción patrimonial, que originalmente se entregaba a una organización de la industria minera, se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos y se entregó en la forma de acciones laborales individualmente a cada trabajador. La porción en efectivo se estableció en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se siguió entregando individualmente a cada trabajador. En 1992, la participación de los trabajadores se estableció en 8%, con el 100% pagadero en efectivo y la participación patrimonial se eliminó de la ley. En 1995, las acciones laborales se canjearon por acciones comunes de la Compañía y aproximadamente 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas. Después de eso, la Compañía ha comprado acciones laborales de tiempo en tiempo en el mercado abierto. El remanente neto de 0.71% se incluye en el balance general condensado consolidado en la partida Participación no controladora. Con relación a la emisión de acciones laborales por la Sucursal de Perú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes procesos judiciales: 1) El juicio de García Ataucuri pretende la entrega de 38,763,806.80 acciones laborales, ahora acciones de inversión (o 3,876,380,679.56 nuevos soles ( S/. ), más los dividendos por tales acciones. Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Perú, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelación de la Sucursal, la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debería ser resuelta por un tribunal laboral. En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Sucursal hizo en 2000. En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, reafirmando la decisión de la corte superior y del juzgado de primera instancia que le había sido adversa. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema también ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirmación de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de conformidad con la ley de repartición de utilidades entonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo. El 9 de junio de 2009 la Sucursal Peruana de SCC interpuso una apelación extraordinaria ante un juzgado civil de Perú buscando la nulidad de la decisión de la Corte Suprema dada en 2009 y otras medidas de protección. Dicho juzgado civil ha dictaminado ahora una resolución favorable que suspende la ejecución de la decisión de la Corte Suprema por las razones antedichas, entre otras. En vista de ello y de la reciente decisión del juzgado civil, la Sucursal Peruana de SCC continúa analizando la forma en que la decisión de la Corte Suprema debiera ser ejecutada, y el impacto financiero que esta decisión pueda traer, si lo hubiera. 2) El juicio de Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC, del 10 de mayo de 2006, pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laborales que resulten de los incrementos de capital hechos por la Sucursal en 1980 por el importe de la participación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20, 16
equivalente a 172,460,099.72 acciones laborales, más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la Sucursal respondió a esta nueva demanda refutando la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2011, el caso seguía abierto sin nuevos acontecimientos. 3) El juicio de Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC, del 27 de junio de 2008, pretende el mismo número de acciones laborales que el caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital más dividendos. La Sucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2011, el caso seguía abierto sin nuevos acontecimientos. 4) El juicio de Arenas Rodríguez y otros -representados por el Sr. Cornejo Flores- contra la Sucursal Peruana de SCC de enero de 2009, pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García Ataucuri, más intereses, y las acciones laborales resultantes de incrementos de capital más dividendos. La Sucursal respondió esta demanda refutando la validez de tal pretensión. En agosto de 2010, el Juzgado Civil desestimó el caso debido a defectos procesales. Los demandantes apelaron la resolución del Juzgado Civil ante la Corte Superior. Al 31 de marzo de 2011, la resolución de esta apelación estaba pendiente. La Compañía sostiene que las acciones laborales se distribuyeron según lo dispuesto por la ley de repartición de utilidades entonces vigente. La Compañía no ha hecho ninguna provisión para estos juicios pues considera que tiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia. Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C.: En agosto de 2009, los ex accionistas de Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C. ( Excomet ) entablaron un nuevo juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursal pagó por las acciones de Excomet no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaran la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces el propietario de una concesión minera que forma parte del proyecto de Tía María. Al 31 de marzo de 2011, este caso seguía abierto sin nuevos acontecimientos. Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María de Arequipa (SMRL Virgen Maria): En agosto de 2010, SMRL Virgen María, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María, que forma parte del proyecto Tía María, entabló un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesión minera en julio de 2003 a Excomet (véase el caso arriba mencionado). El demandante alega que la venta de la concesión minera Virgen María a Excomet no tiene validez porque las personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María en la que se acordó la venta, no eran los verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesión a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). Al 31 de marzo de 2011, el caso seguía abierto sin nuevos acontecimientos. La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se está defendiendo enérgicamente. Operaciones mexicanas Accidente de Pasta de Conchos: El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros, que fallecieron en el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron una demanda por daños y perjuicios ante la Corte de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona contra los demandados Grupo México, AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber mantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. La Compañía considera que el tribunal no tiene jurisdicción contenciosa sobre las pretensiones de las demandantes y se defenderá enérgicamente. El 13 de abril de 2010, la Compañía presentó una petición para desestimar la demanda de las demandantes. El 29 de marzo de 2011, el Tribunal de Distrito de Arizona desestimó el caso por carecer de jurisdicción sobre el caso. Las demandantes pueden apelar la resolución ante la Corte de Apelaciones del Circuito Federal. Al 31 de marzo de 2011, el caso seguía abierto sin nuevos acontecimientos. 17
Asuntos laborales: En años recientes, la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación. Operaciones Peruanas Al 31 de marzo de 2011, aproximadamente el 62% de la fuerza laboral peruana de la Compañía estaba sindicalizada y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de los trabajadores de la Compañía. En septiembre de 2010, la Compañía suscribió un nuevo convenio colectivo de tres años con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% y una bonificación por suscripción de aproximadamente $6,700 por cada uno de los trabajadores (aproximadamente 2,000). Además, este convenio establece un programa de bonificaciones por productividad para los departamentos que logren ciertas metas. También hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estos pequeños sindicatos tienen vigencia hasta noviembre de 2012. No hubo huelgas durante el primer trimestre de 2011 ni de 2010. Operaciones mexicanas Al 31 de marzo de 2011, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada y representada por dos sindicatos separados. Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. La Compañía efectúa negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por separado. En los últimos años, la mina Buenavista experimentó varios paros laborales. El último paro laboral comenzó en julio de 2007 y terminó en junio de 2010. En 2008, el Directorio ofreció a todos los trabajadores de Buenavista una indemnización por cese, de conformidad con el convenio colectivo y la ley aplicable. Al 31 de marzo de 2011, la Compañía mantiene una provisión de $3.4 millones de pagos pendientes a un grupo de aproximadamente 829 trabajadores que se ha negado a aceptar la indemnización por cese. La Compañía comenzó la rehabilitación y reconstrucción de la mina Buenavista durante la segunda mitad de 2010, que ahora está operando a capacidad plena. La Compañía espera completar sus procesos de optimización y aumentar la recuperación de la concentradora hasta su plena capacidad productiva de cobre en el segundo trimestre de 2011. Al 31 de marzo de 2011, la Compañía ha gastado $112.6 millones en reparaciones, de los cuales $54.4 millones se capitalizaron y $58.2 millones se cargaron a costos de operación. En el primer trimestre de 2011, la Compañía cargó $22.3 millones a costos de operación. Además, las minas de San Martín y Taxco están en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un juzgado federal confirmó la legalidad de la huelga en San Martín. En el caso de la mina Taxco, después que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició un juicio que busca rescindir la relación laboral con los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el juzgado laboral federal emitió una resolución que aprobaba la rescisión del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina Taxco. La resolución se basó en la oposición del sindicato minero a permitir que la Compañía busque reservas en la mina Taxco. De ser ratificada, esta resolución también tendrá el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidad Taxco. El sindicato minero ha apelado la decisión del juzgado de trabajo ante tribunales federales. Al 31 de marzo de 2011, la resolución de esta apelación estaba pendiente. Otros asuntos legales: Acciones colectivas: Se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005, relacionadas con la transacción de fusión propuesta entre la Compañía y Minera México S.A. de C.V. (la Transacción ). El 31 de enero de 2005, los tres juicios Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luis Palomino Bonilla y otros, y Southern Peru Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Peru Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N fueron consolidados en una sola acción denominada Juicio Derivado de Accionistas de Southern Peru Copper Corporation, Acción Civil Consolidada Nº 961-N; la demanda presentada por Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La demanda consolidada pretende representar a la Compañía y a sus accionistas 18
comunes; los demandados en esta acción consolidada son AMC, Germán Larrea Mota-Velasco, Genaro Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando Collazo González, Xavier García de Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez, y Juan Rebolledo Gout (colectivamente, los Demandados de AMC ), Carlos Ruiz Sacristán, Harold S. Handelsman, Gilberto Perezalonso Cifuentes, y Luis Miguel Palomino Bonilla (colectivamente, los Demandados del Comité Especial ). La demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la Transacción fue resultado de violaciones de los deberes fiduciarios de los directores de la Compañía, y que no fue totalmente justa para la Compañía y para sus accionistas minoritarios. La exposición de hechos terminó a inicios de 2010 y la investigación de los peritos terminó el 18 de junio de 2010. El 30 de junio de 2010, el demandante presentó una moción solicitando un juicio sumario parcial. El 10 de agosto de 2010, los Demandados de AMC y los Demandados del Comité Especial presentaron contra-mociones separadas solicitando un juicio sumario. El 21 de diciembre de 2010, el Tribunal denegó las solicitudes del demandante y la contra-moción de los Demandados de AMC, pero admitió la solicitud de los Demandados del Comité Especial, retirando a los Demandados del Comité Especial de la demanda. A la fecha de este registro, se espera que el caso vaya a juicio en junio de 2011. La demanda busca, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la Transacción, la indemnización por daños y perjuicios al demandante y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda. De agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juicios derivados de acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Sistema de Pensiones y Jubilación de los Bomberos de Oklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros contra SCC y otros; Thomas Griffin y otros contra SCC y otros; y Plan de Pensiones de los Trabajadores de Metal Laminado del Norte de California y otros contra SCC y otros), relacionados con la propuesta de combinación de la Compañía con AMC, la compañía matriz de Asarco. Las demandas designan como partes demandadas a SCC, a sus directores actuales y algunos de los anteriores, a AMC y a Grupo México. Dos de las demandas también designan a Asarco como parte demandada. Las demandas pretenden haber sido entabladas en representación de los accionistas comunes de la Compañía. Una demanda reportada anteriormente entablada ante la Corte Superior de Arizona, Plan de Jubilación de Policías y Bomberos de la Ciudad de North Miami Beach y otros contra SCC y otros, ha sido retirada voluntariamente. Las demandas alegan, entre otras cosas, que la transacción propuesta resultaría en violaciones de los deberes fiduciarios de los demandados, y que no es del todo justa para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. Las demandas buscan, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la transacción, la indemnización por daños y perjuicios a los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. El 25 de enero de 2011, los demandantes de Bomberos de Oklahoma y de Trabajadores de Metal Laminado presentaron una moción modificada y conjunta para consolidar y nombrar como abogado principal al abogado de Bomberos. Los demandantes también presentaron una moción solicitando la suspensión de las demandas Martin y Griffin. Los demandantes de Metal Laminado han retirado su moción anterior de consolidación con relación a la nueva moción. Los alegatos orales sobre todas las mociones y contra-mociones de los demandantes para mantener o consolidar y designar al abogado principal están programados para el 5 de mayo de 2011. Los demandantes de Bomberos también han presentado una moción solicitando autorización para interponer una demanda modificada y añadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la decisión de juicio sumario en la demanda Lemon Bay descrita anteriormente. El 1 de abril de 2011, se admitió la moción de los demandantes. Los demandados consideran que estos juicios no tienen fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra estas demandas. La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía estima que las resoluciones judiciales que le sean adversas en cualquiera de dichos juicios, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni en sus resultados de operación. Además, la Compañía no cree que el resultado de los juicios derivados de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre su situación financiera ni sobre sus resultados de operación. Si bien los demandados, incluyendo Grupo México y sus afiliadas, creen que las demandas en los juicios derivados de presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Compañía no puede asegurar que estas o futuras demandas, si tienen éxito, no tendrán un efecto negativo sobre Grupo México, AMC o la Compañía. 19
Otros compromisos: Regalías Las operaciones peruanas de la Compañía están sujetas a un cargo por regalías de 1% a 3%, basada en las ventas y calculada sobre el valor de los concentrados y cobre ESDE producidos en las minas de Toquepala y Cuajone. La Compañía hizo las siguientes provisiones para este cargo en el primer trimestre de 2011 y 2010 (en millones): 2011 2010 Regalías $14.7 $12.9 Estas provisiones están incluidas en Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en el estado de resultados condensado consolidado. Contrato de compra de energía En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía de Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur. En relación a esta venta, también se suscribió un contrato de compra de energía bajo el cual SCC acordó a comprar todas sus necesidades de energía para sus operaciones peruanas a Enersur por veinte años, a partir de 1997. En 2003, el contrato fue modificado, relevando a Enersur de su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer los aumentos en los requerimientos de electricidad de la Compañía, y cambiando la tarifa de energía eléctrica estipulada en el contrato original. La Compañía ha suscrito recientemente un Memorando de Entendimiento ( MDE ) con Enersur con respecto a su contrato de suministro de energía eléctrica. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que, en opinión de la Compañía, reflejan mejor las actuales condiciones económicas en el sector eléctrico y en el Perú. La Compañía espera obtener ahorros en sus costos futuros de energía. Enersur está aplicando las nuevas condiciones económicas acordadas en el MDE en su facturación a la Compañía desde mayo de 2009. Además, el MDE incluye una opción para suministrar energía eléctrica al proyecto Tía María. Durante 2011, la Compañía continuó sus negociaciones con Enersur con el fin de llegar a un acuerdo final para el proyecto Tía María; véase la nota 17 proyecto Tía María. Contingencias tributarias: Las contingencias tributarias se determinan de conformidad con ASC 740-10-50-15 Posiciones fiscales inciertas (véase la Nota 5 Impuesto a la renta ). NOTA 13 INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper tiene tres segmentos operativos y la administra en base a ellos. Los segmentos identificados por la Compañía son: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas a tajo abierto y el segmento mexicano de operaciones mineras subterráneas identificado como la unidad IMMSA. Se prepara información financiera regularmente para cada uno de estos tres segmentos y los resultados de operación de la Compañía se reportan regularmente al Principal Funcionario de Operaciones sobre la base de segmentos. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía se basa en la utilidad de operación y en el total de activos como indicadores para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos y tomar decisiones de asignación de recursos a los segmentos de reporte. Estos son indicadores de uso común en el sector minero. A continuación se muestra la información financiera de los segmentos de Southern Copper: 20