Normas Internacionales de Información Financiera

Transcripción

1 Normas Internacionales de Información Financiera

2 Combinaciones de negocios IFRS 3

3 Combinaciones de negocios 1. Alcance & Definición 2. Consideración 3. Participaciones no controladas 4. Valor razonable de activos y pasivos 5. Después de la adquisición

4 Verdadero o Falso 1. Los gastos de adquisición se capitalizan. 2. Solo pagos probables hacen parte de la consideración de compra. 3. Las consideraciones contingentes siempre se remiden a valor razonable 4. Una adquisición por etapas puede llevar a una ganancia/pérdida.

5 Principios generales de la NIIF 3R: enfoque doble columna Elementos excluidos Consideración Goodwill Interés anterior Participaciones no controladoras Activos, pasivos y pasivos contingentes

6 Combinaciones de negocios Alcance & Definición

7 El alcance de NIIF 3R Adquisición del 100% de la participación Combinación por contrato Fusión legal Combinación de actividades Combinación de negocios entre empresas bajo control común Compra de activos Formación de negocios conjuntos

8 Definición de un negocio Un conjunto integrado de actividades y activos que es capaz de ser dirigido y gestionado con el fin de proporcionar un retorno en forma de dividendos, menores costos u otros beneficios económicos directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o participantes.

9 Combinaciones de negocios Consideración

10 Qué forma parte de la consideración Principios: Pago al vendedor: Activos transferidos, pasivos incurridos y el patrimonio emitido. Medidos al valor razonable (VR) en la fecha en que el control se obtiene Excluir elementos que no forman parte del consideración Pagos contingentes se reconocen al valor razonable (VR).

11 Ejercicio: Cuánto? Determine la consideración para la combinación de negocios. Una empresa que cotizan en bolsa adquiere el 80% de una empresa farmacéutica con importantes activos de investigación y desarrollo. Uno de los proyectos de I + D está muy avanzado y ya se ha solicitado la aprobación de los reguladores. El equipo directivo de la empresa farmacéutica está formado por tres investigadores reconocidos. Dos de esos investigadores son accionistas con el 30% de participación e igualmente han vendido su participación a la compradora. Antes de las negociaciones, la empresa farmacéutica acordó adquirir la maquinaria y el equipo necesario para la fabricación de ciertos medicamentos una vez que se reciba la aprobación de las autoridades.

12 Ejercicio: Cuánto? La compradora va a pagar la siguiente consideración a los accionistas de la empresa farmacéutica (80% de las acciones incluyendo el 30% de propiedad de los dos miembros directivos): Dinero en efectivo C 10 millones. Emisión de nuevas acciones, el precio de las acciones es de C 3 en la fecha de la firma del acuerdo de compra, y C 5 en la fecha de adquisición de control. Se ha incurrido en gastos de C 0,1 m en la emisión de las acciones. El precio medio entre la fecha de la firma y la fecha de adquisición de control fue C4 por acción. Pago adicional en efectivo (C 5 millones; el valor razonable (con descuento) C 3,8 millones) más otras acciones si la empresa farmacéutica obtiene la aprobación de los reguladores a sus solicitud de patente que fue recientemente presentado. La Compradora readquirió estas acciones en C 2 cada una y las mantiene como acciones propias readquiridas. (VR de C4 por acción en la fecha de adquisición).

13 Ejercicio: Cuánto? Transferencia a los accionistas de la empresa farmacéutica de maquinaria y equipo que tiene actualmente un valor en libros de C 0.5 millones para la compradora y un valor de mercado de C 1 millón. Como los empleados de la compañía farmacéutica tienen opciones de compra sobre las acciones de la Compañía, la compradora se ha comprometido a reemplazar esas opciones con opciones sobre sus propias acciones. Esto está incluido en el acuerdo de compra. Los empleados habían completado todo el período de posesión requerido antes de la combinación de negocios. El nuevo plan no requiere un servicio adicional después de la fecha de adquisición. El valor razonable de los premios de reemplazo es C 8 millones y el valor razonable de los premios existentes es C 8 millones. (Ambos valores se calculan de acuerdo con la NIIF 2).

14 Ejercicio: Cuánto? Los dos accionistas que son directivos de la empresa farmacéutica recibirán un pago adicional de C cada uno, si todavía son empleados de la entidad combinada, dos años después de la fecha de adquisición. Si salen de la entidad combinada antes de esa fecha, el pago se pierde. En relación con la combinación de negocios, la compradora incurrido en C 500,000 en honorarios de abogados, C 300,000 para el trabajo de due diligence y C 700,000 por un pago de éxito a un asesor.

15 Respuesta Consideración en efectivo C 10.0 m Costos de emisión de acciones C 0.1m Opciones C 8.0m Honorarios abogados C 0.5 m Emisión de acciones (fecha adq.) C0.5 m Acciones a ser emitidas (FV) C 0.4 m Acciones a ser emitidas (costo) C 0.2 m Honorarios de exito asesor C 0.7 m Emisión de acciones (fecha firma) C0.3m Efectivo Contingente (PV) C 3.8 m Pago a investigadores C0.5 m Costos de Due diligence C 0.3 m Acciones emitidas (precio prom) C 0.4 m CV de activos transferidos C 0.5 m FV de activos transferidos C 1.0 m

16 Cuidado!: Deuda y patrimonio Consideración de los contingentes Numero fijo de acciones Nueva medición a VR PELIGRO No nueva medición

17 Cuidado!: Consideración contingente o compensación para los empleados Otros acuerdos Empleo continuo y duración Nivel de remuneración Fórmula para el cálculo de pago Compensación para los empleados vs. el costo de consideración Más remuneración a las empleados Consideración vs el valor de la empresa % de las acciones mantenido por los empleados

18 Cuidado!: Opciones sobre acciones pre-existentes Obligado a cambiar pagos basados en acciones SI Valor de adjudicación de reemplazo > adjudicación inicial? NO Período de servicios completado? SI EXCESO NO NO Costo de remuneración post- combinación SI Costo de combinación

19 Cuidado! Relaciones pre-existentes Terminación de la relación Relación contractual NO SI A Valor Razonable El más bajo de: Elemento favorable/ desfavorable Provisión por terminación del contrato

20 Relaciones pre-existentes: un ejemplo Racing Car plc Contrato de suministro de componentes eléctricos de tarifa fija On the Grid GmbH Penalización de terminación C 6 millón C5m desfavorable a : On the Grid GmbH Desfavorable C5 m Pago de terminación C6 m

21 Adquisición en pasos: intereses pre-existentes interés En 20X1 Grand Prix plc adquiere 40% de participación en Racing Limited por 4m En 20X2 Grand Prix plc adquiere 60% participación restante por 12m 20X2: 40% de participación valor en libros 5.5m. 20X2: VR de 40% fue 8m GANANCIA en nueva medición de asociada de 2.5m en el estado de resultados

22 Resumen Consideración medida a valor razonable (VR) en la fecha en que se adquiere control. Consideraciones contingentes medidas a VR con los cambios posteriores a los resultados. Consideración se reducirá por transacciones separadas : - costos de adquisición - compensación a los empleados - pagos basados en acciones - relaciones pre-existentes Adquisición en pasos: reevaluar el interés existente.

23 Combinaciones de negocios Participaciones no controladas

24 La elección de la estrategia es suya! Una Compañía compra el 40% de otra por 120m, ya poseía el 20% Consideración (EUR120m) Interés anterior (EUR 60m) PNC (EUR 80m) PROPORCIONAL Goodwill (EUR 60m) Activos, pasivos y pasivos contingentes (EUR 200m) Consideración (EUR120m) Interés anterior (EUR 60m) PNC (EUR 120m) FAIR VALUE Goodwill (EUR 100m) Activos, pasivos y pasivos contingentes (EUR 200m)

25 Combinaciones de negocios Valor razonable de activos y pasivos

26 Principios Activos y pasivos se valoran a su Valor Razonable Beneficios por los empleados Activos por indemnización Impuestos diferidos Pagos basados en acciones Activos mantenidos para la venta

27 Principios Reevaluación de los contratos (con excepción de los arrendamientos o contratos de seguros) Reevaluar coberturas, derivados implícitos, clasificación de los activos/pasivos financieros Indemnizaciones dadas por el vendedor El adquirente reconoce activos ningún impacto en el Goodwill Derechos adquiridos Activos intangibles

28 Principios La entidad adquirida es el arrendador de un arrendamiento operativo Los condiciones del arrendamiento se incluyen en el VR del activo arrendado Impuestos diferidos Los ajustes hechos después 12 meses posteriores a la adquisición no impactan el Goodwill

29 Ejercicio: Cuáles y por cuánto? Qué incluiría en el cálculo del Goodwill? El director financiero de la compradora está tratando de completar su contabilidad de adquisición para la adquisición de una Compañía. Después de eliminar los costos transacción y los costos de emisión de acciones, el director financiero piensa que la consideración fue de C23.7 millones. El valor razonable de la participación no controlada es C 5,0 millones. (Se ha decidido usar el método de Goodwill total). Se ha determinado que el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en C 14 millones (excluyendo los temas que se indican más adelante). Se necesita su ayuda con los últimos cinco elementos, considérelos y determine si los incluiría en el cálculo del Goodwill. Por favor ignorar el impacto de los impuestos diferidos en los elementos adicionales.

30 Ejercicio Consideración C m Participaciones no controladoras C 5m Total activos netos C m Goodwill C m Derechos adquiridos C millones Activos mantenidos para la venta C millones Impuesto diferido activo C millones Litigios C millones ACTIVOS & PASIVOS IDENTIFICADOS C 14 millones

31 Ejercicio: Cuáles y por cuánto? Los elementos que el director financiero aún está considerando son: 1. La Compañía fue demandada y tiene un pleito pendiente. La decisión se espera que tome dos o más años después de la fecha de adquisición. No se ha registrado una provisión, ya que una salida de beneficios económicos no es probable en la fecha del balance. En la fecha de adquisición, el pago todavía no es probable. El valor razonable de este pasivo contingente es C en la fecha de adquisición. 2. Los accionistas vendedores se comprometen a indemnizar a la compradora por el resultado de la demanda pendiente que se describe en el punto 1, pero sólo si el importe a pagar por la Compañía es superior a C El importe pagado por el activo por indemnización es de C 23.7 millones. 3. La adquirida tiene una subsidiaria 100% poseída que la compradora tiene la intención de comercializar y vender en menos de un año. El valor razonable de este negocio es C 3 millones. Los costos para vender el negocio se espera que sean C 0.5 millones.

32 Ejercicio: Cuáles y por cuánto? Los elementos que el director financiero aún está considerando son: 4. La adquirida tiene pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. No se ha registrado un activo por impuestos diferidos de C 3 millones para las pérdidas fiscales, ya que no era probable que se generaran ganancias fiscales suficientes disponibles en el futuro para compensar los activos por impuestos diferidos. La compradora espera que la compañía combinada sea capaz de utilizar la pérdida fiscal. 5. Antes de la adquisición, la compradora tenía un derecho a utilizar cierta tecnología de producción de un jarabe para la tos patentada por la adquirida. El valor razonable del contrato de licencia es de C en la fecha de adquisición en función del plazo contractual restante y C al considerar las renovaciones normales del contrato. Los términos del contrato están en las mismas condiciones que las transacciones de mercado actual de acuerdos de licencia similar.

33 Ejercicio Goodwill C 8.7m Consideración C 23.2m Derechos adquiridos C 1 millones Activos mantenidos para la venta C 2.5 millones Impuesto diferido activo C 3 millones Participaciones no controladoras C 5m Litigios C -1 millones ACTIVOS & PASIVOS IDENTIFICADOS C 14 millones

34 Resumen Mida todos los activos, pasivos y pasivos contingentes a VR (con excepciones) Revalorar los contratos en la fecha de adquisición Reconocer los activos por indemnización y los derechos adquiridos Cambios por impuestos diferidos no afectan el Goodwill

35 Combinaciones de negocios Después de la adquisición

36 Son los siguientes elementos de un solo impacto o tienen impacto futuro? Un solo impacto Arreglo de contrato preexistente Amortización Derechos adquiridos Ajustes al consideración de efectivo contingente Pagos basados en acciones: elemento posterior a adquisiciones Impacto en el futuro Cambio en los activos reconocidos por impuestos diferidos (después de 1 año) Ganancia/perdida por nueva medición de socio preexistente/afs Costos de adquisición Cambio en el activo por indemnización Ajuste a VR de las obligaciones contingentes (después de 1 año)

37 Conclusión Más transacciones ahora en alcance Consideración incluye las consideraciones contingentes, pero los pagos efectuados por costos de transacción son excluidos. PNC: elección del Goodwill total o parcial. Interés anterior medido a valor razonable. Revaluación de los contratos, indemnizaciones e impuestos diferidos. Impactos significativos en las fechas posteriores a la adquisición