DOCUMENTO DE AMPLIACIÓN REDUCIDO PARA EL MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL, SEGMENTO PARA EMPRESAS EN EXPANSIO N ( MAB-EE ) HOME MEAL REPLACEMENT, S.A. Mayo 2015 El presente Documento de Ampliación Reducido ha sido redactado de conformidad con el modelo establecido en el Anexo II de la Circular MAB 1/2011 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil, Segmento de Empresas en Expansión. Ni la Sociedad Rectora del Mercado Alternativo Bursátil ni la CNMV ha aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido del Documento. Se recomienda al Accionista e Inversor leer integra y cuidadosamente el presente Documento de Ampliación Reducido con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los valores. VGM Advisory Partners, S.L. como Asesor Registrado en el Mercado Alternativo Bursátil, Segmento de Empresas en Expansión (en adelante, indistintamente, el MAB o el MAB-EE ), actuando en tal condición respecto a Home Meal Replacement, S.A. y a los efectos previstos en la Circular MAB 1/2011 antes citada, declara: (i) Que ha asistido y colaborado con la entidad emisora en la preparación del presente Documento de Ampliación Reducido; (ii) Que ha revisado la información que la entidad emisora ha reunido y publicado; (iii) Que el Documento de Ampliación Reducido cumple con las exigencias de contenido, precisión y calidad que le son aplicables, no omite datos relevantes ni induce a confusión a los inversores.
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR ÍNDICE 1. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA DEL DOCUMENTO INFOMATIVO DE INCORPORACIÓN 3 1.1. Documento Informativo de Incorporación 3 1.2. Persona o personas físicas responsables de la información contenida en el Documento de Ampliación 3 1.3. Identificación completa de la entidad emisora 3 2. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN 4 2.1. Finalidad de la ampliación de capital. Destino de los fondos que vayan a obtenerse como consecuencia de la incorporación de las acciones de nueva emisión 4 2.2. Factores de riesgo. Actualización de los factores de riesgo incluidos en el Documento Informativo de Incorporación 6 2.3. Información financiera a 31 de diciembre de 2014 7 2.4. Información respecto al grado de cumplimiento de las previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros incluidos en el Documento Informativo de Incorporación 24 2.5. Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes de la entidad emisora, desde la última información de carácter periódico puesta a disposición del Mercado 24 2.6. Información pública disponible 25 3. INFORMACIO N RELATIVA A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL 25 3.1 Número de acciones de nueva emisión cuya incorporación se solicita y valor nominal de las mismas. Referencia a los acuerdos sociales adoptados para articular la ampliación de capital. Información sobre la cifra de capital social tras la ampliación de capital en caso de suscripción completa de la emisión. 25 3.2 Descripción de la fecha de inicio y del período de suscripción de las acciones de nueva emisión con detalle, en su caso, de los períodos de suscripción preferente, y discrecional, así como indicación de la previsión de suscripción incompleta de la ampliación de capital dineraria 26 3.3 Información relativa a la intención de acudir a la ampliación de capital dineraria por parte de los accionistas principales o los miembros del Consejo de Administración 30 3.4 Características principales de las acciones de nueva emisión y los derechos que incorporan 30 3.5 En caso de existir, descripción de cualquier restricción o condicionamiento a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión, compatible con la negociación en el MAB- EE 31 1
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 4. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 31 5. ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES 34 5.1 Información relativa al Asesor Registrado 34 5.2 En caso de que el Documento de Ampliación incluya alguna declaración o informe de tercero emitido en calidad de experto se deberá hacer constar, incluyendo cualificaciones y, en su caso, cualquier interés relevante que el tercero tenga en la entidad emisora 34 5.3 Información relativa a otros asesores que hayan colaborado en el proceso de incorporación de las acciones de nueva emisión en el MAB-EE 35 6. ANEXOS 36 Anexo I: Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2014, junto con el Informe de Auditoria 36 2
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 1. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN 1.1. DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN Home Meal Replacement, S.A. (en lo sucesivo, la Compañía, la Sociedad o HMR ) preparó, con ocasión de su incorporación al MAB-EE, producida el 4 de diciembre de 2014, el correspondiente Documento Informativo de Incorporación, de conformidad con el modelo establecido en el Anexo I de la Circular MAB 2/2014, sobre requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión en el Mercado Alternativo Bursátil de acciones emitidas por Empresas en Expansión. Dicho documento está disponible al público en la página web de la HMR (www.homemeal.eu), así como en la página web del MAB (www.bolsasymercados.es/mab/esp/home.aspx), donde además se podrá encontrar toda la información periódica y relevante remitida al Mercado de conformidad con la Circular 9/2010. 1.2. PERSONA O PERSONAS FÍSICAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL DOCUMENTO DE AMPLIACIÓN D. Quirze Salomó González, en nombre y representación de Home Meal Replacement, S.A., en su condición de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, asume la responsabilidad por el contenido del presente Documento de Ampliación Reducido al Mercado (en adelante, el Documento ), cuyo formato se ajusta al Anexo II de la Circular MAB 1/2011 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación en el MAB. D. Quirze Salomó González como responsable del presente Documento, declara que la información contenida en el mismo es, según su conocimiento, conforme con la realidad y que no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. 1.3. IDENTIFICACIÓN COMPLETA DE LA ENTIDAD EMISORA Home Meal Replacement, S.A. es una Sociedad Anónima de duración indefinida, cuyo domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial Les Vives, s/n, en St. Vicenç de Castellet, Barcelona. La Compañía es titular del C.I.F. número A-60.578.200 y está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el Tomo 27346, Folio 67, Hoja B-116.714, inscripción 1. 3
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR La Sociedad fue constituida el 6 de mayo de 1994 en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell D. José Antonio Rodríguez González con el número 1.474 de su protocolo con la denominación social de Servicios Logísticos y Merchandising, S.L. El 4 de agosto de 1998 y ante el Notario de Sant Vicenç de Castellet D. Pedro Ángel Casado Martín con el número 1.699 de su protocolo, se elevan a público los acuerdos alcanzados previamente el 27 de julio de 1998 por la junta general de socios de la Compañía relativos al cambio de denominación de la Sociedad, adoptándose la denominación social Home Meal Replacement, S.L., así como su objeto social y traslado del domicilio social al actual. Con carácter previo a la incorporación a negociación de las acciones de HMR en el MAB-EE, la Sociedad transformó su tipo social al de sociedad anónima en virtud de los acuerdos adoptados por la junta general de socios celebrada el día 30 de junio de 2014 y elevados a público mediante escritura pública otorgada el día 7 de agosto de 2014 ante el Notario de Barcelona D. Enrique Hernández Gajate, con el número 1.563 de su protocolo. El objeto social de HMR esta incluido en el articulo 2 de sus Estatutos Sociales, cuyo texto se transcribe a continuación: Artículo 2.- La Sociedad tiene como objeto social: la elaboración, envasado y comercialización de platos preparados y otros alimentos. El objeto social podrá ser desarrollado total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones en otras sociedades de idéntico o análogo objeto social o contratos de cuentas en participación. Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en registros públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titulación profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. 2. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN 2.1. FINALIDAD DE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL 4
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR La presente ampliación de capital de HMR tiene como objetivo acceder a nuevos fondos propios que permitan seguir apoyando la financiación de la estrategia de crecimiento de la Compañía y fortalecer la estructura de capital de la misma, así como facilitar el acceso a otras fuentes de financiación. Los ejes principales en que se basa la estrategia de crecimiento de HMR para los próximos años, con el objetivo de convertirse en un referente europeo en el ámbito de la comida preparada casera, siguen siendo fundamentalmente los mismos indicados en el apartado 1.7.1 Estrategia del Documento Informativo de Incorporación al Mercado de diciembre de 2014: Continuar con la optimización de la logística y producción. Expansión nacional, vía franquicias, tiendas propias premium, y máquinas de vending. Expansión internacional a través de master franquicias. Nuevas acciones de marketing. Nuevas líneas de productos. En el ejercicio 2015, HMR tiene como objetivo acelerar las inversiones necesarias para desarrollar la estrategia descrita en el párrafo anterior y llevar a cabo las detalladas en el cuadro mostrado a continuación; si bien a la fecha del presente Documento de Ampliación Reducido la Compañía no tiene inversiones estrictamente comprometidas a futuro. (miles de ) 2015E Planta 1 (optimización de la logística y producción) 4.325,00 Planta 2 (optimización de la logística y producción) 200,00 Nuevas oficinas (optimización de la logística y producción) 100,00 Expansión internacional - Nostrum Europa 1.400,00 Tiendas premium (expansión nacional) 3.600,00 Rediseño puntos de venta actuales 250,00 Software y proyectos TIC 200,00 I+D en nuevos productos 200,00 Estructura interna 350,00 Inversiones 10.625,00 En concreto, en relación a la optimización de la logística y producción, la Sociedad inició en febrero de 2015 las obras para la ampliación e industrialización de su planta productiva del Polígono Industrial Les Vives de Sant Vicenc de Castellet, lo que se comunicó al Mercado mediante Hecho Relevante publicado el 9 de febrero de 2015. HMR tiene previsto en 2015 invertir en la reforma y ampliación de la planta actual de producción y distribución logística en Sant Vicenç de Castellet 4.325.000 euros, y 200.000 euros en el anteproyecto para una nueva planta. 5
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR Por otra parte, además de la descripción detallada que se realiza de cada uno de los ejes principales de crecimiento de la Sociedad en el apartado 1.7.1. del Documento de Incorporación al Mercado, cabe destacar que HMR en el ejercicio 2015 quiere: (i) Rediseñar alguno de los puntos de venta actuales de cara a potenciar la imagen de marca (ii) Reforzar el área de I+D para ampliar la gama de productos, así como la estructura interna de la Compañía al objeto de ir soportando el crecimiento esperado (iii) Poner a disposición del potencial franquiciado la experiencia de la Sociedad en la apertura de tiendas, reduciendo el tiempo de puesta en marcha de las mismas para nuevos franquiciados y por consiguiente anticipando la generación de negocio. La Sociedad tiene previsto financiar las inversiones que realice con la totalidad de los fondos obtenidos de la presente ampliación de capital (estimada en un importe máximo de 3.597.214,81 euros), así como con parte de los fondos provenientes de la ampliación de capital realizada en noviembre de 2014 (aproximadamente 4,1 millones de euros) y con financiación ajena (por importe aproximado de 3,0 millones de euros). 2.2. FACTORES DE RIESGO Antes de adoptar la decisión de invertir adquiriendo acciones de HMR, deben tenerse en cuenta, entre otros, los riesgos que se enumeran a continuación, los cuales podrían afectar de manera adversa al negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Compañía. Estos riesgos no son los únicos a los que HMR podría tener que hacer frente. Los factores de riesgo señalados son los que se consideran más relevantes, sin perjuicio de que pudiesen existir otros menos relevantes o desconocidos en el momento de elaboración del presente Documento de Ampliación. Debe tenerse en cuenta que todos estos riesgos podrían tener un efecto material adverso en el precio de las acciones de HMR, lo que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada. Los factores de riesgo existentes incluidos en el Documento Informativo de Incorporación de diciembre de 2014 siguen siendo de aplicación, salvo por el hecho de que a fecha 31 de diciembre de 2014 la Compañía ya había abonado las pagas extraordinarias de sus empleados correspondientes a diciembre de 2013 y junio de 2014. Adicionalmente a los riesgos señalados en el párrafo anterior habría que añadir los dos siguientes: 6
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR Posible responsabilidad de HMR por las actuaciones de contratistas y subcontratistas La Compañía va a contratar o subcontratar trabajos de construcción con terceros por las inversiones previstas en 2015 en la planta actual de Sant Vicenç de Castellet. Dependiendo de la naturaleza del trabajo solicitado, estos contratos se firman con empresas grandes como con contratistas especializados según la materia (electricistas, albañiles, fontaneros, etc.). Los contratistas o subcontratistas con los que trabaja la Sociedad son generalmente empresas de reconocido prestigio y prestan condiciones competitivas en la realización de sus trabajos. Normalmente estas empresas desempeñan sus trabajos diligentemente y a su debido tiempo, y la Sociedad supervisa sus actividades. No obstante, estos subcontratistas podrían no cumplir con sus compromisos, retrasarse en las entregas o atravesar dificultades financieras que no les permitan ejecutar a tiempo lo convenido, dando lugar a que la Compañía tenga que destinar recursos adicionales para cumplir con sus compromisos. Aunque HMR verifica el cumplimiento por parte del contratista de la normativa de la seguridad e higiene en el trabajo y de la normativa laboral y de Seguridad Social (estar al corriente del pago de las cotizaciones sociales y que sus empleados estén debidamente contratados), cualquier incumplimiento por parte de aquél podría, en determinadas circunstancias, conllevar la responsabilidad de la Sociedad frente a estas obligaciones. Suscripción parcial de la presente ampliación de capital En relación con los valores ofertados, la suscripción parcial de la ampliación de capital (hasta 1.772.027 acciones de un valor nominal de 0,13 euros cada una de ellas, con una prima de emisión de 1,90 euros) podría ser interpretada por los inversores como una desconfianza en el plan de negocio de la Compañía y una falta de interés en el valor, lo que podría generar presión sobre la cotización. 2.3. INFORMACIÓN FINANCIERA A 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Anexo al presente Documento se acompaña las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de HMR del ejercicio 2014, junto con el Informe de Auditoria, publicado el 24 de marzo de 2015 en cumplimiento con la Circular 9/2010 del MAB, encontrándose a disposición del público tanto en las página webs de la Sociedad como en la del MAB. Se reproducen a continuación las cifras del balance, cuenta de pérdidas y ganancias, y estado de flujos de efectivo de la Sociedad, correspondientes al referido período: 7
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 2.3.1. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS A continuación se detalla (i) la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de HMR a 31 de diciembre de 2014 comparando sus magnitudes con las de diciembre de 2013 y (ii) ciertos aspectos relevantes de la misma. Pérdidas y Ganancias (miles de ) 2013 2014 Importe Neto de la Cifra de Negocios 9.845,62 12.120,23 Variación de Existencias 103,64 38,08 Trabajos Realizados por la Empresa para su Activo 0,00 898,78 Aprovisionamientos (5.423,05) (6.990,09) Otros Ingresos de Explotación 895,86 1.701,52 Gastos de Personal (2.950,92) (4.127,24) Otros Gastos de Explotación (3.074,90) (3.095,53) Amortización del Inmovilizado (299,53) (413,53) Imputación de Subvenciones 6,79 6,79 Resultado por Enajenación de Inmovilizado 1.303,04 0,00 Otros Resultados 3,56 (20,03) Resultado de Explotación (EBIT) 410,11 118,97 Ingresos Financieros 0,00 0,00 Gastos Financieros (386,19) (337,85) Deterioro y Resultado por Enajenaciones de Instrumentos Financieros 0,00 0,62 Resultado Antes de Impuestos 23,92 (218,26) Impuesto sobre Beneficios (5,98) 56,13 Resultado del Ejercicio 17,94 (162,13) Importe Neto de la Cifra de Negocios La evolución del Importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad ha sido la siguiente: (miles de ) 2013 2014 Ventas 9.554,95 11.334,90 Prestación de servicios 290,67 785,33 Importe Neto de la Cifra de Negocios 9.845,62 12.120,23 Las Ventas se corresponden principalmente con las que realiza HMR (i) en las tiendas que gestiona directamente, de productos de elaboración propia o productos secos fabricados por terceros,y (ii) en las franquicias, de productos preparados por la Sociedad. 8
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR (miles de ) 2013 2014 Ventas de mercaderías 5,87 14,70 Ventas en tiendas de gestión propia 5.092,41 1.728,85 Ventas a tiendas en franquicia 4.456,67 9.591,35 Ventas de inmovilizado 0,00 0,00 Total Ventas 9.554,95 11.334,90 Nº tiendas de gestión propia 12 13 Nº tiendas en franquicia 68 103 El descenso en las Ventas en tiendas de gestión propia entre 2013 y 2014 se debió, principalmente, a la reducción en el número de tiendas propias durante el ejercicio 2013 al venderse a franquiciados. Al comienzo del ejercicio 2013 la Compañía contaba con 30 tiendas propias y al finalizar con 12. El epígrafe de Prestación de servicios engloba, al igual que en las magnitudes históricas, principalmente la facturación a franquiciados de servicios como internet, software, teléfono, alquileres, personal, etc. Trabajos Realizados por la Empresa para su Activo Durante el ejercicio 2014, HMR desarrolló trabajos para su activo por importe de 898.784,94 euros, de los cuales dentro del Inmovilizado Intangible corresponden (i) 396.191,23 euros al epígrafe de Desarrollo ; (ii) 132.959,36 euros a Patentes y propiedad industrial ; y (iii) 84.832,77 euros a Aplicaciones informa ticas ; y en el Inmovilizado Material 284.801,58 euros corresponden a Instalaciones técnicas y otro inmovilizado. El coste registrado en cada activo es una estimación razonable de las horas incurridas dedicadas a estos proyectos. Aprovisionamientos Los Aprovisionamientos corresponden al consumo de mercaderías con el desglose que se detalla a continuación: (miles de ) 2013 2014 Compras, netas de devoluciones y descuentos 5.078,65 6.637,41 Trabajos realizados por otras empresas 452,82 567,49 Variación de existencias (108,42) (214,81) Aprovisionamientos 5.423,05 6.990,09 9
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR En el epígrafe de Trabajos realizados por otras empresas esta recogido principalmente el coste de las Empresas de Trabajo Temporal (ETTs) con las que HMR tiene suscrito contratos de cesión de trabajadores para labores de producción. El número de trabajadores cedidos por ETTs a la Compañía aumentó en el ejercicio 2014 sobre todo a partir del mes de octubre si bien en el mes de septiembre hubo un descenso puntual. Margen Bruto A nivel porcentual el Margen bruto de HMR a 31 de diciembre de 2014 se ha visto reducido en 5,4 puntos (desde el 49,1% alcanzado en 2013) por el menor peso sobre el total de las ventas de las tiendas de gestión propia, con mayor margen bruto que las ventas a establecimientos en franquicia. En concreto las ventas en tiendas de gestión propia pasaron de representar el 53,3% del total de las ventas en 2013 al 15,3% a 31 de diciembre de 2014. (miles de ) 2013 2014 Ventas 9.554,95 11.334,90 Aprovisionamientos (5.423,05) (6.990,09) Var. de existencias de prod. terminados y en curso de fabricación 103,64 38,08 Trabajos realizados por otras empresas 452,82 567,50 Margen Bruto (1) 4.688,36 4.950,38 Margen Bruto (%) (2) 49,1% 43,7% (1) De acuerdo a PKF-Audiec, S.A.P. calculado con base en las Ventas menos los Aprovisionamientos más la Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y ma s los Trabajos realizados por otras empresas (incluidos dentro del epígrafe de Aprovisionamientos ) (2) Calculado con base en el Margen bruto sobre Ventas Otros Ingresos de Explotación (miles de ) 2013 2014 Cánones de entrada 888,47 1.024,70 Cánones de publicidad 0,00 135,63 Otros 7,39 1,50 Subvenciones de explotación 0,00 81,24 Venta de tiendas propias a franquiciados 0,00 458,45 Otros Ingresos de Explotación 895,86 1.701,52 10
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR En el 2014 la Sociedad recibió de la Generalitat de Catalunya (i) 77.905,59 euros en una subvención por la creación de empleo y 3.332,00 euros en concepto de una ayuda concedida por la participación de la Compañía en diversas ferias internacionales. Durante el ejercicio 2014, la Sociedad vendió a franquiciados tres establecimientos situados en la ciudad de Barcelona que explotaba de forma directa por importe de 678.060,48 euros, lo que permitió generar un beneficio de 458.454,00 euros. Con anterioridad al ejercicio 2014, HMR registraba los resultados obtenidos por la venta de los activos de las tiendas propias a franquiciados como Resultados por enajenación de inmovilizado. A partir del ejercicio 2014 la Sociedad registra como Otros ingresos de explotación los resultados obtenidos por dichas ventas, al considerar que la búsqueda y puesta en marcha de locales para franquiciarlos posteriormente, forma parte de su negocio, ya que consigue reducir, de esta forma, el tiempo en que el franquiciado firma el contrato y está en condiciones de generar ingresos. Estas operaciones son denominadas por la Compañía como "retrofranquicias". Gastos de Personal El coste de los empleados con contrato laboral en la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 ha sido igual a: (miles de ) 2013 2014 Sueldos y salarios 2.246,77 3.124,23 Seguridad Social a cargo de la empresa 647,53 915,01 Otras cargas sociales* 56,62 88,00 Gastos de Personal 2.950,92 4.127,25 * Incluye gastos de formación, de ropa profesional y de prevención de riesgos laborables El aumento en los Gastos de personal han sido ocasionados, principalmente, por el incremento en el número de empleados de las Sociedad: (miles de ) 2013 2014 Fijo 107 165 Temporales 26 45 Total Número de Empleados 133 210 Respecto a los 187 empleados que tenía HMR a 1 de septiembre de 2014, tal como se indicaba en el Documento Informativo al Mercado de diciembre de 2014, el incremento en el personal de la Compañía se ha producido, principalmente, en el departamento de operaciones (con la incorporación de 14 personas en producción, calidad, compras y logística), pero también se ha reforzado el Comité 11
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR de Dirección (con 1 persona), el departamento de RRHH (con 1 persona), el departamento de Comercial y Marketing (con 5 profesionales) y el departamento de Expansión y Franquicias (con 2 profesionales). En 16 de marzo de 2015, se incorporó a HMR Anna Inetskaya como Directora de Marketing y miembro del Comité de Dirección de la Sociedad. Dña. Inetskaya es Ingeniera Industrial Superior por la Universidad Politécnica de Cataluña, Máster en Consultoría y Asesoramiento de Empresas por la Escuela de Organización Industrial (EOI) y MBA por ESADE Business School. Con anterioridad a su incorporación a HMR trabajó entre el 2010 y enero de 2015 en Imperial LP, OCA Corporate Services y PwC Consulting. Otros Gastos de Explotación Los Otros gastos de explotación, que básicamente son Servicios exteriores, se detallan a continuación: (miles de ) 2013 2014 Servicios exteriores 3.029,03 3.051,56 Tributos 45,87 43,97 Otros Gastos de Explotación 3.074,90 3.095,53 En la tabla a continuación se detalla la distribución de los gastos por Servicios exteriores : (miles de ) 2013 2014 Alquileres 1.001,96 1.267,45 Reparaciones y conservación 187,75 189,70 Servicios profesionales 313,39 218,65 Primas de seguros 33,55 35,05 Servicios bancarios 93,14 81,84 Publicidad 111,53 93,63 Suministros 500,03 619,19 Transportes 614,86 310,29 Otros gastos 172,82 235,76 Servicios Exteriores 3.029,03 3.051,56 12
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 2.3.2. BALANCE DE SITUACIÓN 2.3.2.1. ACTIVO Activo (miles de ) 2013 2014 Activo No Corriente 5.273,28 7.387,07 Inmovilizado Intangible Neto 333,22 1.258,06 Inmovilizado Material Neto 3.128,18 3.924,27 Inversiones Financieras a Largo Plazo 88,59 141,26 Activos por Impuesto Diferido 1.723,29 2.063,48 Activo Corriente 1.958,91 6.001,36 Existencias 830,19 1.083,05 Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar 1.028,76 730,96 Inversiones Financieras a Corto Plazo 29,56 3.999,25 Periodificaciones a Corto Plazo 0,00 0,00 Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes 70,40 188,10 Total Activo 7.232,19 13.388,43 Los aspectos más destacados de la evolución del Activo de HMR a 31 de diciembre de 2014 se muestran a continuación. Activo No Corriente Inmovilizado Intangible El Inmovilizado intangible de la Sociedad se compone de: (miles de ) 2013 2014 Desarrollo 0,00 596,94 Propiedad industrial 33,89 176,30 Derechos de traspaso 270,77 170,77 Aplicaciones informáticas 529,19 904,25 Amortización acumulada (500,63) (590,20) Total Inmovilizado Intangible Neto 333,22 1.258,06 En relación a los costes capitalizados dentro de la partida de Desarrollo cabe destacar (i) 270.142,92 euros respecto a la expansión nacional e internacional de HMR, (ii) 130.000,00 euros por la optimización del proceso productivo y (iii) 128.011,36 euros en la optimización del proceso logístico. 13
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR El Inmovilizado intangible totalmente amortizado de la Compañía a 31 de diciembre de 2014 era: (miles de ) 2013 2014 Propiedad industrial 2,63 3,49 Aplicaciones informáticas 75,77 97,71 Derechos de traspaso 53,73 67,55 Inmovilizado Intangible Totalmente Amortizado 132,13 168,75 Inmovilizado Material El Inmovilizado material de la Compañía está integrado por: (miles de ) 2013 2014 Construcciones 439,74 454,38 Instalaciones técnicas 2.088,00 2.608,14 Maquinaria 1.136,05 1.343,97 Utillaje 270,60 297,80 Otras instalaciones 148,77 150,67 Mobiliario 268,27 249,92 Equipos para procesos de información 273,88 316,53 Elementos de transporte 30,29 30,29 Otro inmovilizado material 459,67 621,59 Amortización acumulada (1.987,09) (2.149,02) Total Inmovilizado Material Neto 3.128,18 3.924,27 Dentro del Inmovilizado material destacan las partidas relativas a la construcción de la nave productiva, almacenes y oficina central de la Compañía, así como su correspondiente equipamiento. El Inmovilizado material totalmente amortizado a 31 de diciembre de 2014 se divide en: (miles de ) 2013 2014 Instalaciones técnicas 12,43 28,38 Maquinaria 9,04 10,53 Utillaje 103,60 118,92 Otras instalaciones 26,23 26,91 Mobiliario 6,79 6,79 Equipos para procesos de información 74,34 94,62 Elementos de transporte 20,53 20,53 Otro inmovilizado 21,45 38,28 Inmovilizado Material Totalmente Amortizado 274,41 344,96 14
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR Inversiones Financieras a Largo Plazo Las Inversiones financieras a largo plazo por importe de 141.258,34 euros a 31 de diciembre de 2014, son fianzas constituidas a largo plazo en razón de los contratos en alquiler de las tiendas que gestiona la Sociedad. Su aumento con respecto a las cifras de 2013 se debe al mayor número de establecimientos abiertos. Activos por Impuesto Diferido Adicionalmente, en el epígrafe de Activos por impuesto diferido del Activo no corriente, se recoge a 31 de diciembre de 2014 el crédito fiscal por valor de 2.063.486,52 euros derivado de la compensación futura de las bases imponibles negativas de ejercicios pasados pendientes de aplicación de acuerdo al siguiente detalle: Año de devengo Base imponible negativa pendiente de aplicación (miles de ) Año de prescripción 1998 57,64 2016 1999 182,27 2017 2000 82,61 2018 2002 123,63 2020 2003 64,95 2021 2004 88,18 2022 2005 173,62 2023 2006 122,95 2024 2007 42,49 2025 2008 584,01 2026 2009 713,40 2027 2010 1.048,57 2028 2011 1.166,74 2029 2012 1.347,41 2030 Total 5.798,47 Activo Corriente Existencias 15
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR Tal como se indicaba en el Documento Informativo de Incorporación al Mercado de diciembre de 2014, dentro del epígrafe de Existencias la Compañía, a 31 de diciembre de 2014, valora (i) las mercaderías a precio de adquisición o al coste de producción, (ii) las materias primas según el precio medio ponderado, y (iii) los productos en curso, semiterminados y terminados al coste estimado resultante de añadir al valor de las materias primas consumidas, los costes directos e indirectos incurridos en su producción. (miles de ) 2013 2014 Mercaderías 295,95 361,29 Materias primas 309,69 477,34 Productos en curso y semiterminados 11,71 36,71 Productos terminados 211,40 206,27 Anticipos a proveedores 1,44 1,44 Total Existencias 830,19 1.083,05 Rotación de existencias (días) (1) 62 62 (1) Calculado de acuerdo a PKF-Audiec, S.A.P. con base en el saldo de (i) Existencias y (ii) Aprovisionamientos menos la Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y ma s los Trabajos realizados por otras empresas (incluidos dentro del epígrafe de Aprovisionamientos ) Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar La principal partida de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar corresponde a importes a cobrar a clientes procedentes de la venta de bienes y prestación de servicios. (miles de ) 2013 2014 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 996,73 564,28 Deudores varios 19,67 99,85 Personal 0,00 8,15 Activos por impuesto corriente 0,00 58,2 Otros créditos con las Administraciones Públicas 12,36 0,67 Deudores Com. y Otras Cuentas a Cobrar 1.028,76 730,96 Período medio de cobro (días) (1) 35 19 (1) Calculado de acuerdo a PKF-Audiec, S.A.P. con base en el saldo de (i) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y (ii) la suma del Importe neto de la cifra de negocios y Otros ingresos de explotación Durante el año 2014 el período medio de cobro de HMR se redujo en 16 días. No obstante, el saldo de clientes a final de 2013 era más elevado de lo normal, ya que estaba pendiente de cobro la venta a un franquiciado de una tienda que la Sociedad explotaba directamente. 16
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR Inversiones Financieras a Corto Plazo Dentro de esta partida a 31 de diciembre de 2014 se incluían Pagarés Bankinter por importe nominal de 4 millones de euros y fecha de vencimiento 5 de enero de 2015. Estos pagarés no han sido renovados. 2.3.2.2. PASIVO Y PATRIMONIO NETO Pasivo y Patrimonio Neto (miles de ) 2013 2014 Patrimonio Neto 1.219,40 6.484,89 Fondos Propios 1.148,01 6.420,29 Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos 71,39 64,60 Pasivo No Corriente 3.145,64 2.797,79 Deudas a Largo Plazo 3.145,64 2.495,04 Deudas Empresas del Grupo y Asociadas L.P. 0,00 302,75 Pasivo Corriente 2.867,16 4.105,75 Deudas a Corto Plazo 623,70 1.210,80 Deudas Empresas del Grupo y Asociadas C.P. 0,00 0,00 Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar 2.243,46 2.890,21 Periodificaciones a Corto Plazo 0,00 4,74 Total Pasivo y Patrimonio Neto 7.232,19 13.388,43 Los aspectos más destacados de la evolución del Pasivo y Patrimonio Neto de HMR en el período comprendidos el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2014 de detallan a continuación: Patrimonio Neto Fondos Propios (miles de ) 2013 2014 Capital 1.131,62 1.612,55 Prima de emisión 0,00 5.919,07 Reservas 0,00 (646,45) (Acciones y participaciones en patrimonio propias) 0,00 (302,75) Resultados de ejercicios anteriores (1,55) 0,00 Resultado del ejercicio 17,94 (162,13) Fondos Propios 1.148,01 6.420,29 17
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR A 31 de diciembre de 2014, la reserva legal mínima a dotar con cargo al beneficio de cada ejercicio seguía sin estar dotada. Como se indica en la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2014: La Sociedad ha registrado directamente con cargo a reservas voluntarias los gastos de ampliación de capital incurridos, entre los que ha considerado todos los costes necesarios derivados de la adaptación de la Sociedad y su incorporación al Mercado Alternativo Bursátil que corresponden al siguiente detalle Costes salariales y costes generales asociados, por la dedicación al proceso de incorporación de la Sociedad al Mercado Alternativo Bursátil. Comisiones y gastos por captación inversores en la colocación de la ampliación de capital Costes de producción y emisión de publicidad Servicios profesionales de abogados, asesores, auditores, y otros relacionados con el proceso Gastos de Notaria, Registro Asesor Registrado, cánones de Iberclear y MAB, Revision Limitada y DIIM El importe total de estos gastos asciende a 946.877,10 euros. Previa deducción del impuesto diferido (284.063 13 euros), se ha registrado con cargo a Reservas el importe de 662.813 97 euros. Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos Como se indicaba en el Documento Informativo de Incorporación al Mercado de HMR de diciembre de 2014, el 24 de julio de 2000, HMR recibió una subvención por parte del Departament d Agricultura, Ramaderia i Pesca de la Generalitat de Catalunya (y concedida en última instancia por el Fondo Europeo de Orientación y Garantía Agrícola) por valor de 166.882,20 euros, para la transformación y comercialización de productos agrícolas y ganaderos. Esta subvención se imputa a resultados durante 25 años en proporción a la depreciación de los activos financiados por tales subvenciones, a razón de 6.788,00 euros anuales. La Sociedad a 31 de diciembre de 2014 seguía cumpliendo con los requisitos necesarios que indican los contratos de dicha subvención. Pasivo No Corriente Deudas a Largo Plazo (miles de ) 2013 2014 Deudas con entidades de crédito 3.063,47 2.333,04 Otros pasivos financieros 82,17 162,00 Deudas a Largo Plazo 3.145,64 2.495,04 18
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR En el epígrafe de Otros pasivos financieros esta n recogidas las fianzas recibidas de los contratos de franquicia. El importe de las Deudas con entidades de crédito se corresponde con los vencimientos a ma s de un año de los siguientes préstamos con BBVA, Sabadell, Santander y Empresa Nacional de Innovación S.A. (en adelante Enisa) que la Compañía tenía en vigor a 31 de diciembre de 2014: (miles de ) Importe Fecha de Fecha de Interés Capital inicial concesión vencimiento actual pendiente BBVA 869,48 30-09-12 31-12-18 5,15% 683,21 BBVA 1.080,00 25-11-11 30-12-18 5,43% 870,91 Sabadell 452,00 02-11-11 25-11-18 6,10% 354,07 Sabadell (1) 300,00 30-11-12 30-11-19 8,13% 295,93 Sabadell (póliza) 300,00 07-08-14 07-08-15 7,50% 118,88 Santander 700,00 28-12-12 30-12-19 7,83% 583,33 Toro Finance, programa de pagarés (2) 300,00 04-09-14 15-01-15 3,45% 300,00 Enisa, préstamo participativo (3) 250,00 25-04-12 31-12-17 0,84% 250,00 (1) Inicio de amortización en diciembre de 2014 (2) Programa privado de pagarés (no en serie) estructurado, coordinado y suscrito por Toro Finance, S.L.U. (3) Inicio de amortización en junio de 2015 Los dos préstamos con BBVA por un importe pendiente de amortizar a 31 de diciembre de 2014 de 1.554.120,95 euros, mantienen como garantía hipoteca sobre las naves productivas propiedad de la Sociedad ubicadas en el Polígono Industrial Les Vives del término municipal de Sant Vicenç de Castellet (Barcelona). Adicionalmente, con la excepción del préstamo de Enisa y el programa de pagarés con Toro Finance, S.L.U., el resto de préstamos están garantizados por D. Quirze Salomó, Boira Digital S.L.U. y Mytaros B.V.. No obstante, con respecto, al programa de pagarés, éstos cuentan como garantía con la cesión de los derechos de cobro de HMR sobre (i) los créditos presentes y futuros de cuatro franquicias situadas en la ciudad de Barcelona y (ii) los cánones iniciales a cobrar sobre las nuevas franquicias que se firmasen en el futuro. Por lo que respecta al préstamo participativo, Enisa puede exigir la amortización anticipada del mismo si el Patrimonio neto contable de la Sociedad es inferior a 1,5 millones de euros o representa un porcentaje inferior al 20% con respecto al Pasivo. Cabe destacar que a 31 de diciembre de 2014 el Patrimonio neto contable de HMR era superior a los niveles señalados por lo que la Compañía no se encontraría en uno de los supuestos de posible amortización anticipada. Si bien a 30 de junio de 2014 y en los ejercicios 2011, 2012 y 2013, dicho patrimonio era inferior a 1,5 millones de euros y Enisa no exigió su amortización. 19
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR Todas las deudas anteriores tienen un calendario de amortización lineal mensual, excepto (i) el préstamo participativo con Enisa donde es semestral y (ii) el programa de pagarés con Toro Finance, S.L.U. cuyo vencimiento era el 15 de enero de 2015. En la tabla a continuación se muestra la distribución temporal de los vencimientos de los préstamos: (miles de ) Deudas por préstamos Préstamo Vencimiento recibidos participativo Total 2015 1.039,96 83,33 1.123,29 2016 645,14 83,33 728,47 2017 670,63 83,34 753,97 2018 669,49 669,49 2019 181,14 181,14 Total 3.206,36 250,00 3.456,36 Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a Largo Plazo Estas deudas se corresponde con dos préstamos de valores recibidos de Boira Digital S.L.U. y Mytaros B.V.. Cada préstamo es por 87.500 acciones de la propia Sociedad, cuenta con vencimiento el 2 de diciembre de 2015 prorrogable y un interés del 1,0% anual. Estas acciones, valoradas a 31 de diciembre de 2014 en 302.750 euros, son las que a su vez HMR ha cedido a Mercados y Gestión de Valores A.V., S.A. con motivo del contrato de liquidez suscrito entre ambas sociedades el 21 de noviembre de 2014. Pasivo Corriente Deudas a Corto Plazo La evolución de las Deudas a corto plazo de la Compañía se muestra a continuación: (miles de ) 2013 2014 Deudas con entidades de crédito 536,20 1.123,30 Otros pasivos financieros 87,50 87,50 Deudas a Corto Plazo 623,70 1.210,80 Adema s de las Deudas con entidades de crédito a corto plazo, la Compañía mantenía préstamos concedidos por sus accionistas significativos (es decir, D. Quirze Salomó, Boira Digital S.L.U. y Mytaros B.V.) por importe de 87.499,70 euros. Deudas que no devengan interés alguno. 20
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar En relación a la deuda a corto plazo no financiera de la Compañía destacan los saldos con Proveedores y Acreedores varios. Por otra parte en 2013, la Sociedad contabilizó dentro de la partida de Otras deudas con administraciones públicas la deuda aplazada con la Seguridad Social que se indicaba en los apartados 1.4.3 y 1.19.1.2.2 del Documento Informativo de Incorporación a Mercado de diciembre de 2014, y que a cierre de dicho ejercicio ascendía a un importe de 118.594,23 euros. De dicho importe 78.285,09 euros se pagaron en 2014 y 40.309,14 euros serán pagaderos en 2015. El pago del aplazamiento concedido por la Seguridad Social se inició en el mes de enero de 2013 y la fecha prevista de finalización es el mes de junio de 2015. Hasta este momento HMR está realizando los pagos de acuerdo con el calendario previsto. (miles de ) 2013 2014 Proveedores 1.171,50 1.659,81 Acreedores varios 758,86 1.070,88 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 97,43 0,00 Otras deudas con administraciones públicas 215,67 159,52 Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar 2.243,46 2.890,21 Período medio de pago (días) (1) 96 103 (1) Calculado de acuerdo a PKF-Audiec, S.A.P. con base en el saldo de (i) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar y (ii) Aprovisionamientos menos la Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (según la cuenta de Pérdidas y Ganancias), ma s Servicios exteriores y menos la variación de Existencias según el Balance de Situación El período medio de pago durante el 2014 se ha incrementado en 8 días como consecuencia de la renegociación de las formas de pago con algunos proveedores gracias al mayor volumen de compras e inversiones gestionado por la Compañía así como a su mejor situación financiera. A diferencia de los ocurrido en las cuentas a 31 de diciembre de 2013, HMR tenía a 31 de diciembre de 2014 un Fondo de Maniobra positivo: (miles de ) 2013 2014 Activo Corriente 1.958,91 6.001,36 Pasivo Corriente 2.867,16 4.105,75 Fondo de Maniobra (1) (908,25) 1.895,61 (1) Calculado con base en el saldo de Activo Corriente menos Pasivo Corriente 21
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 2.3.3. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO En la tabla siguiente se muestra la evolución de los flujos de efectivo de la Sociedad: Estado de Flujos de Efectivo (miles de ) 2013 2014 F. E. de las Actividades De Explotación (1.465,61) 884,81 Resultado del Ejercicio Antes de Impuestos 23,92 (218,26) Ajustes al Resultado (636,43) 744,48 Cambios en el Capital Corriente (466,91) 754,45 Otros F. E. de las Actividades de Explotación (386,19) (395,86) F.E. de las Actividades de Inversión 1.890,52 (6.156,70) Pago por Inversiones (391,87) (6.442,48) Cobro por Desinversiones 2.282,39 285,78 F.E. de las Actividades de Financiación (351,99) 5.389,59 Cobros y pagos por Instrumentos de Patrimonio 0,00 5.150,35 Cobros y pagos por Instrumentos de Pasivo Financiero (351,99) 239,24 Aumento/Disminución Neta del Efectivo 72,92 117,70 Efectivo y Equivalentes al Inicio del Período (2,52) 70,40 Efectivo y Equivalentes al Final del Período 70,40 188,10 Flujos de Efectivo de las Actividades de Explotación El Flujo de Efectivo de las Actividades de Explotación suma Ajustes al resultado del período antes de impuestos de la Compañía en concepto de Amortización del inmovilizado, Imputación de subvenciones, Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado, Gastos financieros, así como Otros ingresos y gastos. (miles de ) 2013 2014 Amortización del Inmovilizado 299,53 413,42 Imputación de Subvenciones (6,79) (6,79) Resultado por Bajas y Enajenaciones del Inmovilizado (1.315,36) 0,00 Gastos Financieros 386,19 337,85 Otros Ingresos y Gastos 0,00 0,00 Ajustes al Resultado (636,43) 744,48 Los Cambios en el capital corriente corresponden a las variaciones a final de año de las Existencias, los Deudores y cuentas por cobrar, los Acreedores y cuentas por pagar, y otros activos y pasivos corrientes. 22
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR HMR a 31 de diciembre de 2014 se financiaba con Capital Corriente, que además se ha visto incrementado a esa fecha respecto al cierre del ejercicio 2013. (miles de ) 2013 2014 Existencias 830,19 1.083,05 Deudores y Cuentas por Cobrar 1.028,76 672,95 Periodificaciones a Corto Plazo 0,00 0,00 Acreedores y Cuentas por Pagar 2.243,46 2.890,21 Periodificaciones a Corto Plazo 0,00 4,75 Capital Corriente (1) (384,51) (1.138,96) Cambios en Capital Corriente (466,91) 754,45 (1) Calculado con base en el saldo de Existencias más Deudores y cuentas por cobrar ma s Periodificaciones a corto plazo menos los Acreedores y cuentas por pagar Los Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación recogen principalmente el pago de intereses en cada ejercicio. Flujos de Efectivo de las Actividades de Inversión Los pagos por inversiones de HMR en 2014 corresponden fundamentalmente a Pagarés de Bankinter por importe nominal de 4 millones de euros y fecha de vencimiento 5 de enero de 2015, así como a diferentes inversiones en Inmovilizado Intangible e Inmovilizado Material. (miles de ) 2013 2014 Inmovilizado Intangible (113,91) (1.114,41) Inmovilizado Material (223,33) (1.239,54) Otros Activos Financieros (54,63) (4.088,53) Pago por Inversiones (391,87) (6.442,48) (miles de ) 2013 2014 Inmovilizado Intangible 0,00 54,95 Inmovilizado Material 2.203,91 164,66 Otros Activos Financieros 78,48 66,17 Cobros por Desinversiones 2.282,39 285,78 23
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR Flujos de Efectivo de las Actividades de Financiación La Emisión de Instrumentos de Patrimonio de la Compañía en el año 2014 se corresponde con la ampliación de capital con exclusión de derecho de suscripción preferente por importe de 6.400.000,06 euros elevada a público el 10 de noviembre de 2014 menos los gastos de ampliación de capital incurridos relacionados en el apartado 2.3.2.2 del presente Documento que se han registrado directamente con cargo a reservas voluntarias. (miles de ) 2013 2014 Emisión de Instrumentos de Patrimonio 0,00 5.453,10 Adquisición de Instrumentos de Patrimonio Propio 0,00 (302,75) Cobros y Pagos por Instrumentos de Patrimonio 0,00 5.150,35 (miles de ) 2013 2014 Emisión de Deudas con Entidades de Crédito 0,00 418,88 Emisión de Otras Deudas 102,00 412,57 Devolución de Deudas con Entidades de Crédito (40,96) (562,21) Devolución de Otras Deudas (413,03) (30,00) Cobros y Pagos por Instrumentos de Pasivo Financiero (351,99) 239,24 2.4. INFORMACIÓN RESPECTO AL GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS PREVISIONES O ESTIMACIONES DE CARÁCTER NUMÉRICO SOBRE INGRESOS Y COSTES FUTUROS INCLUIDOS EN EL DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN No aplica. 2.5. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS SIGNIFICATIVAS EN CUANTO A PRODUCCIÓN, VENTAS Y COSTES DE LA ENTIDAD EMISORA, DESDE LA ÚLTIMA INFORMACIÓN DE CARÁCTER PERIÓDICO PUESTA A DISPOSICIÓN DEL MERCADO En el primer trimestre del año 2015, la Compañía ha cerrado con 121 puntos de venta, de los que (i) 108 son tiendas franquiciadas (6 de ellas tiendas en las que el franquiciado ha encomendado temporalmente la gestión a HMR por un tiempo determinado durante el que intentar encontrar un nuevo franquiciado) y (ii) 13 son tiendas propias. 24
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR En la red de establecimientos a 31 de marzo de 2015 la Sociedad contaba con (i) 2 tiendas premium en propiedad situadas en Madrid y Valencia así como con 1 tienda a nivel internacional (en Andorra) franquiciada y (ii) 11 máquinas de vending localizadas en la provincia de Barcelona y 1 en Madrid. Durante el primer trimestre de 2015 la Compañía alcanzó una facturación aproximada en términos de precio venta al público (PVP) de unos 5,62 millones de euros, lo que implica una Cifra de Negocios de la Compañía para dicho periodo de 3,26 millones de euros. Tanto la facturación en términos PVP como la Cifra de Negocios a 31 de marzo de 2015 no han sido revisadas por el auditor. 2.6. INFORMACIÓN PÚBLICA DISPONIBLE En cumplimiento con lo dispuesto en la Circular 9/2010 sobre la información a suministrar por Empresas en Expansión incorporadas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil, el Documento Informativo de Incorporación al Mercado de la Compañía, está disponible en la página web de la misma (www.homemeal.eu), así como en la página web del MAB (www.bolsasymercados.es/mab/esp/home.aspx), donde además se puede encontrar la información financiera y los hechos relevantes publicados relativos a la Sociedad y a su negocio desde su incorporación al Mercado. 3. INFORMACIOŃ RELATIVA A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL 3.1. NÚMERO DE ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN CUYA INCORPORACIÓN SE SOLICITA Y VALOR NOMINAL DE LAS MISMAS. REFERENCIA A LOS ACUERDOS SOCIALES ADOPTADOS PARA ARTICULAR LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL. INFORMACIÓN SOBRE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL TRAS LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN CASO DE SUSCRIPCIÓN COMPLETA DE LA EMISIÓN. El presente Documento tiene por finalidad la incorporación de acciones de nueva emisión por la ampliación de capital dineraria de la Compañía acordada en la sesión del Consejo de Administración de HMR, celebrada el pasado día 20 de marzo de 2015, y en el acuerdo adoptado por escrito y sin sesión en fecha 17 de abril de 2015, en virtud de la autorización recibida de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de octubre de 2014, y comunicado al Mercado mediante Hechos Relevantes publicados el 24 de marzo, el 20 de abril de 2015 y el 4 de mayo de 2015. 25
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 1. Importe de la emisión y acciones que se emitirán El importe nominal máximo de la ampliación es de 230.363,51 euros, representado por un máximo de 1.772.027 acciones nuevas, de 0,13 euros de valor nominal y 1,90 euros de prima de emisión cada una. Por tanto, el valor efectivo máximo de la ampliación es de 3.597.214,81 euros, de los cuales 230.363,51 euros corresponden al valor nominal y 3.366.851,30 euros corresponden a la prima de emisión, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Las nuevas acciones pertenecerán a la misma clase y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de HMR actualmente en circulación a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada. A su vez, las nuevas acciones se representarán también por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, Iberclear ). 2. Capital resultante de la ampliación Actualmente la Sociedad tiene un capital social 1.612.545,35 euros representado por 12.404.195 acciones, de 0,13 euros de nominal cada una. En el supuesto de que se suscribiera la totalidad de la presente ampliación, el capital social de la compañía sería de 1.842.908,86 euros representado por 14.176.222 acciones de 0,13 euros de nominal cada una. 3.2. DESCRIPCIÓN DE LA FECHA DE INICIO Y DEL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN CON DETALLE, EN SU CASO, DE LOS PERÍODOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, Y DISCRECIONAL, ASÍ COMO INDICACIÓN DE LA PREVISIÓN DE SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA DE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL DINERARIA 3.2.1. PROCESO DE SUSCRIPCIÓN El proceso de suscripción de las nuevas acciones se llevara a cabo en dos fases: (i) Período de Suscripción Preferente (o Primera Ronda) y (ii) Período de Asignación Discrecional (o Segunda Ronda), en los términos y plazos que se indican a continuación. 26
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 3.2.1.1. PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE a) Derecho de suscripción preferente Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva (1) por cada siete (7) antiguas, los Accionistas e Inversores que aparezcan legitimados como tales en los Registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes, a las 23:59 horas del día de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (en adelante, BORME ) del anuncio del aumento de capital. A los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, D. Quirze Salomó ha renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondientes a 6 acciones. La Sociedad tiene contabilizada una reserva por autocartera de acciones, resultante del préstamo de valores que determinados socios de referencia han hecho a la Compañía con la única y exclusiva finalidad de que esta pueda dotar la cuenta de valores que tiene abierta con su proveedor de liquidez. Se hace mención de que dicha autocartera, si bien ha generado una reserva en el balance, se complementa con una cesión de los derechos políticos y económicos de tales acciones a favor de los prestamistas, accionistas de referencia, que podrán ejercitarlos respecto de aquellas acciones que permanecen en el saldo de la cuenta del proveedor de liquidez y que por lo tanto no han accedido al mercado. b) Mercado de derechos de suscripción preferente La Sociedad solicitará la apertura de un período de negociación de los derechos de suscripción preferente en el MAB, que dará comienzo no antes del tercer día hábil siguiente a aquél en el que se efectué la publicación del anuncio del acuerdo de ampliación de capital en el BORME y tendrá una duración de cinco (5) días hábiles. Dicho período será determinado por el Mercado mediante Instrucción Operativa. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (en adelante, los Accionistas ) y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado (en adelante, los Inversores ), en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones. 27
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR c) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el período de suscripción preferente para los Accionistas e Inversores indicados en el apartado b) anterior, se iniciará el día siguiente al de la publicación del aumento de capital en el BORME y tendrá una duración de un (1) mes. d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas y los Inversores legitimados deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las nuevas acciones a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del período de suscripción preferente. e) Comunicaciones a la Entidad Agente. La Entidad Agente es Mercados y Gestión de Valores, Agencia de Valores, S.A.. Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente. 3.2.1.2. PERÍODO DE ASIGNACIÓN DISCRECIONAL Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente, en su caso, determinará si hay acciones sobrantes por suscribir, y se abrirá, entonces, el Período de Asignación Discrecional a fin de su distribución en las condiciones que se establezcan. A tal efecto, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad no más tarde de las 11:00 horas de Barcelona del día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente y se iniciará el Período de Asignación Discrecional. El Período de Asignación Discrecional tendrá una duración de quince (15) días hábiles desde que la Entidad Agente se lo comunique al Consejo de Administración según lo previsto en el párrafo anterior. Durante este período los Accionistas e Inversores podrán cursar peticiones de suscripción de acciones 28
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR sobrantes ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Período de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, a salvo de la facultad del Consejo a decidir sobre su adjudicación. A la finalización de dicho período la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por Accionistas e Inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de Accionistas e Inversores. La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Período de Asignación Discrecional. En su caso, la Entidad Agente notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Período de Asignación Discrecional. 3.2.2. CIERRE ANTICIPADO Y SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Período de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito. Se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el período de suscripción de las acciones de nueva emisión. 3.2.3. DESEMBOLSO El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes. A su vez, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el Período de Asignación Discrecional deberá realizarse en la cuenta de la Sociedad abierta a tal efecto, no más tarde de las 12.00 horas del siguiente día hábil respecto a la finalización del Período de Asignación Discrecional. 29
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 3.2.4. INCORPORACIÓN A NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES EN EL MAB-EE El Consejo de Administración de HMR mediante acuerdo adoptado por escrito y sin sesión, en fecha 17 de abril, acordó solicitar la incorporación a negociación de las acciones objeto de este Documento en el Mercado Alternativo Bursátil-Empresas en Expansión. 3.3. INFORMACIÓN RELATIVA A LA INTENCIÓN DE ACUDIR A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL DINERARIA POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS PRINCIPALES O LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Los 3 accionistas significativos de la Compañía que se indican a continuación, D. Quirze Salomó, Boira Digital S.L.U. y Mytaros, B.V., así como los miembros del Consejo de Administración no tienen intención de acudir a la ampliación de capital planteada con el objeto de facilitar la incorporación al capital de la Sociedad a nuevos inversores, aumentando así la liquidez de la acción. Respecto al otro accionista significativo de la Compañía, Grupo Pers 2011 S.L., HMR desconoce a la fecha del presente Documento su intención de acudir o no a la ampliación de capital. 3.4. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LAS ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN Y LOS DERECHOS QUE INCORPORAN El régimen legal aplicable a las nuevas acciones que se ofrecen es el previsto en la ley española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante, Ley del Mercado de Valores ), así como en sus respectivas normativas de desarrollo que sean de aplicación. Las acciones de HMR están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se encuentran inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de Iberclear, con domicilio en Madrid, Plaza Lealtad nº 1 y de sus entidades participantes autorizadas (en adelante, las Entidades Participantes ). Las acciones de la Sociedad están denominadas en euros ( ). En cuanto que las acciones objeto de la ampliación son acciones ordinarias y no existe otro tipo de acciones en la Sociedad, las nuevas acciones objeto del presente Documento gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada. 30
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 3.5. EN CASO DE EXISTIR, DESCRIPCIÓN DE CUALQUIER RESTRICCIÓN O CONDICIONAMIENTO A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN, COMPATIBLE CON LA NEGOCIACIÓN EN EL MAB-EE No hay restricciones ni condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión. 4. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS En el Documento Informativo de Incorporación al Mercado de diciembre de 2014 se indicaba que en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad se constituiría, antes del 31 de marzo de 2015, una Comisión de Auditoría, que estaría formada por al menos tres (3) consejeros. En ese sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado el 20 de marzo de 2015, acordó la constitución y nombramiento de los miembros de dicha Comisión de Auditoría, quedando su composición de la siguiente forma: Don Salvador García Ruiz, presidente Don Tomàs Corredor y Pérez, secretario Don Ramón Mas Sumalla Además el órgano de administración de HMR en su sesión de 20 de marzo de 2015 también acordó someter a la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada el día 24 de abril de 2015 en primera convocatoria, la aprobación de la modificación de varios artículos de los Estatutos Sociales a los que se hacía referencia el Documento Informativo de Incorporación al Mercado de diciembre de 2014. En concreto, en dicha Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad se aprobó, tal como se comunicó al Mercado mediante Hecho Relevante el 27 de abril de 2015, la modificación de: (1) El artículo 12, para prever que las juntas generales de la Sociedad puedan ser convocadas por medio de la página web corporativa de la Sociedad tras su inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona (2) El artículo 14, con el objeto de condicionar el derecho de asistencia a la junta general de accionistas a la tenencia de un mínimo de 10.000 acciones 31
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR (3) El artículo 16, al objeto de posibilitar la celebración de las juntas generales de accionistas tanto en el término municipal de la ciudad de Sant Cugat del Vallés (Barcelona) como en el domicilio social de la Sociedad (4) El artículo 17, con el objeto de reducir la mayoría necesaria para adoptar acuerdos sociales, en línea con lo dispuesto en el artículo 201 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC ). En caso de que la Junta General Ordinaria de accionistas aprobara la modificación propuesta el artículo 17 de los Estatutos Sociales tendría el siguiente tenor literal: Artículo 17º.- Adopción de acuerdos Los acuerdos de la junta se adoptarán con el voto favorable de la mayoría del capital presente o representado, salvo en los supuestos en los que se establezca por ley una mayoría distinta, y los referentes a las materias relacionadas a continuación: Requerirán el voto favorable de, al menos, el cincuenta y uno (51) por ciento del capital social presente o representado en la reunión: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) disolución y liquidación; nombramiento de auditores; aprobación de las cuentas anuales y aplicación de su resultado; nombramiento de miembros del órgano de administración y modificación del régimen de administración; aumento y reducción de capital; modificación de estatutos sociales; (vii) fusión, escisión, segregación, cesión global de activos y pasivos, y venta, total o parcial, del negocio; (viii) transformación; (ix) (x) (xi) emisión de obligaciones; supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones; y traslado de domicilio al extranjero. Sin embargo, para los acuerdos indicados en los apartados (v) a (xi) anteriores, ambos inclusive, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el treinta por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento. (5) El artículo 21, para adaptar el mismo a la LSC en lo que respecto a la remuneración de los administradores y el importe máximo de remuneración anual de los administradores en su 32
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR condición de tales. En caso de aprobación por la Junta General de accionistas el artículo quedaría redactado como sigue: Artículo 21º.- Remuneración de los administradores El cargo de administrador será retribuido, pudiendo ser la retribución distinta para cada administrador. Los administradores percibirán como remuneración por su condición de tales: (i) Una asignación fija, alzada, de carácter anual, adecuada a sus servicios y responsabilidades, que podrá ser hecha efectiva de forma dineraria y/o en especie. La parte dineraria de la retribución será hecha efectiva mediante pagos dinerarios e iguales, respecto de los cuales se aplicarán las retenciones procedentes de conformidad con la normativa fiscal; (ii) una retribución variable, máxima, anual o plurianual, referenciada al rendimiento del administrador o de la Sociedad, que podrá ser hecha efectiva de forma dineraria y/o en especie, respecto de la que la junta general deberá fijar los parámetros generales de referencia, pudiendo delegar en el órgano de administración la determinación concreta de los mismos; y (iii) un sistema de remuneración que conlleve la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, o en su caso referenciada al valor de cotización de las acciones, la cual deberá ser acordada por la junta general de accionistas, cuyo acuerdo deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción sobre las acciones, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. La determinación del importe máximo de la retribución anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de los administradores en su condición de tales, correspondiente a las anteriores partidas, corresponde a la junta general de accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto esta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos administradores, así como el calendario de pagos, corresponde al consejo de administración en la proporción que libremente determine. En la determinación de la cuantía de la retribución a percibir por cada uno de los administradores, se atenderá al criterio de que el importe sea reflejo del efectivo desempeño profesional de cada uno de ellos y deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y la pertenencia a comisiones del consejo de administración. Estas retribuciones son independientes y compatibles con cualquier otra cantidad que perciban los administradores, derivadas de relaciones contractuales de cualquier naturaleza jurídica, por la prestación por estos administradores a la Sociedad de funciones ejecutivas o servicios distintos a los que corresponden a su cargo como administrador. 33
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 5. ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES 5.1. INFORMACIÓN RELATIVA AL ASESOR REGISTRADO HMR designó con fecha 9 de julio de 2014 a VGM Advisory Partners S.L. (en lo sucesivo, "VGM") como Asesor Registrado cumpliendo así el requisito que establece la Circular 2/2014 del MAB. En dicha Circular se establece la necesidad de contar con un Asesor Registrado en el proceso de incorporación al MAB para Empresas en Expansión y en todo momento mientras la sociedad esté presente en este mercado. La Compañía y VGM declaran que no existe entre ellos ninguna relación ni vínculo más allá del de Asesor Registrado, descrito en el presente apartado. VGM fue autorizada por el Consejo de Administración del MAB como Asesor Registrado el 4 de octubre de 2013 según se establece en la Circular MAB 10/2010 y está debidamente inscrita en el Registro de Asesores Registrados del MAB. VGM se constituyó en Madrid en 2013, por tiempo indefinido, y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-562699, Folio 114 y siguientes, Tomo 31259, Sección 8ª, Inscripción 1ª, con C.I.F. n B-86790110, y domicilio a estos efectos en Núñez de Balboa 4, 1ºD, 28001 Madrid. VGM así como los profesionales que constituyen y colaboran con la sociedad tienen experiencia dilatada en todo lo referente a los mercados de valores. El equipo de profesionales de VGM que presta el servicio de Asesor Registrado está formado por un equipo de profesionales que aseguran la calidad y rigor en la prestación del servicio. VGM actúa en todo momento, en el desarrollo de su función como Asesor Registrado, siguiendo las pautas establecidas en su Código Interno de Conducta. 5.2. EN CASO DE QUE EL DOCUMENTO DE AMPLIACIÓN INCLUYA ALGUNA DECLARACIÓN O INFORME DE TERCERO EMITIDO EN CALIDAD DE EXPERTO SE DEBERÁ HACER CONSTAR, INCLUYENDO CUALIFICACIONES Y, EN SU CASO, CUALQUIER INTERÉS RELEVANTE QUE EL TERCERO TENGA EN LA ENTIDAD EMISORA No ha habido participación de terceros en la capacidad indicada. 34
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 5.3. INFORMACIÓN RELATIVA A OTROS ASESORES QUE HAYAN COLABORADO EN EL PROCESO DE INCORPORACIÓN DE LAS ACCIONES DE NUEVA EMISIÓN EN EL MAB-EE Además de VGM Advisory Partners, S.L. como Asesor Registrado, han prestado sus servicios en relación con la incorporación de las acciones de nueva emisión de HMR al MAB-EE objeto del presente Documento: (i) PKF Audiec, S.A.P. como auditor de las cuentas anuales de la Compañía y entidad encargada y de la revisión de la información financiera del presente Documento. (ii) Estudio Legal Inley, S.L.P. como asesor legal de la Sociedad. (iii) Mercados y Gestión de Valores, Agencia de Valores, S.A. como Entidad Agente. 35
Documento de Ampliación Reducido para el MAB-EE de HMR 6. ANEXOS ANEXO I: CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2014 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORIA 36