INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE HARPALUS, S.L. SOBRE EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE HARPALUS, S.L. POR PAPELES Y CARTONES DE EUROPA, S.A.
1. INTRODUCCIÓN Los Consejos de Administración de Papeles y Cartones de Europa, S.A. ( Europac o la Sociedad Absorbente ) y Harpalus, S.L. ( Harpalus o la Sociedad Absorbida ), en sus respectivas sesiones celebradas con fecha 7 de abril de 2016, suscribieron el proyecto común de fusión por absorción de Harpalus por Europac (el Proyecto de Fusión ). En cumplimiento de lo previsto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ( LME ), el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Palencia con fecha 8 de abril de 2016. Asimismo, a los efectos de lo previsto en el artículo 33 y concordantes de la LME, el Consejo de Administración de Harpalus ha elaborado y procede a aprobar el preceptivo informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión (el Informe ) por el que explica y justifica el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como las implicaciones de la fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores. 2. JUSTIFICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN Según se indica en el Proyecto de Fusión, los Consejos de Administración de Europac, tras haber obtenido el preceptivo informe favorable de su Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas, y de Harpalus han acordado proponer a sus respectivas Juntas Generales la fusión por absorción que se describe en el Proyecto de Fusión. La participación accionarial de Harpalus en Europac es, en la actualidad, la que se recoge en el siguiente gráfico: HARPALUS 41,3 % EUROPAC La fusión no tendrá efecto dilutivo para los accionistas de Europac por las particularidades propias de la estructura proyectada que se explican en el apartado 1.2 del Proyecto de Fusión y en el apartado 3.1 de este Informe (fusión inversa y sin que requiera aumentar el capital de Europac al consistir la contraprestación en las propias acciones de Europac aportadas en la fusión por Harpalus).
Además, la operación se acogerá al régimen tributario previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, por lo que será neutra desde el punto de vista fiscal. 3. ASPECTOS JURÍDICOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN 3.1 Estructura de la operación: fusión por absorción La operación de fusión proyectada consiste en la absorción de Harpalus (la Sociedad Absorbida) por Europac (la Sociedad Absorbente), con extinción, mediante la disolución sin liquidación de Harpalus, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a Europac, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de Harpalus (la Fusión ). La estructura elegida es, por tanto, la denominada fusión inversa, que se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz. A la fecha del Proyecto de Fusión, Harpalus era titular de 38.670.577 acciones de Europac, representativas del 41,3% de su capital social, número de acciones y porcentaje de participación que se mantienen invariables a la fecha de este Informe (las Acciones a Canjear ). A la fecha de la Fusión, los activos y pasivos patrimoniales de la Sociedad Absorbida, en base consolidada, serán: (i) (ii) (iii) las Acciones a Canjear; diversas partidas de activo y pasivo, incluyendo préstamos con entidades de crédito y bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, cuyo saldo arroja una posición deudora para Harpalus; y, además, 20.294 participaciones propias que, conforme al artículo 26 LME, serán amortizadas. En consecuencia, en términos netos, los elementos patrimoniales que transmitirá Harpalus a la Sociedad Absorbente serán las Acciones a Canjear, que serán precisamente las acciones adjudicadas en canje por efecto de la fusión a los socios de Harpalus, menos el número de acciones equivalente a la Autocartera de la Operación (tal y como se definirá más adelante en el apartado 4.2) que Harpalus transmite a la Sociedad Absorbente y que permanecerá como autocartera en Europac. Se ha considerado preferible que sea Europac la sociedad absorbente en la Fusión. Ello responde al carácter de sociedad cotizada de Europac y a su mayor grado de operatividad, conocimiento público y presencia en el mercado. Por otro lado, la Fusión permite emplear las acciones de Europac que son actualmente propiedad de Harpalus para atender al canje de acciones derivado de la Fusión, sin que sea necesario que Europac aumente su capital.
Por último, Europac tiene previsto repartir un dividendo por importe de 16.224.251,63 euros en el primer semestre de 2016. Por su parte, Harpalus tiene previsto repartir dicho dividendo entre sus socios una vez lo haya recibido de Europac. Este dividendo no se ha considerado a efectos de la valoración realizada por el experto de reconocido prestigio (Grant Thornton Advisory, S.L.P.) designado por el Consejo de Administración de Europac, a solicitud de su Comisión de Auditoría, por tener un impacto inmaterial tanto en el valor de Europac como en el de Harpalus. En el caso de Europac el menor valor del dividendo pagado se vería compensado por el flujo de caja (después del servicio de la deuda) generado en el primer semestre, mientras que en el caso de Harpalus el mayor valor del dividendo percibido se vería compensado con el dividendo repartido a sus socios por el mismo importe. 3.2 Análisis de los aspectos jurídicos del Proyecto de Fusión El Proyecto de Fusión se ha elaborado con arreglo a lo dispuesto en la LME y, en particular, incluye las menciones obligatorias que el artículo 31 LME configura como contenido mínimo del Proyecto de Fusión, además de otros aspectos que, por su trascendencia, los administradores que lo han formulado han considerado oportuno incluir. A continuación se analizan pormenorizadamente los aspectos jurídicos del Proyecto de Fusión: 3.2.1 Identificación de las sociedades participantes en la Fusión De conformidad con lo dispuesto en la mención 1. a del artículo 31 LME, el apartado 2 del Proyecto de Fusión identifica a las sociedades participantes en la Fusión mediante la indicación de sus denominaciones, tipos sociales, domicilios, números de identificación fiscal y datos de inscripción en sus respectivos Registros Mercantiles. 3.2.2 Tipo de canje de la Fusión y procedimiento de canje de las acciones Tal y como indica el apartado 3 del Proyecto de Fusión, el tipo de canje de las acciones ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Europac y Harpalus, conforme a lo previsto en el artículo 25 LME. El tipo de canje es de 9,17396596 acciones de Europac de dos euros de valor nominal por cada participación de Harpalus de un euro de valor nominal. No se prevé compensación complementaria en dinero. El apartado 4 de este Informe contiene el análisis económico del tipo de canje de la Fusión. Asimismo, conforme a lo dispuesto en la mención 2. a del artículo 31 LME, en el apartado 5 del Proyecto de Fusión se describe el procedimiento de canje de las acciones, que será el siguiente:
(i) (ii) (iii) (iv) Acordada la Fusión por la Junta General de Accionistas de Europac y la Junta General de Socios de Harpalus, en su caso, e inscrita la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil de Palencia, se procederá al canje de las participaciones de Harpalus por acciones de Europac. El canje de las participaciones de Harpalus por acciones de Europac se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sean depositarias de las Acciones a Canjear, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Las entidades depositarias de las Acciones a Canjear propiedad de Harpalus deberán efectuar, cuando se consume la Fusión por su inscripción en el Registro Mercantil, los asientos contables de transmisión de las Acciones a Canjear a favor de los socios de Harpalus que consten en el Libro Registro de Socios de Harpalus a la fecha de la Fusión, según le será debidamente acreditado por certificación emitida por el Secretario del Consejo de Administración de Harpalus o por exhibición del Libro Registro de Socios de Harpalus. En caso de que existan participaciones de Harpalus sobre las que conste a Harpalus la existencia de un usufructo, se atribuirá la condición de nudo propietario y la de usufructuario de las acciones de Europac que correspondan en el canje a quienes respectivamente lo fueran de las participaciones de Harpalus usufructuadas. En caso de que existan participaciones de Harpalus sobre las que conste a Harpalus la existencia de una prenda, se atribuirá la condición de accionista pignorante y la de acreedor pignoraticio de las acciones de Europac que correspondan en el canje a quienes respectivamente lo fueran de las participaciones de Harpalus pignoradas. En caso de que existan participaciones de Harpalus sobre las que conste a Harpalus la existencia de cualquier otra carga o gravamen se procederá al canje y se reconocerán, mutatis mutandi, los respectivos derechos a sus titulares sobre las acciones de Europac adjudicadas. La misma regla se aplicará, en su caso, a las fracciones de acciones de Europac que les correspondan en copropiedad sobre una acción por efecto de la relación de canje conforme a lo previsto en el apartado 3 del Proyecto de Fusión. (v) Como consecuencia de la Fusión, las participaciones de Harpalus quedarán amortizadas. 3.2.3 Prestaciones accesorias y derechos especiales Como se indica en el apartado 9 del Proyecto de Fusión, a los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 LME, no existen en Harpalus prestaciones accesorias ni tampoco participaciones especiales ni derechos especiales distintos de las participaciones sociales.
Las acciones de Europac que se entreguen a los socios de Harpalus por virtud de la Fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 3.2.4 Ventajas atribuidas a administradores o expertos independientes No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión (mención 5.ª del artículo 31 LME), tal y como se recoge en el apartado 10 del Proyecto de Fusión. 3.2.5 Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales Tal y como se establece en el apartado 6 del Proyecto de Fusión, a los efectos de la mención 6.ª del artículo 31 LME, las acciones entregadas por Europac a los socios de Harpalus darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Europac a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura de fusión. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de la Fusión, las Acciones a Canjear participarán con igualdad de derechos a las acciones de Europac existentes previamente. 3.2.6 Fecha de efectos contables de la Fusión El apartado 8 del Proyecto de Fusión, a los efectos de la mención 7.ª del artículo 31 LME, fija el día 1 de julio de 2016 como fecha a partir de la cual las operaciones de Harpalus se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Europac. La retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad. 3.2.7 Modificaciones estatutarias De conformidad con lo dispuesto en la mención 8. a del artículo 31 LME, el apartado 13 del Proyecto de Fusión aclara que como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de Europac. No obstante, según le consta a este Consejo, el Consejo de Administración de Europac ha considerado conveniente modificar determinados artículos de los Estatutos Sociales, cuya propuesta de redacción y justificación detallada se contiene, a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en el Anexo a este Informe. 3.2.8 Valoración de los activos y pasivos que se transmiten, balances de fusión y fecha de las cuentas anuales tomadas en consideración El apartado 4.1 del Proyecto de Fusión establece que se considerarán balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 LME, el balance anual de Europac cerrado a 31 de diciembre de 2015 y el balance anual de Harpalus cerrado a 30 de noviembre de 2015. Los balances han sido formulados por
los órganos de administración de las sociedades que se fusionan el 24 de febrero de 2016, en el caso de Europac, y el 29 de febrero de 2016, en el caso de Harpalus. Los balances han sido debidamente verificados por los auditores de cuentas y serán sometidos respectivamente a la aprobación de la Junta General de Accionistas (en el caso de Europac) y la Junta General de Socios (en el caso de Harpalus), con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión. Para dar cumplimiento a la mención 10.ª del artículo 31 LME, en el apartado 4.1 del Proyecto de Fusión se deja constancia, además, de que las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión son, para Europac, el 31 de diciembre de 2015, y para Harpalus, el 30 de noviembre de 2015. Por último, a los efectos de lo previsto en la mención 9.ª del artículo 31 LME, en el apartado 4.2 del Proyecto de Fusión se hace constar que, de acuerdo con el informe emitido por Grant Thornton Advisory, S.L.P., como experto de reconocido prestigio designado por el Consejo de Administración de Europac, los principales elementos del activo y del pasivo de Harpalus son los que se describen en el apartado 3 del Proyecto de Fusión, y su valoración se ha fijado en 298.377 miles de euros, tal y como se desprende del trabajo realizado por dicho experto. 3.2.9 Impacto en género, empleo y responsabilidad social corporativa Según se explica en el apartado 12 del Proyecto de Fusión, a los efectos de lo previsto en la mención 11.ª del artículo 31 LME, se estima que la Fusión no tendrá ningún impacto negativo sobre el empleo. Una vez inscrita la Fusión, se producirá la extinción de la personalidad jurídica de Harpalus. 3.2.10 Menciones adicionales contenidas en el Proyecto de Fusión Además de las menciones mínimas exigidas por la LME, el Proyecto de Fusión aborda otras cuestiones cuya inclusión obedece a un criterio de relevancia o trascendencia a juicio del Consejo de Administración de Harpalus que ha concebido y proyectado la Fusión. Estas son las siguientes: (i) (ii) Régimen fiscal: según se establece en el apartado 11 del Proyecto de Fusión, la Fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y, a tal efecto, la Fusión y la aplicación de este régimen fiscal será objeto de comunicación a la Agencia Estatal de Administración Tributaria en la forma reglamentariamente establecida. Nombramiento de experto independiente: los administradores de Europac y Harpalus hicieron constar en el apartado 14 del Proyecto de Fusión que solicitarían al Registro Mercantil de Palencia la designación de un mismo experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el Proyecto de Fusión de acuerdo con lo previsto en el artículo 34.1 LME.
3.3 Desarrollo del procedimiento legal de fusión por absorción A continuación se describen brevemente y por orden cronológico los diferentes hitos del proceso de fusión (tanto los ya formalizados hasta el momento de emisión de este Informe como los que estarían pendientes para completar el proceso de fusión) en atención al régimen legal previsto en la LME y teniendo en cuenta las particularidades propias de la estructura de fusión proyectada objeto de este Informe (inversa y sin que requiera aumentar el capital de Europac al consistir la contraprestación en las propias acciones de Europac aportadas en la Fusión por Harpalus). 3.3.1 Aprobación y firma del Proyecto de Fusión El Proyecto de Fusión fue aprobado y suscrito el 7 de abril de 2016 de conformidad con lo previsto en el artículo 30 y siguientes de la LME por los órganos de administración de Europac, como Sociedad Absorbente, y de Harpalus, como Sociedad Absorbida. No obstante, como se hizo constar expresamente en el Proyecto de Fusión, en lo que a Harpalus se refiere, el consejero D. Fernando Isidro Rincón se abstuvo de participar en el Consejo de Administración de Harpalus en la deliberación y votación en relación con la aprobación del Proyecto de Fusión por entender que por ser consejero ejecutivo de Europac, de conformidad con el artículo 228 de la Ley de Sociedades de Capital, podría estar afectado por un potencial conflicto de interés. Por esa razón no constó su firma en el Proyecto de Fusión. El Proyecto de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Palencia con fecha 8 de abril de 2016. 3.3.2 Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión Con fecha [8] de abril de 2016 se solicitó del Registro Mercantil de Palencia por parte de Europac y Harpalus, conjuntamente y de conformidad con lo previsto en el artículo 34 LME y 349 del Reglamento del Registro Mercantil, la designación de un único experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el Proyecto de Fusión. Tal designación recayó en Iberaudit Kreston CYL, S.L.P., quien aceptó su nombramiento y emitió el correspondiente informe con fecha de [19] de abril de 2016, cuyas conclusiones se recogen en el apartado 4.3 de este Informe. 3.3.3 Informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión Siguiendo lo previsto en el artículo 33 LME, los administradores de Harpalus han redactado y aprobado este Informe en el que explican y justifican detalladamente el Proyecto de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, así como las implicaciones de la Fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores.
3.3.4 Convocatoria de Juntas Generales de Accionistas y de Socios El Consejo de Administración de Europac ha acordado convocar Junta General Ordinaria de accionistas para su celebración en [ ], el [29] de [junio] de 2016, en primera convocatoria, y el [30] de [junio] de 2016, en segunda convocatoria. Entre los puntos que integran el orden del día de la Junta General de Europac se encuentra la deliberación y, en su caso, aprobación de la Fusión en los términos previstos en el Proyecto de Fusión. Por su parte, Harpalus tiene previsto que la Junta General Ordinaria de socios se celebre el [ ] de [ ] de 2016, con carácter universal, para deliberar y, en su caso, aprobar la Fusión. Al publicar la convocatoria de la Junta General de Europac se pondrán a disposición los documentos que se detallan en el apartado 3.4 siguiente de este Informe. 3.3.5 Acuerdos de fusión y publicación de anuncios De acuerdo con el artículo 40 LME, la Fusión deberá ser acordada por la Junta General de accionistas y socios de Europac y Harpalus, respectivamente, ajustándose estrictamente a lo previsto en el Proyecto de Fusión. Una vez que, en su caso, se adopte el acuerdo de fusión, su texto será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia de Palencia, tal y como exige el artículo 43 LME. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores en los términos previstos en el artículo 44 LME, que podrán ejercer dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión. 3.3.6 Otorgamiento e inscripción de la escritura de fusión Una vez adoptados los correspondientes acuerdos de fusión, publicados los anuncios a que se refiere el artículo 43 LME y transcurrido el plazo legal sin que ningún acreedor hubiera ejercitado su derecho de oposición o, en su caso, habiéndose satisfecho o garantizado debidamente los créditos de aquellos que sí lo hubiesen ejercitado y gozaran de este derecho, se procederá a otorgar la correspondiente escritura de fusión. La escritura será presentada para su inscripción en el Registro Mercantil de Palencia, del que se solicitará la cancelación de los asientos registrales correspondientes a Harpalus.
3.3.7 Canje de las acciones Una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Palencia, se procederá a realizar, en los términos previstos en el Proyecto de Fusión y descritos en el apartado 3.2.2 de este Informe, el canje de las participaciones sociales de Harpalus por acciones de Europac. 3.4 Información sobre la operación proyectada De acuerdo con lo establecido en el artículo 39 LME, antes de la publicación de la convocatoria de la Junta General de accionistas de Europac que haya de resolver sobre la Fusión, se insertarán en la página web corporativa de Europac (www.europacgroup.com), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos relativos a la Fusión: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) El Proyecto de Fusión. Este Informe y el informe de los administradores de Harpalus sobre el Proyecto de Fusión. El informe único del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. Los balances de fusión de Europac y Harpalus (que será en el caso de Europac el balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2015 y en el caso de Harpalus el balance anual cerrado a 30 de noviembre de 2015), acompañados de los informes de los auditores de cuentas. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los ejercicios 2012, 2013 y 2014 de Europac y Harpalus, así como los informes de los auditores de cuentas, cuando su emisión fuera legalmente exigible. Los Estatutos Sociales vigentes de Europac y Harpalus. El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Europac con las modificaciones que está previsto introducir. La identidad de los administradores de Europac y Harpalus y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 39 LME, los socios y los representantes de los trabajadores de Harpalus podrán examinar en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito, del texto íntegro de los documentos antes relacionados por cualquier medio admitido en Derecho. Estará también a disposición de los socios de Harpalus para su examen en el domicilio social, el texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos Sociales de Europac y el correlativo informe de los administradores, previstos en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, pudiendo obtener dichos socios la entrega o el envío gratuito de los documentos.
4. ASPECTOS ECONÓMICOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN 4.1. Balances de fusión, cuentas anuales y modificaciones El apartado 4 del Proyecto de Fusión especifica que se considerarán como balances de fusión, a los efectos de lo previsto en el artículo 36.1 LME, el balance anual de Europac cerrado a 31 de diciembre de 2015 y el balance anual de Harpalus cerrado a 30 de noviembre de 2015. Los balances han sido formulados por los órganos de administración de las sociedades que se fusionan el 24 de febrero de 2016, en el caso de Europac, y el 29 de febrero de 2016, en el caso de Harpalus. Los balances así formulados y verificados por los auditores de cuentas, serán sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de accionistas y socios de Europac y Harpalus, respectivamente, que hayan de resolver sobre la Fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión. Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10.ª LME, se hace constar que la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones que se realiza la Fusión son, respectivamente, la del 31 de diciembre de 2015 para Europac y la del 30 de noviembre de 2015 para Harpalus. 4.2. Tipo de canje y su justificación Tal y como se indica en el apartado 3 del Proyecto de Fusión, el tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la Fusión será el siguiente: 9,17396596 acciones de Europac de dos euros de valor nominal por cada participación de Harpalus de un euro de valor nominal. No se prevé compensación complementaria en dinero. Esta relación de canje parte de los siguientes datos: (i) (ii) 36.875.123 acciones de Europac, de dos euros de valor nominal cada una, entre el número total de acciones de Harpalus que son propiedad de sus socios (4.019.540, resultado de deducir del total de 4.039.834 participaciones emitidas por Harpalus su autocartera de 20.294 participaciones). La diferencia entre las Acciones a Canjear y las acciones de Europac que efectivamente se entregan a los socios de Harpalus esto es 1.795.454 acciones, por ser la diferencia entre 38.670.577 y 36.875.123, se quedará como autocartera en Europac al tener un valor equivalente al valor del pasivo neto que asume Europac en la Fusión ( Autocartera de la Operación ). Cada socio de Harpalus recibirá acciones de Europac en el número entero inmediatamente inferior a aquel que resulte de aplicar la relación de canje al número de participaciones de Harpalus propiedad de ese socio. Por el resto, inferior a la unidad, que pueda resultar, el socio recibirá la copropiedad de una o más acciones de Europac de las que serán copropietarios junto con otros socios de Harpalus a los que la relación de canje acordada no les permita recibir un número entero de acciones de Europac, los cuales,
una vez surta efectos la Fusión, podrán adquirirse entre sí dichas fracciones con el fin de deshacer la situación de copropiedad. No obstante lo anterior, los socios de Harpalus que sean titulares de un número de acciones inferior a la unidad podrán renunciar a la titularidad de dicha fracción, en cuyo caso pasarán a formar parte de la autocartera de Europac. La relación de canje resulta de dividir el número de Acciones a Canjear deduciendo la Autocartera de la Operación, entre el número de participaciones de Harpalus a la fecha de la Fusión (minoradas por la autocartera de Harpalus). Como se ha indicado en el apartado 3 de este Informe, para el cálculo del tipo de canje, se ha considerado que, al tiempo de la Fusión, los activos y pasivos de Harpalus, en base consolidada, serán: (i) (ii) (iii) las Acciones a Canjear, diversas partidas de activo y pasivo, incluyendo préstamos con entidades de crédito y bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, cuyo saldo arroja una posición deudora para Harpalus y, además, 20.294 participaciones propias que, conforme al artículo 26 LME, serán amortizadas. El Consejo de Administración de Harpalus considera que el tipo de canje propuesto en el Proyecto de Fusión está suficientemente justificado en los términos expuestos. 4.3. Informe de Experto Independiente Iberaudit Kreston CYL, S.L.P., como experto independiente designado por el Registrador Mercantil al que se ha hecho referencia en el apartado 3.3.2 de este Informe, ha emitido con fecha [19] de abril de 2016 el preceptivo informe cuyas consideraciones sobre la valoración y sus conclusiones se reproducen a continuación: Consideraciones sobre la valoración: En el caso que nos ocupa, la fusión se articula mediante el canje de acciones de HARPALUS, S.L., por acciones de Europac, donde se entregarán las propias Acciones a Canjear, siendo la Valoración Neta Contable de los otros activos y pasivos que se transmiten como parte del patrimonio de la Sociedad Absorbida no significativo. En este sentido, se pone de manifiesto que el único activo con un valor neto patrimonial significativo a transmitir, son las propias acciones que la Sociedad Absorbida posee en la Sociedad Absorbente y que se utilizarán para ser entregadas en canje a los socios de HARPALUS, S.L. Examinando los métodos seguidos por los Administradores para establecer el Tipo de Canje de las participaciones de la sociedad HARPALUS, S.L., se observa que el valor del patrimonio aportado por la sociedad absorbida, es igual, al menos, al valor de las propias acciones de la sociedad absorbente que son
poseídas en el momento de la fusión por la sociedad absorbida y que constituyen las acciones a canjear, no siendo necesario realizar ampliación alguna de capital en la sociedad absorbente. Conclusiones: De acuerdo con las bases de información utilizadas y el trabajo realizado, con el objeto exclusivo de cumplir con lo establecido en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los artículos 340 y 349 del Reglamento del Registro Mercantil y demás legislación aplicable, y sujeto a lo descrito en el apartado 5 anterior, consideramos que, en el contexto de la fusión objeto de análisis: El tipo de canje propuesto por los Consejos de Administración de las Sociedades está justificado, y los métodos de valoración utilizados y los valores a los que conducen son adecuados. El valor del patrimonio aportado por la Sociedad Absorbida, es igual, al menos, al valor de las propias acciones de la Sociedad Absorbente que son poseídas en el momento de la fusión por la Sociedad Absorbida y que constituyen las Acciones a Canjear, no siendo necesario realizar ampliación alguna de capital en la Sociedad Absorbente. Nuestras conclusiones deben interpretarse en el contexto del alcance de nuestras comprobaciones, sin que de la misma pueda derivarse ninguna responsabilidad adicional a la relacionada con la adecuación de los métodos de valoración utilizados y el tipo de canje propuesto. 5. IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA LOS ACCIONISTAS, LOS ACREEDORES Y LOS TRABAJADORES 5.1. Implicaciones para los accionistas 5.1.1. De Harpalus Como consecuencia de la Fusión, los actuales socios de Harpalus dejarán de tener esa condición, incorporándose al accionariado de Europac. Ello se articulará, como ha quedado explicado, mediante la atribución a los socios de Harpalus de las acciones de Europac de las que actualmente es titular Harpalus, en proporción a su respectiva participación en el capital de Harpalus. El canje se desarrollará en los términos expuestos en el apartado 3.2.2 anterior y, por tanto, no requiere de ninguna actuación especial por parte de los socios de Harpalus. La Fusión implica, además, para los actuales socios de Harpalus la atribución de los derechos y deberes, en igualdad de condiciones con los actuales accionistas de Europac, que les corresponden legal y estatutariamente por su condición de accionistas. En particular, los socios de Harpalus tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de Europac a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura de fusión.
5.1.2. De Europac La Fusión, tal y como ha sido estructurada, no tendrá efecto dilutivo para los actuales accionistas de Europac ya que no requiere realizar ninguna ampliación de capital (como contraprestación se entregarán las propias acciones de Europac aportadas en la Fusión), ni tendrá ningún otro efecto sobre sus derechos y deberes legales y estatutarios, que seguirán siendo exactamente los mismos después de que, en su caso, concluya el proceso de fusión. 5.2. Implicaciones para los acreedores A la fecha del Proyecto de Fusión, Harpalus tiene préstamos con entidades de crédito y bases imponibles negativas de ejercicios anteriores. La absorción de Harpalus por parte de Europac implicará el traspaso en favor de Europac, a título universal y en un solo acto, de todos los bienes, derechos y obligaciones que conforman el patrimonio social de Harpalus. Las obligaciones que Europac hubiera contraído con sus acreedores con anterioridad a la Fusión se mantendrán inalteradas. Las relaciones jurídicas de Harpalus, que engloban aquellas que haya contraído con sus acreedores, se mantendrán vigentes si bien habrá cambiado su titular, pasando a ser Europac. Por consiguiente, Europac pasará a ser parte deudora en las obligaciones que Harpalus hubiera contraído con sus acreedores. Con la publicación del último de los anuncios del acuerdo de Fusión, los acreedores de Europac y Harpalus cuyos créditos reúnan los requisitos previstos en el artículo 44 LME podrán, durante el plazo de un mes, ejercer su derecho de oposición en los términos regulados en el referido artículo 44. 5.3. Implicaciones para los trabajadores Europac asumirá íntegramente el personal de Harpalus y se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Absorbida de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Las sociedades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta respecto de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. Por todo ello, se estima que la Fusión no tendrá ningún impacto negativo sobre el empleo.
Este Informe es aprobado por el Consejo de Administración de Harpalus, S.L. en su sesión del día [ ] de abril de 2016. Dña. Marta Isidro Rincón Consejera Delegada D. Manuel Isidro Rincón Vocal Se hace constar expresamente que, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, el consejero D. Fernando Isidro Rincón se ha abstenido de participar en el Consejo de Administración de Harpalus en la deliberación y votación de este Informe por entender que por ser consejero ejecutivo de Europac, de conformidad con el artículo 228 de la Ley de Sociedades de Capital, podría estar afectado por un potencial conflicto de interés en relación con la operación de fusión a la que se refiere este Informe. Por esa razón no consta su firma en este Informe.
ANEXO INFORME DE ADMINISTRADORES SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE PAPELES Y CARTONES DE EUROPA, S.A.