REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 PETRÓLEOS MEXICANOS Avenida Marina Nacional 329, Colonia Petróleos Mexicanos, Delegación Miguel Hidalgo, CP. 11311, México, Distrito Federal Teléfono 1944-2500 www.pemex.com EMISORA: Petróleos Mexicanos (la Emisora ). TIPO DE VALOR: Certificados bursátiles (los Certificados Bursátiles ). TIPO DE OFERTA: Primaria y global. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA DUAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: Hasta $200,000,000,000.00 (DOSCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS M.N. 00/100) o su equivalente en Unidades de Inversión ( UDIS ). PLAZO DE VIGENCIA DEL PROGRAMA DUAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: El Programa Dual de Certificados Bursátiles tendrá una vigencia de 5 años, contados a partir de la fecha de autorización del mismo por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles con valor nominal de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o 100 (CIEN) UDIS cada uno. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles contarán con la garantía solidaria de Pemex-Exploración y Producción; Pemex- Gas y Petroquímica Básica; y Pemex-Refinación. GARANTES: Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Gas y Petroquímica Básica, y Pemex-Refinación. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO: mxaaa es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO: Aaa.mx, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V., INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA EMISIÓN PEMEX 11-3: HR AAA, en escala nacional, se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, por lo que mantiene mínimo riesgo crediticio. AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su valor nominal en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión, o si fuere un día inhábil, el siguiente día hábil. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada fecha de pago y el día de su vencimiento respectivamente (o si fuere un día inhábil, el siguiente día hábil, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento), mediante transferencia electrónica, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título mismo o contra las constancias que para tales efectos expida, que identifican a las personas que dicha Institución tiene registradas como custodios de los Certificados Bursátiles. DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y 21 fracción I inciso 1 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2012 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. La Emisora no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados i
Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. REPRESENTANTE COMÚN: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en cuanto a los Certificados Bursátiles de las emisiones de largo plazo con clave de pizarra PEMEX 09-2, PEMEX 09U Serie A, PEMEX 09-3 Serie B, PEMEX 09-5 Serie D y PEM0001 09 Serie E y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero respecto de las emisiones de Certificados Bursátiles de largo plazo con clave de pizarra PEMEX 10, PEMEX 10-2, PEMEX 10-3, PEMEX 10U, PEMEX 11, PEMEX 11-2, PEMEX 11U y PEMEX 11-3. EMISIONES VIGENTES AL AMPARO DEL PROGRAMA DUAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA EMISORA (1) SEGUNDA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 09-2 Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles originales de la segunda emisión: Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles adicionales de la segunda emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles originales de la segunda emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles adicionales de la segunda emisión: Monto total de la emisión de los Certificados Bursátiles de la segunda emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles originales de la segunda emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles adicionales de la segunda emisión: Tasa de referencia: Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles originales de la segunda emisión: Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles adicionales de la segunda emisión: 2,551 días, equivalentes a 13 periodos de 182 días y el último periodo de pago será irregular, correspondiente a 185 días, aproximadamente 7 años. 2,502 días, equivalentes a 13 periodos de 182 días y el último periodo de pago será irregular, correspondiente a 185 días, aproximadamente 7 años. $4,000,000,000.00 $3,500,000,000.00. $7,500,000,000.00. 3 de abril de 2009. 22 de mayo de 2009. Tasa Fija. 3 de abril de 2009. 22 de mayo de 2009. Fecha de vencimiento: 28 de marzo de 2016. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 días y el último será irregular por 185 días, que tenga lugar antes de la amortización total de los Certificados Bursátiles, periodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que aparece en el título que ampara esta emisión para el periodo de intereses de que se trate y que regirá para tal periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual es de 9.15%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que ampara esta emisión. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 días y el último periodo de pago será irregular, por 185 días, contra la ii
Intereses moratorios: TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título que ampara esta emisión. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal y/o interés haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Torre Ejecutiva, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 09U SERIE A 3,656 días, equivalentes aproximadamente a 10 años. 3,113,474,900 UDIS. Fecha de emisión: 1 de diciembre de 2009. Fecha de registro y suscripción en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 1 de diciembre de 2009. Fecha de vencimiento 5 de diciembre de 2019. Tasa de interés: Rendimiento al vencimiento: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: CLAVE DE PIZARRA: No aplica. 9.01%, calculado sobre el Precio de Colocación. No aplica. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios a una tasa anual equivalente al resultado de sumar a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) 2 puntos porcentuales en la fecha inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento. Para esos efectos, TIIE significa la tasa a plazo de hasta 28 días determinada y publicada por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (según resolución del propio Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación del 23 de marzo de 1995). En el evento de que Banco de México por cualquier causa dejara de utilizar la TIIE se tomara como referencia la tasa que la sustituya, publicada por dicho Banco en el Diario Oficial de la Federación. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente del vencimiento y hasta que el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles haya quedado íntegramente cubierto y serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta días y sobre los días efectivamente transcurridos. Las sumas que adeuden por concepto de intereses moratorios deberán ser pagadas en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 09-3 SERIE B iii
Plazo de vigencia de la emisión: 1,157 días, equivalentes aproximadamente a 3 años y 2 meses. Monto de la emisión: $12,487,400,000.00. Fecha de emisión: 1 de diciembre de 2009. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 1 de diciembre de 2009. Fecha de vencimiento: 31 de enero de 2013. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: CLAVE DE PIZARRA: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que documenta esta emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles antes del inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 días, que tenga lugar antes de la total amortización de los certificados bursátiles, y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de 0.57 puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Certificados de la Tesorería de la Federación a plazo de 182 días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión, calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 09-5 SERIE D Plazo de vigencia de la emisión: 1,647 días, equivalentes aproximadamente a 4 años y 6 meses. Monto de la emisión: $10,000,000,000.00. Fecha de emisión: 1 de diciembre de 2009. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de 1 de diciembre de 2009. iv
Valores, S.A.B. de C.V. Fecha de vencimiento: 05 de junio de 2014. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: CLAVE DE PIZARRA: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la resta de 0.07 puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión, calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEM0001 09 SERIE E Plazo de vigencia de la emisión: 2,053 días, equivalentes aproximadamente a 5 años y 8 meses. Monto de la emisión: $9,500,000,000.00. Fecha de emisión: 1 de diciembre de 2009. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 1 de diciembre de 2009. Fecha de vencimiento: 16 de julio de 2015. Tasa de interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título correspondiente, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Segregables devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada v
Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: CUARTA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 10 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $7,959,779,500.00. Fecha de emisión: 8 de febrero de 2010. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables se computará al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión, calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Segregables, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Segregables en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 1,820 días, equivalente a 65 periodos de 28 días, aproximadamente 5 años. 8 de febrero de 2010. Fecha de vencimiento: 2 de febrero de 2015. Tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses: 5.59%. Tasa de interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que documenta la presente emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de.70 puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través vi
Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: QUINTA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 10-2 Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión: Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: Monto total de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: Fecha de Registro y Liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión: Fecha de Registro y Liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el monto insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 3,640 días, equivalente a 20 periodos de 182 días, aproximadamente 10 años. 3,542 días, equivalentes a 20 periodos de 182 días, aproximadamente 10 años. $5,000,000,000.00 $5,000,000,000.00 $10,000,000,000.00 8 de febrero de 2010. 17 de mayo de 2010. 8 de febrero de 2010. 17 de mayo de 2010. Fecha de vencimiento: 27 de enero de 2020. Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 9.10%. Rendimiento al vencimiento: 8.53%. vii
Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: SEXTA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: Plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: Plazo de vigencia de la Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: Monto total de los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: Fecha de Registro y Liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título correspondiente y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.10%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula prevista en el título respectivo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 10U 3,640 días, equivalente a 20 periodos de 182 días, aproximadamente 10 años. 3,542 días, equivalentes a 20 periodos de 182 días, aproximadamente 10 años. 465,235,800 UDIS. 337,670,900 UDIS. 802,906,700 UDIS. 8 de febrero de 2010. 17 de mayo de 2010. 8 de febrero de 2010. Fecha de Registro y Liquidación en la Bolsa Mexicana de 17 de mayo de 2010. viii
Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: Fecha de vencimiento: 27 de enero de 2020. Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 4.20%. Rendimiento al vencimiento: 4.22%. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: SÉPTIMA EMISIÓN DE LARGO PLAZO. CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 10-3 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $8,500,000,000.00. Fecha de emisión: 17 de mayo de 2010. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que documenta esta emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 4.20%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles el Representante Común utilizará la fórmula prevista en título correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 1,456 días, equivalentes a 52 periodos de 28 días, aproximadamente 4 años. 17 de mayo de 2010. Fecha de vencimiento: 12 de mayo de 2014. Tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses: 5.38%. Tasa de interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de ix
Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: OCTAVA EMISIÓN DE LARGO PLAZO. CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 11 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $10,000,000,000.00 Fecha de emisión: 15 de marzo de 2011. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) y que regirá precisamente durante el periodo de intereses, con excepción del primer periodo de intereses cuya Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual será el 12 de mayo de 2010. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.44% a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el monto insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 1,820 días, equivalentes a 65 periodos de 28 días, aproximadamente 5 años 15 de marzo de 2011. Fecha de vencimiento: 8 de marzo de 2016 Tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses: 5.07% x
Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: NOVENA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 11-2 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $7,000,000,000.00 Fecha de emisión: 3 de octubre de 2011 Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.21% puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título respectivo. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el monto insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 2,016 días, equivalentes a 72 periodos de 28 días. 3 de octubre de 2011 Fecha de vencimiento: 10 de abril de 2017 Tasa de Interés aplicable al primer periodo: 5.03% xi
Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: DÉCIMA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.24% a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días en las fechas señaladas en el calendario inserto en el título respectivo. En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 11U 3,640 días, equivalente a 20 periodos de 182 días. 653,380,800 UDIS Fecha de emisión: 3 de octubre de 2011 Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 3 de octubre de 2011 Fecha de vencimiento: 20 de septiembre de 2021 xii
Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 3.55%. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: DÉCIMA PRIMERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 11-3 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $10,000,000,000.00 Fecha de emisión: 7 de diciembre de 2011 Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, computado a partir de la fecha de emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 3.55% (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días en las fechas señaladas en el calendario inserto en el título respectivo o, si fuere inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., México. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 3,640 días, equivalente a 20 periodos de 182 días. 7 de diciembre de 2011 Fecha de vencimiento: 24 de noviembre de 2021 Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 7.65% Tasa de interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante xiii
Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 7.65% (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días en las fechas señaladas en el calendario inserto en el título respectivo. En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., México. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. (1) Los términos con mayúscula inicial utilizados en el Reporte Anual y que no se encuentren definidos de otra manera en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye en los títulos que documentan cada una de las emisiones aquí mencionadas. La emisión de largo plazo que comprendió las claves de pizarra PEMEX 09U Serie A, PEMEX 09-3 Serie B, PEMEX 09-5 Serie D y PEM0001 09 Serie E fue emitida al amparo de la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca, que tuvo como finalidad entregar certificados bursátiles emitidos por la Emisora en sustitución de aquellos emitidos por The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163 en las emisiones con clave de pizarra PMXCB 04U, PMXCB 05-2, PMXCB 06 y PMX0001 05, respectivamente. La Emisora llevó a cabo la citada Oferta para cumplir con el Decreto que modificó la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicado en el Diario Oficial de la Federación, el 13 de noviembre de 2008, cuyo artículo cuarto transitorio, obligó a la Emisora a formalizar, durante el ejercicio fiscal 2009, el reconocimiento como deuda pública de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo celebrados por sus vehículos financieros. xiv
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o los Garantes o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de los intereses o compra venta de los Certificados Bursátiles no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores dio su autorización para ofertar públicamente emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa de Certificados Bursátiles por un monto total de hasta $70,000,000,000 o su equivalente en UDIS mediante oficio No. 153/78474/2009 de fecha 30 de marzo de 2009. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 153/79145/2009 de fecha 29 de octubre de 2009, autorizó la ampliación de este Programa por un monto total de hasta $140,000,000,000 o su equivalente en UDIS y la posibilidad de que la Emisora oferte Certificados Bursátiles de corto plazo. Asimismo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 153/3515/2010 de fecha 11 de mayo de 2010, autorizó la publicación del prospecto de colocación actualizado del Programa Dual de Certificados Bursátiles. Posteriormente, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/31454/2011 de fecha 12 de septiembre de 2011, autorizó la ampliación del presente Programa para quedar en un monto de hasta $200,000,000,000 o su equivalente en UDIS. Los Certificados Bursátiles, objeto de las emisiones realizadas por la Emisora bajo este Programa, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de inscripción en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. xv
ÍNDICE Página 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones... 3 b) Resumen ejecutivo... 7 c) Factores de riesgo... 14 d) Otros valores... 21 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV... 22 f) Destino de los fondos... 22 g) Documentos de carácter público... 22 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la Emisora... 23 b) Descripción del negocio... 30 A. Actividad principal... 30 B. Canales de distribución... 74 C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos... 75 D. Principales clientes... 78 E. Legislación aplicable y situación tributaria... 81 F. Recursos humanos... 88 G. Desempeño ambiental... 89 H. Información de mercado... 95 I. Estructura corporativa... 99 J. Descripción de sus principales activos... 100 K. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales... 100 L. Dividendos... 108 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada... 108 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación... 110 c) Información de créditos relevantes... 112 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Entidad... 113 i) Resultados de la operación... 115 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital... 124 iii) Control interno... 143 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas... 143 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos... 150 1