Titulización de Project Finance en Construcción

Santa Cruz Bolivia Agosto 2013 Titulización de Project Finance en Construcción José Manuel Peschiera Gerente General de Credititulos ST

Centro Comercial Megaplaza Megaproyecto Gas de Camisea

Centro Comercial Megaplaza

1. El Sector de los Centros Comerciales 2. Centro Comercial Megaplaza 3. Titulización

El Perú crece

El Perú cambia

El Sector de los Centro Comerciales en el Perú En los últimos cinco años, las ventas que se canalizan a través de los centros comerciales se han triplicado en el Perú y el número de centros comerciales se ha más que duplicado. Este desarrollo ha promovido un crecimiento importante en provincias, la generación de nuevos empleos y el aporte de mayores impuestos al Perú Hoy los centros comerciales ya canalizan el 18% de su mercado potencial (1) y la cifra sigue en aumento. En el 2012, el Área Bruta arrendable de los Centros Comerciales alcanzó 1 676,109 m2, más de 15% respecto de la cifra alcanzada en 2011. Para este año se prevé que esta cifra alcance 2 022,882 m2, 21% más que el año pasado. Fuente: ACCEP (1) Supone lo que gastan los hogares en: alimentación; vestido y calzado // muebles, enseres y mantenimiento de la vivienda //esparcimiento y diversión

Los Proyectos del 2012 Proyectos Comerciales en el Perú 2012 Durante el año 2012 se abrieron 4 proyectos de centros comerciales en la ciudad de Lima y 3 en provincia, totalizando una inversión de US$ 265 millones. Los operadores que más centros comerciales abrieron en el año fueron Cencosud, con sus proyectos en Lima (Miraflores) y Arequipa, y Megaplaza, con sus iniciativas en Lima (Villa El Salvador) y Chimbote. Para el 2013 se prevé la apertura de 11 proyectos comerciales, de los cuales 2 estarán ubicados en Lima y 9 en provincias. El presupuesto para este año se pronostica US$329 millones.

Al cierre del 2012, el parque de centros comerciales alcanza los 52 establecimientos. De ellos, 30 se encuentran en Lima y 22 en provincias La actividad de los operadores de centros comerciales ha sido creciente. Real Plaza, del Grupo Interbank, y Open Plaza, del Grupo Falabella, son los operadores que más centros comerciales manejan.

Los Proyectos del 2013 Nuevas Aperturas 2013 Para el 2013 se prevé la apertura de 11 proyectos comerciales, de los cuales 2 estarán ubicados en Lima y 9 en provincias. El formato favorito para las aperturas de este año será el de strip centers. Inversiones Al cierre del 2012, las inversiones estimadas en proyectos comerciales superan los US$1.165 millones y el presupuesto para este año se pronostica US$329 millones. El 80% de esta inversión se hará en provincias.

Descripción General La empresa de centros comerciales Inmuebles Panamericana SA, es propietaria del centro comercial MegaPlaza Norte en el cono norte de Lima. Inmuebles Panamericana es un joint venture entre Parque Arauco y la familia Wiese, donde cada uno tiene el 50%. Parque Arauco es la mayor empresa de centros comerciales de Chile. MegaPlaza es el principal centro comercial de Lima Norte, ubicado en la Panamericana Norte, principal vía de acceso de transporte público y vehicular, que une a los distritos de Los Olivos, Independencia, San Martín de Porres y Comas.

Centro Comecial Megaplaza Cuenta con un área arrendable de 82,000 m2, un área construida de 100,000 m2 ubicadas sobre un terreno de 138,000 m2. Ventas brutas de más de USD 463 millones durante el año 2012 Más de 300 establecimientos (Falabella, Ripley Max, Sodimac, Tottus, Casas & Ideas, Adidas, Batta, KFC, Pizz Hut) Más de 36 millones de visitas anuales, lo que lo convierte en el Centro más visitado en el Perú

Historia y Proyectos 2002 2007 2012 Préstamo Sindicado Primer Programa de Bonos Segundo Programa de Bonos Titulizados Titulizados Fideicomiso de Flujos Fideicomiso de Inmuebles Fideicomiso de Inmuebles Fideicomiso de Inmuebles

Antecedentes del proceso de Titulización Inmuebles Panamericana realizó en el 2007 la emisión del Primer Programa de Bonos Titulizados IPSA por US$30MM para financiar la primera etapa de la ampliación del Megaplaza Lima Norte y prepago de pasivos financieros. En el año 2011 se vio la necesidad de ampliar el monto del Primer Programa y su plazo, lo cual no fue posible. En enero 2012, se realiza una nueva emisión con el propósito de prepagar las obligaciones financieras existentes de Megaplaza (Primer Programa de Bonos del 2006) y financiar la segunda etapa de la ampliación del Megaplaza Lima Norte, Villa El Salvador, Megaplaza Chimbote y otras inversiones. Para ello se replicó la estructura de la primera titulización.

Estructura del Fideicomiso de Titulización de IPSA Fiduciario: Creditítulos Activos PATRIMONIO AUTONOMO Bonos Originador y Fideicomitente Cuentas por cobrar (Arrendamientos) Saldo líquido en las cuentas Derechos sobre las Pólizas de Seguro Inversiones en tesorería. Inversionistas Efectivo Efectivo GARANTIAS Fideicomiso en Garantía sobre los Inmuebles (Megaplaza y ampliación) Fianza del Originador

Cascada de los Flujos Arrendatarios Flujos provenientes de la explotación económica del Centro Comercial Megaplaza PATRIMONIO AUTONOMO US$ 1. Cuenta Recaudadora Mantenimiento ( CRM ) Los flujos de la CRM para el mantenimiento del Megaplaza, serán entregados directamente a IPSA. 1. Cuenta Recaudadora Administrativa ( CRA ) Pago de tributos, comisiones, gastos y costos 2. Cuenta Servicio de Deuda ( CSD ) Los cobros de los alquileres mensuales del Megaplaza son canalizados a través de la CRA. Se pagan tributos, comisiones, gastos y costos a cargo del Patrimonio Fideicometido. Una vez que en esta cuenta se logre acumular un monto equivalente a 1/3 del servicio de deuda, se transfieren a la CSD. La CSD almacenará mes a mes los recursos provenientes de la CRA, para el pago trimestral correspondiente del Servicio de Deuda. 3. Cuenta Reserva ( CRB ) US$ Servicio de Deuda de los Bonos Titulizados IPSA Inmuebles Panamericana S.A. Una vez cumplido el procedimiento de reserva y pago, los fondos en la CRA serán liberados de acuerdo a las instrucciones provistas por IPSA, siempre y cuando no haya existido ningún Evento de Incumplimiento. El saldo de CRB se canaliza hacia el pago del servicio de la deuda en caso los flujos provenientes de los alquileres de los inmuebles no sean suficientes.

Características del Segundo Programa de Bonos PRIMERA EMISION SERIE UNICA DE LA OFERTA PUBLICA: Tasa: 7.8125% Monto: S/. 80,760,000 Plazo: 15 años Periodo de Gracia: 2 años Pago de intereses: Trimestral PRIMERA EMISION DE LA OFERTA PRIVADA (INTERCAMBIO): Tasa: Libor + 4.75% Monto: S/. 60,140,000 Plazo: 20 años Periodo de Gracia: 7 años Pago de intereses: Trimestral AAA (pe) paaa SEGUNDA EMISION DE LA OFERTA PRIVADA (INTERCAMBIO): Tasa: 8.4375% Monto: S/. 74,460,000 Plazo: 20 años Periodo de Gracia: 7 años Pago de intereses: Trimestral

Megaproyecto Gas de Camisea

1. Proyecto 2. Upstream 3. Transporte (Midstream) 4. Titulización

Sector hidrocarburos y su papel en el crecimiento económico del Perú Sector Hidrocarburos Mapa de Producción de Hidrocarburos El Consorcio Camisea provee el 95% del gas natural y el 54% de los hidrocarburos líquidos del país Crecimiento acelerado desde el descubrimiento del yacimiento Camisea: 103,091 residenciales y comerciales; 427 empresas industriales; 192 estaciones de GNV; y 13 generadoras eléctricas conectadas. Camisea abastece aproximadamente el 75% de la potencia térmica del Perú, representando el 41% de la potencia efectiva instalada. La producción nacional de LGN ha compensado la caída del petróleo. Cuenca de Talara / Sechura Costa y Zócalo Norte (Piura y Tumbes) Selva Central (Huánuco) Selva Norte (Loreto) Cuenca de Ucayali Consorcio Camisea (95% del GN y 54% de los Hidrocarburos Líquidos) (1) Extracción de Gas Natural y LGN Extracción de Petróleo Crudo y LGN Fuente: Ministerio de Energia y Minas del Perú, Boletín Mensual Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía (1) Datos a diciembre 2012

El Proyecto Camisea Upstream: Exploración y explotación de gas natural y líquidos de gas natural en el Lote 88 y Lote 56. Transporte: Ducto de gas natural de 714km y ducto de líquidos de gas natural de 540km. Distribución: Gasoducto principal para suministro de gas a industrias y estaciones de generación de Lima y alrededores y redes adicionales para clientes industriales, comerciales y residenciales.

Consorcio Camisea: Principal Yacimiento de Hidrocarburos del Perú Flujo Operativo de Camisea Downstream (Distribución ) Midstream (Transporte) Upstream (2) Extracción (3) GN Lote 88 Mercado Mercado Local Clientes Generadores Industriales Distribución (1) (3) GN Otros (4) Lote 56 Exportación (3) LGN Lote 88 Lote 56 Mercado Local y Exportación Clientes Locales y Extranjeros City Gate Lima Lote 88 PERU LNG Huancavelica Cusco Ica Ayacucho Planta de Fraccionamiento (Pisco) (3) Ducto TGP para GN Ducto PLNG para GN Ducto TGP para LGN (3) (3) (1) PERU LNG tiene su propio gasoducto desde la Sierra hasta sus instalaciones en la Costa (4) Repsol 10%; Sonatrach 10%, Tecpetrol 10% (2) El Grupo Hunt tiene participaciones en TGP (12.4%) y PERU LNG (50%) (3) GN = Gas Natural; LGN = Líquidos de Gas Natural

1. Proyecto 2. Upstream 3. Transporte (Midstream) 4. Titulización Hunt Oil

Consorcio compuesto por empresas con amplio respaldo patrimonial y experiencia en el sector Empresa Participación Experiencia en el Sector 27.2 % Mayor productor de petróleo en el Perú con operaciones importantes también en Argentina, Bolivia y Venezuela. 25.2 % Empresa global líder que opera en EEUU, Canadá, Yemen, Australia, Italia, Kurdistán, México, Rumanía y Perú. 17.6 % Empresa internacional con vasta experiencia en la exploración, refinamiento y comercialización de gas natural. 10.0 % Uno de los actores más importantes en Sudamérica de gas natural, parte del Grupo Techint. 10.0% Una de las 15 empresas de Petróleo y Gas más grandes del mundo, con presencia en Algeria, Libia, Mauritania, Perú, Yemen y Venezuela. 10.0 % Una de las compañías integradas más grandes de Petróleo y Gas en el mundo con presencia en más de 30 países. 2000 2004 2008 2009 2010 2012 Inicio de Operaciones Comerciales Lote 88. Firma del Contrato de Licencia Lote 56 Primera expansión de las plantas de procesamiento y fraccionamiento de Las Malvinas y Pisco Inicio de operaciones Lote 56 Expansión de la planta de tratamiento en Las Malvinas. Lote 56 inicia su venta a PERU LNG Fuente: Pluspetrol, TGP y Cálidda

El Upstream El Yacimiento San Martín Opera desde agosto del 2004 La Planta Las Malvinas Ubicada al orillas del río Urubamba y fue construida con una capacidad de 450MMPCD

El Upstream Planta de Fraccionamiento de Pisco La Capacidad de la planta es de 50,000 barriles diarios. Terminal Maritímo Cuatro líneas submarinas: Dos tuberías 20 para propano y butano refrigerados Una tubería de 24 para nafta Una tubería de 10 para diesel

Estructura contractual del Consorcio A Esquema Contractual Consorcio Upstream Joint Operating Agreement 1 CLIENTES GN LGN Contratos CLIENTES de Suministro Contratos en Spot, y de CLIENTES de GN a Largo Corto y Largo Plazo Entre los Consorciantes para regular la operación conjunta de extracción Lote 88 2 B Contrato de Licencia Consorciante Consorciante Consorciante Consorciante Consorciante Consorciante Entre el Consorcio y Perupetro 3 C Natural Gas Liquid Transportation Agreement Operador Entre el Consorcio y TGP 4 1 El operador centraliza la comercialización Opex Regalías Transporte 2 Cada consorciante recibe su participación de lo ingresos por venta de hidrocarburos 3 Cash calls operativos 4 El operador paga los gastos de opex, regalías y transporte

1. Proyecto 2. Upstream 3. Transporte (Midstream) 4. Titulización Hunt Oil

Viabilidad del Transporte Transporte: Ducto de gas natural de 714km y ducto de líquidos de gas natural de 540km. Inversión US$ 850.00 Millones

DUCTOS 18 P I S C O Playa Lobería (Fin Ducto LGN) 10 24 Punto más alto: 4,860 msnm 14 Ducto LGN PS #3&4 32 PS #2 Ducto Gas PS #1 C A M I S E A 600 600 500 500 400 400 300 300 200 200 100 100 0 0 Condiciones Difíciles LLANURA COSTERA BAJADA 1800 M TERRAZA ALTO ANDINA ANDES SELVA

Construcción Fase 1

Ruta de los Materiales RUTAS DE IMPORTACION Houston Iquitos Houston Callao Bs.As S Pablo Iquitos S.Pablo - Panamá Callao Florencia (Houston) Iquitos S.Pablo Bs.As - C. Hornos Callao

1. Proyecto 2. Upstream 3. Transporte 4. Titulización Hunt Oil

Descripción General del Grupo Hunt Grupo Hunt Hunt Oil Company of Peru, es parte del Grupo Hunt, uno de los principales grupos privados de extracción de petróleo y gas en el mundo. El Grupo Hunt está controlado por Ray L. Hunt y su familia, y participa en diversos sectores económicos. La fortaleza financiera del Grupo Hunt se encuentra respaldada por sus clasificaciones de grado de inversión internacional. Presencia Internacional La principal empresa del Grupo Hunt es Hunt Oil Company, que ha perforado pozos petroleros en prácticamente todos los continentes. Actualmente tienen presencia en EEUU, Canadá, Yemen, Australia, Italia, Kurdistán, México, Rumania y el Perú. Agencia Rating Outlook BBB Estable Baa2 Estable Canada EEUU México Perú Italia Rumanía Kurdistán Yemen Australia NWS

Hunt en el Megaproyecto Camisea La participación del Grupo Hunt en el Perú está ligada a la extracción del yacimiento de Camisea, entre otros proyectos del sector hidrocarburos. 1 Extracción del Lote 88 Reservas: 1,875 MMBOE 2 Consorcio Camisea Extracción comercial se inició en junio 2004 Participación 25.2% EBITDA 1 US$ MM $ 231.0 2 Extracción del Lote 56 Reservas: 582 MMBOE 2 Consorcio Camisea Extracción comercial se inició en setiembre 2008 para LGN y junio 2010 para GN 25.2% $ 267.0 3 Transporte de Gas Natural TGP Transporte del gas desde el yacimiento de Camisea hasta la Costa Peruana (GN a Lima y LGN a Pisco) 12.4% $ 35.0 4 Tratamiento y Exportación de LGN PERU LNG Exportación de gas natural licuefactado. Inició operaciones en junio 2010 (inversiones por US$3,880 MM) 50% $ 134.2 5 Exploración del Lote 76 Hunt Oil Exploration and Production 3 Junto con Repsol Exploración y Pluspetrol se encuentra desarrollando el Lote 76 (en etapa exploratoria) 35% - El activo subyacente de los Bonos corresponden a los flujos de la participación de Hunt en la extracción del Lote 88 (EBITDA de US$231MM a Diciembre 2012) 1. EBITDA corresponde a la participación de Hunt 2. A diciembre 2012, DeGolyer & MacNaughton Report 3. Incorporación de Pluspetrol en proceso

Flujo del Lote 88 - Participación de Hunt en el flujo 2012 US$ 342 MM de las Ventas US$ 86 MM de las Ventas 2012 Marzo 2013 US$ 115 MM de las Ventas LGN Extracción de Hidrocarburos (Consorcio Camisea) GN US$ 22 MM de las Ventas Marzo 2013 Planta de Fraccionamiento (Pisco) City Gate (Lima) Exportación Nafta / GLP Mercado Local MDBS / GLP Generadoras Industriales Distribución 2012 Marzo 2013 Part. Hunt Consorcio Part. Hunt Consorcio US$ MM US$ MM US$ MM US$ MM Ingresos Gas Natural Líquidos 86 342 341 1,357 22 115 88 461 Total 428 1,698 137 549 Costos y Gastos Regalías Transporte Opex 132 5 60 523 20 238 42 1 14 168 4 56 Total 197 781 57 228 EBITDA 231 917 80 321

Antecedentes del Proceso de Titulización HOCP cuenta con un excelente track record de emisiones en el mercado peruano (AAA) : 2005 - Bonos Titulizados Lote 88 por US$150MM (redención anticipada realizada en marzo 2013) 2011 - Bonos Titulizados Lote 56 por US$200MM (saldo vigente US$185MM) Los mayores precios de venta y volúmenes demandados han incrementado significativamente la generación de caja de HOCP (Lote 88) y consecuentemente la capacidad de endeudamiento de dicho activo. A Mar.13 el Lote 88 generó un EBITDA de ~US$321MM (participación HOCP: ~US$80MM), Deuda Financiera / EBITDA: 0.36x (Dic.12) Con el propósito de complementar sus fuentes de financiamiento y apalancar su inversión en el Lote 88, decide realizar una nueva emisión de bonos titulizados sobre sus derechos de cobro en el Lote 88 hasta por un total de hasta US$355MM. Se estableció que, de no colocarse el monto total del Programa (US$355MM), a decisión del Originador, el patrimonio de titulización podía endeudarse, siempre y cuando el monto del préstamo fuese menor al monto emitido.

Tercer Programa de Bonos de Titulización HOCP Para la emisión del Tercer Programa, se rescató el 06 de marzo de 2013 los Bonos del Primer Programa de Bonos de Titulización de Hunt HOCP colocado en diciembre 2005 (Lote 88). Para el rescate del Primer Programa, HOCP tomó un préstamo puente con el Banco de Crédito del Perú (BCP), por la suma de US$ 83.50 millones el que se canceló con el producto de la colocación. En marzo de 2013 se colocó US$223.56 millones correspondientes al Tercer Programa de Bonos de Titulización de Hunt HOCP. El Patrimonio Fideicometido que respalda el Tercer Programa toma un préstamo bancario con el BCP por la suma de US$175.0 millones.

Estructura del Fideicomiso de Titulización Originador PATRIMONIO AUTONOMO Préstamo por $175MM Derechos del Contrato de Licencia Derechos sobre el JOA Derechos sobre las Pólizas de Seguro Derechos de Cobro por las Ventas de Hidrocarburos Derechos de Cobro por la Venta de la Participación Los flujos derivados de los derechos antes mencionados El monto resultante de las indemnizaciones de transporte US$ 223.5 MM Fiduciario: Creditítulos Bonos Efectivo Inversionistas

Cascada de los Flujos Clientes Flujos provenientes de las ventas de hidrocarburos, correspondientes a la participación de HOCP PATRIMONIO AUTONOMO Cuentas Recaudación ( CR ) 1. Pagos a cargo del Patrimonio Fideicometido Pago de tributos, comisiones, gastos y costos. 2. Cuenta de Operaciones ( CO ) Cash Calls (t+1) Operador 4. 3. Cuenta Servicio de Deuda ( CSD ) Servicio de Deuda de los Bonos Titulizados HOCP Pago del Préstamo por $175MM Regalías y Gastos Operativos Pago del Sawp de Monedas (*) Una vez cumplido los pagos y reserva, los fondos serán liberados a favor de HOCP, siempre y cuando no haya existido algún Evento de Incumplimiento, en cuyo caso estos fondos serán retenidos. *Opcional para emisiones en Soles

Características Tercer Programa de Bonos de Titulización SÉPTIMA EMISION Tasa: Libor 180 días + 3.8125% Monto: US$ 173,565,000 Plazo: 10 años Pago de Intereses: Semestral Estructurador: BCP Capital Respaldo Crediticio : No requerido OCTAVA EMISION Tasa: 4.4375% Monto: US$ 50,000,000 Plazo: 5 años Pago de Intereses: Semestral

Clasificación de Riesgo local AAA AAA (pe) paaa Estabilidad de Flujos Inversión concluida. Contratos de gas natural a largo plazo (Take or Pay). Bajo riesgo de Contraparte. Elevados Niveles de Cobertura El ratio de cobertura se mantiene por encima de 10 veces durante todo el periodo de vigencia del bono, con excepción del último año por el pago de Servicio de Deuda. Suficiencia de Reservas Las reservas probadas del Lote 88 tienen capacidad suficiente para asegurar continuidad de la operación hasta el 2040 siguiendo el plan de producción del Consorcio. Importancia del Lote 88 para el país Es el único lote que comercializa a nivel residencial, comercial e industrial a gran escala. Abasteció aprox. el 75% de la potencia térmica del Perú en el 2012.