Í n d i ce Página VII 1.1 Actualización on line Regístrese y manténgase informado! V Abreviaturas de la colección XVII Lectura de íconos y simbología de la colección XVIII Introducción XIX 1.2 1.3 1.4 1.5 CAPÍTULO I - NATURALEZA, CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO a) Sociedad 1 Concepto 1 Elementos específicos 1 Regularidad 1 Caracteres del contrato social 2 b) Características y naturaleza 2 Antecedentes sobre las SRL 2 Régimen actual 3 Caracterización 3 Quiénes pueden ser socios 3 Número máximo de socios 8 Características de las SRL 8 Naturaleza 9 c) Constitución de las SRL 10 Forma 10 Instrumento constitutivo: contenido 11 Acreditación de la integración del capital 11 Publicación 12 Autoridad registral 12 Control de legalidad 12 Documentación a presentar ante la IGJ 14 Constitución con aporte en efectivo 14 Constitución con aporte en especie 14 d) El capital y las cuotas sociales 15 El capital 15 El capital en las SRL. División. Valor 15 La suscripción e integración del capital. Plazos 16 Tipos de aportes 17 Dinerarios 17 En especie 17 Definición y requisitos 17 Valuación 17 Sobrevaluación de los aportes en especie. Efectos 17 Impugnación de la valuación 17 Existencia 18 Bienes aportables/no aportables 18 Recaudos a considerar ante la IGJ 19 Prestaciones accesorias 20 Cuotas suplementarias 21 Función 21 Integración 21 Proporcionalidad 21 Sanción 21 Mora en los aportes 21 Garantía de los aportes 21 Evicción 22 Aumento de capital 22 Generalidades 22 Motivos que generan aumentos de capital 22 Formas de llevarlo a cabo 23 Derecho de preferencia y de acrecer 23 Instrumentación 23 Reducción de capital 23
Página VIII 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.11 Generalidades 23 Principios 24 Procedimiento de reducción 24 Responsabilidad por la reducción 24 Reintegro de capital 24 Amortización, rescate de cuotas sociales 24 Aportes irrevocables 25 Cuotas sociales 25 Definición 25 Forma 25 Características 25 Diferencias con otras figuras 25 Con respecto a las acciones 25 Particularidades 26 Con respecto a la parte de interés 26 Privilegios 26 Transmisibilidad o cesión de cuotas sociales 26 Efecto frente a la sociedad 26 Efecto hacia terceros 26 Exclusión del socio incorporado 27 Limitaciones 27 Garantía del cedente 27 Transmisibilidad de cuotas sociales entre cónyuges. Improcedencia 27 Incorporación del heredero 28 Resolución parcial 28 Legitimación del heredero para ingresar a la sociedad o tener derecho al cobro de la cuotaparte en caso de resolución 29 Sociedad de responsabilidad limitada 29 Ejecución forzada 31 Constitución de derechos reales sobre las cuotas sociales 32 Copropiedad 32 Usufructo 34 Prenda 34 Medidas cautelares 34 Embargo de las cuotas sociales 34 Derecho a preferencia. Acciones judiciales 35 e) Gobierno de la SRL 35 El gobierno de la sociedad 35 Generalidades 35 Derechos y obligaciones de los socios 35 Las asambleas 36 Competencia 36 Clases 36 Convocatoria 37 Lugar de celebración 38 Forma de deliberar 38 El quórum 39 Momentos en que deben celebrarse 41 Participantes de las asambleas 41 Inhabilitación para votar 41 Orden del día 42 Cuarto intermedio 42 Las actas 42 Generalidades 42 Conservación de la documentación 43 Tipos de actas 43 Contenido 43 Firmas 43 Copias 43 Resoluciones sociales. Cálculo de las mayorías 43 Impugnación y suspensión de las decisiones asamblearias 44 El derecho a receso 45
Página IX Definición 45 Tipos de acuerdos que otorgan a los socios de las SRL el derecho a receso 45 Ejercicio de receso por titulares y ausentes 45 Caducidad 45 Reembolso de las cuotas. Fijación del valor 45 Nulidad 46 f) Administración de las SRL 46 Gerencia 46 Composición 46 Elección y designación 46 Requisitos y compatibilidades para ser gerente 46 Gerencia individual y gerencia plural 47 Domicilio 47 Constitución de garantía de los gerentes 47 Descripción 47 Antecedentes y proyecto de reforma 48 Creación 48 Modelo de cláusula referido a la garantía 49 Otro modelo de cláusula 49 Cese 49 Modelo de edicto de convocatoria a reunión de socios para adecuar el estatuto social 50 Dictamen profesional de precalificación (parte pertinente) 50 Obligación del síndico 50 Duración del cargo 50 Derechos y obligaciones 51 Principales derechos y obligaciones 51 Prohibición 51 Causas de cesación del gerente a su cargo 51 Revocabilidad 51 Reemplazo 52 Suplentes 52 Renuncia de los gerentes 52 Acefalía 53 Funcionamiento de la gerencia 53 Facultades de administración 54 Mandato 55 Facultades de representación 57 Remuneración de los gerentes 57 Generalidades 57 Conceptos que integran las retribuciones 57 Monto máximo de las retribuciones 57 Inexistencia de utilidades 58 Responsabilidad gerencial. Prescripción 58 Relación entre el gerente y la sociedad 59 Representante/dependiente 59 Prohibición de contratar con la sociedad 59 Interés contrario 59 Actividades en competencia 59 Dolo o culpa del controlante 59 Actuación del gerente en beneficio propio o de terceros 60 La intervención judicial de la sociedad 60 Procedencia 60 Requisitos y prueba 60 Clases de intervención 60 Misión. Atribuciones 60 Término de la intervención 60 Contracautela 61 Apelación 61 g) Fiscalización de la SRL 61 Privada 61 Individual o directa 61 La fiscalización optativa u obligatoria 61
Página X La sindicatura 62 Designación de los síndicos 62 Suplentes 62 Elección 62 Prescindencia 62 Requisitos, inhabilidades e incompatibilidades para el desempeño de la sindicatura 63 Duración del cargo. Plazo 63 Revocabilidad 63 Vacancia: reemplazo 63 Síndicos suplentes 63 Sindicatura colegiada 63 Caracteres del cargo. Indelegabilidad 64 Atribuciones y deberes de los síndicos 64 Responsabilidades de los síndicos. Solidaridad 64 Aplicación supletoria de otras normas 65 Remuneración 65 El consejo de vigilancia 65 Reglamentación 65 Prohibiciones e incompatibilidades para ser consejero 66 Carácter del cargo 66 Reuniones 66 Organización. Atribuciones y deberes 66 Duración en el cargo 67 Renuncia del consejero 67 Remuneración 67 Responsabilidad de los consejeros por ocultación 67 Nombramiento y cesación. Inscripción y publicidad 68 Disidencia 68 Auditoría 68 h) Obligaciones negociables 68 Requisitos de los títulos 68 CAPÍTULO II - REORGANIZACIONES SOCIETARIAS a) Regularización/Subsanación 71 b) Transformación 71 Concepto, licitud y efectos 71 Responsabilidad anterior de los socios 71 Responsabilidad por obligaciones anteriores 71 Requisitos a cumplir 71 Preferencia de los socios 72 Receso 72 Rescisión de la transformación 72 Caducidad del acuerdo de transformación 72 Conformidad administrativa. Documentación a presentar en la IGJ. Certificantes: Incompatibilidades 73 c) Fusión 74 Concepto 74 Efectos 74 Etapas 74 Requisitos 74 Compromiso previo de fusión 74 Resoluciones sociales 75 Publicidad 75 Acreedores. Oposición 75 Acuerdo definitivo de fusión 76 Inscripción registral 76 Constitución de nueva sociedad 76 Incorporación: reforma estatutaria 76 Inscripciones 76 Administración hasta la ejecución 77 Receso 77 Preferencia 77 Revocación 77
Página XI Rescisión: justos motivos 77 Conformidad administrativa. Documentación a presentar. Certificantes: incompatibilidades 77 d) Escisión 80 Concepto 80 Clases 80 Requisitos 82 Interés a resguardar 83 Formalidades 83 Aspecto contable 83 Rescisión 83 CAPÍTULO III - MODIFICACIONES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN a) Modificaciones que no generan reforma del estatuto social 85 b) Modificaciones al contrato social 85 c) Disolución y liquidación 85 Disolución 85 Resolución parcial 85 Exclusión de socios 85 Extinción del derecho 85 Acción de exclusión 85 Exclusión: efectos 86 Exclusión en sociedad de dos socios 86 Causas de disolución 86 Prórroga. Requisitos 87 Reconducción 87 Pérdida del capital 87 Disolución judicial: efectos 87 Eficacia respecto de terceros 87 Administradores. Facultades y deberes. Responsabilidad 87 Norma de interpretación. Empresa en marcha 87 Liquidación 87 Personalidad de la sociedad 87 Designación del liquidador 88 Inscripción 88 Remoción 88 Actuación y responsabilidad del liquidador 88 Contribuciones debidas 88 Participación y distribución parcial 88 Cancelación de la inscripción 88 Conservación de libros y papeles 88 CAPÍTULO IV - OTROS TEMAS DE INTERÉS EN LAS SRL a) Régimen contable de las SRL 89 Marco normativo 89 Libros 89 Clasificación 89 Rúbrica de libros 90 Corrección de errores en los registros 90 Pérdida o sustracción de registros 91 Sustitución de libros por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos y otros 91 En Ciudad de Buenos Aires 92 Solicitud de autorización 92 Documentación a presentar 92 En Provincia de Buenos Aires 93 La admisión de los libros como medio de prueba en litigios 94 Prescripción 95 Estados contables 95 Aprobación e impugnación de los estados contables 95 Copias. Depósito en la sede social 96 Presentación de estados contables 96 Reserva legal 96 Balances especiales 97
Página XII b) Régimen tributario de las SRL 98 Impuesto a las ganancias 98 Impuesto al valor agregado 99 c) Régimen previsional de los socios y administradores 99 De los socios 99 De los administradores 99 Generalidades 99 Pago de autónomos: gerentes y socios con actividad (con participaciones mayoritarias o igualitarias) 100 Régimen simplificado 100 Gerentes de sociedad de responsabilidad limitada en varias sociedades 100 Regímenes de retención e información para trabajadores autónomos 100 d) Jurisprudencia 101 Precedentes judiciales 101 Caracterización 101 Denominación 102 Capital 103 Cuotas 105 Cesión de cuotas 107 Cesión de cuotas por causa de muerte 110 Embargos y derechos reales 114 Capital. Integración. Aporte 115 Órgano de Administración. Gerencia. Generalidades 115 Gerencia: revocabilidad. Rendición de cuentas 124 Asambleas. Voto. Cómputo 129 Existencia de la sociedad 130 Personalidad 131 Razón social 131 Domicilio 132 Inscripción en el RPC 132 Contenido del instrumento constitutivo. Datos de los socios 133 Capital 133 Sociedades no constituidas regularmente 134 Sociedades entre esposos 134 Herederos menores 134 Socio aparente 134 Contralor individual 135 De los socios y los terceros 135 Administración y representación 136 Balances 136 Intervención judicial 137 Sociedades en quiebra 137 Jurisprudencia administrativa 139 e) Concursos y quiebras 140 f) Cuadro comparativo entre SRL y SA 140 Generalidades 140 Pasos a seguir para la definición del tipo social 141 Clasificación de los principales agrupamientos de personas que pueden considerarse 142 Procedimiento para la constitución de sociedades 143 Cuadro comparativo entre SA y SRL 144 Aplicación supletoria de las normas de la SA 148 Costos registrales ante la IGJ 149 Avisos comerciales. Sistema "delegación virtual" 150 Registración en "Delegación Virtual" 150 Documentación requerida 151 Requerimientos para el alta en "Delegación Virtual" 151 CAPÍTULO V - TRÁMITES ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a) Principales pautas aplicables 163 1) Instrumentos utilizables 163 2) Formulario de actuación y tasa de constitución y retributiva 163 3) Dictámenes de precalificación 171
Página XIII 4) Trámites ante la IGJ. Tarifas. Modulación 172 5) Trámites urgentes 173 b) Trámite de inscripción 174 1) Documento a presentar en la IGJ para la constitución de la SRL 174 2) Ejemplo práctico 176 c) Aumentos 193 1) Documentos a presentar en la IGJ para el aumento de capital social 193 2) Ejemplo práctico 194 d) Reducción del capital 209 1) Documentación a presentar en la IGJ para el trámite de reducción de capital obligatoria y/o voluntaria con reforma de estatutos 209 2) Ejemplo práctico 210 e) Aportes irrevocables 214 f) Cesión de cuotas 219 1) Documentación a presentar en la IGJ para el trámite de cesión de cuotas 219 2) Ejemplo práctico 221 g) Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad conyugal 227 1) Documentación a presentar 227 2) Ejemplo de oficio judicial 227 h) Cambio de sede/cambio de jurisdicción 228 1) Cambio de sede social 228 2) Cambio de jurisdicción 231 i) Trámites relativos a libros de comercio 239 1) Recaudos contables posteriores a la inscripción 239 2) Solicitud de individualización y rúbrica de libros comerciales 240 3) Pedidos de informes sobre libros y desarchivo de trámites 244 4) Cambio de fecha de cierre del ejercicio económico 244 5) Autorización de empleo de medios mecánicos y otros para llevar libros de comercio (art. 61, LGS) 246 6) Información anual sobre concordancia de la registración contable 246 7) Información bianual de actualización técnica 247 j) Inscripción para constituir o participar en sociedad 248 k) Nombramiento y cesación de administradores (gerentes) 249 l) Constitución de derechos reales 255 1) Documentación a presentar en la IGJ para la constitución de derechos reales 255 m) Medidas cautelares y gravámenes 256 n) Autorizaciones y poderes 257 o) Otras modificaciones al estatuto social. Reformas de estatutos y contratos 257 1) Reforma no instrumentada por escritura pública 257 2) Reforma por escritura pública 258 p) Prórroga del plazo de duración 260 1) Documentación a presentar ante la IGJ 260 2) Objeto social: documentación a presentar en la IGJ 261 3) Objeto social: reforma. Documentación a presentar en la IGJ 262 q) Reorganizaciones societarias 263 1) Transformación 263 2) Fusión 267 3) Escisión 274 4) Subsanación 278 r) Transferencia de fondo de comercio 281 s) Disolución y nombramiento del liquidador 282 t) Liquidación y cancelación registral (cancelación de la inscripción) 284 v) Reconducción 285 w) Persona expuesta políticamente 286 x) Actualización de datos 294 y) Publicaciones 298 z) Declaración jurada de beneficiario final 298 CAPÍTULO VI - CONTRATOS, DICTÁMENES, INFORMES Y MODELOS DE EDICTOS a) Modelos de contrato de SRL 301 b) Dictamen profesional por constituciones 312 Por escritura pública 312
Página XIV Por instrumento privado 314 Dictamen profesional 315 Dictamen sobre constitución de sociedad con aportes no dinerarios 317 Dictamen sobre la participación de la sociedad original en la constitución de la sociedad nueva 318 Dictamen sobre subsanación del tipo societario 319 c) Dictamen sobre aumento y reducción de capital 320 Dictamen sobre aumento de capital con reforma de estatuto por instrumento privado 320 Dictamen sobre aumento de capital por escritura pública con reforma de estatuto 321 Dictamen sobre aumento de capital 322 Dictamen sobre reducción de capital 323 d) Modelo de cesión de cuotas (instrumento privado) 324 e) Modelo de contrato de copropiedad de cuotas sociales 325 f) Dictamen sobre cambio de sede social 326 Dictamen sobre cambio de jurisdicción, sociedad que ingresa en la IGJ de jurisdicción provincial 327 Dictamen sobre cambio de jurisdicción, sociedad que egresa de la IGJ a jurisdicción provincial 328 g) Dictamen sobre cambio de fecha de cierre de ejercicio 328 h) Dictámenes sobre autorización de medios de registración contable e informativos 329 En la Ciudad de Buenos Aires 329 Solicitud de autorización de medios de registros contables (art. 61, LGS) 329 Sustitución de sistema. Solicitud de autorización de medios de registros contables (art. 61, LGS) (o discontinuar su utilización) 331 Informe de medios mecánicos, magnéticos u otros [art. 335 punto I, Anexo "A", RG (IGJ) 7/2015] 332 Informe de actualización técnica [art. 335 punto II, Anexo "A", RG (IGJ) 7/2015] 334 En la Provincia de Buenos Aires 335 i) Dictamen sobre participación societaria (art. 31, LGS) 336 j) Dictamen sobre renuncia/cesación y nombramiento de gerentes 337 k) Dictamen sobre transformación de sociedades 338 l) Dictamen sobre fusión de sociedades 339 m) Dictamen sobre escisión de sociedades 340 n) Dictamen sobre subsanación del tipo societario 341 o) Dictamen sobre inscripción de transferencia de fondo de comercio 342 p) Dictamen sobre cancelación de inscripción registral protocolizada en escritura pública 342 q) Dictamen sobre cancelación de inscripción registral en documento privado 343 r) Edictos. Disposición (DNRO) 16/2004 (Parte pertinente) 344 1) Cesión de cuotas. Renuncia al cargo de socio gerente. Ampliación de objeto 345 2) Cesión de cuotas 345 3) Constitución 346 4) Modificación objeto social 348 5) Prórroga del plazo. Cambio de domicilio y modificación de estatuto 349 6) Aceptación de renuncia 349 7) Designación de gerente 350 8) Designación de liquidador 350 9) Modificación órgano de administración 350 10) Artículo 60, LGS (renuncia) 350 11) Cesión de cuotas. Renuncia y designación de gerentes. Cambio de domicilio de la sede social 351 12) Disolución 351 13) Convocatoria reunión de socios/asamblea ordinaria 352 14) Convocatoria asamblea extraordinaria 353 CAPÍTULO VII - CONSULTAS FRECUENTES Aumento de capital 355 Capitalización de utilidades 355 Cuarto intermedio 355 Confección de actas en una SRL 357 Capital mínimo 357 Adquisición de la calidad de socio 357 Transmisión hereditaria 357 Modificación de estatuto 358 Diferencia con la SA 358 Libros obligatorios 359
Página XV Rúbrica de libros 359 Muerte de un socio en una SRL 359 Exclusión de socio 360 Cantidad máxima 361 Transformación de SRL a SA. Requisitos 361 Autónomos. Socio de SRL 362 Concurso del garante. Modo de consolidación del pasivo 362 Cuotas sociales. Calidad de socio 362 Reuniones de socios 362 Reuniones de gerencia 362 Libro de actas 363 Socio gerente. Retribución 363 CAPÍTULO VIII - DATOS DE INTERÉS A - Tasas 365 B - Formularios 365 C - Clasificación de los trámites y valor de los mismos 368 En la Ciudad de Buenos Aires 368 En la Provincia de Buenos Aires 371 D - Trámites IGJ 387 E - Dictámenes 389 F - Normas de la IGJ a tener en cuenta 392 G - Bibliografía 393 Índice temático 395 Índice de voces 399