Condiciones finales con fecha del 24 de abril de 2014 MORGAN STANLEY Emisión de Pagarés por valor de 30.000.000 EUR ligados al Índice Euro Stoxx 50 de conformidad con el Programa S de Regulación de Emisión de Pagarés, Series A y B, certificados de opción para la suscripción de acciones (warrants) y Certificados PARTE A TÉRMINOS CONTRACTUALES El presente documento representa las Condiciones finales que rigen la emisión de Pagarés descrita en el mismo. Los términos utilizados en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en los Términos y condiciones de los Pagarés previstos en el Folleto base de fecha 16 de diciembre de 2013, el cual tiene la consideración de folleto base (el "Folleto base") en virtud de la Directiva sobre el folleto (Directiva 2003/71/CE) (la "Directiva sobre el folleto"). El presente documento constituye las Condiciones finales de los Pagarés que en él se describen a los efectos del artículo 5.4 de la Directiva sobre el folleto, y debe leerse conjuntamente con dicho Folleto base. Toda la información relativa al Emisor y a la oferta de los Pagarés únicamente resulta de la combinación de las presentes Condiciones finales y del Folleto base. No obstante, se adjunta un resumen de la Emisión a las presentes Condiciones finales. Existen copias del Folleto base disponibles para su consulta en las oficinas de Morgan Stanley & Co. International plc, en 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres, E14 4QA y en la página web del Emisor www.morganstanleyiq.eu y las copias del Folleto base y de las presentes Condiciones finales están disponibles en la página web de la Bolsa de Luxemburgo www.bourse.lu. 1. (i) Número de serie: EU117 (ii) Denominación de la serie: Serie A 2. Divisas especificadas: Euro ( EUR ) 3. Valor nominal total de los Pagarés: Hasta 30.000.000 EUR de Valor Nominal. El Emisor confirmará el Valor nominal final a emitir al cierre del Periodo de suscripción 4. Precio de emisión 100 por cien del nominal por Pagaré 5. (i) Denominaciones especificadas (Nominal): 1,000 EUR (ii) Importe de cálculo: 1,000 EUR 6. (i) Fecha de emisión: 13 de junio de 2014 (ii) Fecha de negociación: 30 de mayo de 2014 (iii) Fecha del inicio de devengo de intereses (iv) Fecha de ejercicio: 30 de mayo de2014 (v) Fecha de determinación: 30 de mayo de 2018 Serie EU117-1 -
7. Fecha de vencimiento: 06 de junio de 2018 8. Base de intereses: 9. Rescate/Base de pago: Rescate vinculado a títulos de renta variable 10. Opciones de compra/venta: (i) Rescate a criterio del Emisor: (Condición 14.5) (ii) Rescate a criterio de los Titulares de pagarés: (Condición 14.7) 11. Método de distribución: No sindicado DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS INTERESES A PAGAR (SI PROCEDE) 12. Disposiciones relativas a Pagarés referenciados a intereses: Subyacente relevante (A) (B) (C) (D) (E) (F) Disposiciones en materia de intereses en el caso de Pagarés referenciados a acciones, a una cesta de acciones: Disposiciones en materia de intereses en el caso de Pagarés referenciados a un índice /una cesta de índices: Disposiciones relativas a Pagarés vinculados a ETF (fondos negociados en bolsa), cesta de ETF (fondos negociados en bolsa): Disposiciones relativas a Pagarés referenciados a materias primas Disposiciones relativas a Pagarés referenciados a divisas Disposiciones relativas a Pagarés referenciados a la inflación (G) Disposiciones relativas a Pagarés Serie EU117-2 -
13. referenciados a fondos: Condiciones de los intereses (Condición 6.5 y Sección 3 de los Términos y condiciones adicionales) (A) Pagarés autocancelables (sin cupón): Aplicable (B) Pagarés autocancelables (cupón periódico): (C) Pagarés autocancelables (cupón condicional de barrera): DISPOSICIONES RELATIVAS AL RESCATE 14. Opción de compra 15. Opción de venta 16. Importe de rescate final por cada Pagaré (Condición 14.1) El Importe del rescate se calcula de acuerdo con las disposiciones de la Sección 3 de la Parte 2 de los Términos y Condiciones que se especifican como aplicables en el Punto 18. 17. Disposiciones en materia de rescate: Subyacente relevante (Condición 8 y Condición 14) (A) (B) Disposiciones en materia de rescate en el caso de Pagarés referenciados a acciones únicas o a cestas de acciones: Disposiciones en materia de rescate en el caso de Pagarés referenciados a un índice / Cesta del índice: (Condición 8) Aplicable (i) Tipos de Pagarés: Rescate en el caso de Pagarés vinculados a un índice (ii) Índice / Índices: Índice Euro Stoxx 50 (iii) Mercado [s]: Índice de varios mercados (iv) Mercado[s] asociado[s]: Todos los mercados (v) Agente de determinación responsable del cálculo del Valor de rescate; Morgan Stanley & Co. International plc (vi) Periodo de determinación; De conformidad con la condición 9.7 (vii) Supuestos adicionales de interrupción: Cambio legislativo, Interrupción de cobertura e Incremento en el coste de cobertura Serie EU117-3 -
(viii) Corrección en la Hora límite de negociación; Dentro del Ciclo de liquidación tras la publicación original y antes de la Fecha de vencimiento. (Condición 9.3.2) (ix) Ponderación de cada índice: (C) Disposiciones relativas a Pagarés vinculados a ETF (fondos negociados en bolsa), cesta de ETF (fondos negociados en bolsa) (D) Disposiciones relativas a Pagarés referenciados a materias primas (E) (F) Disposiciones relativas a la Rescate de Pagarés referenciados a divisas Disposiciones relativas a Pagarés referenciados a la inflación (G) Disposiciones relativas a Pagarés 18. Disposiciones en materia de rescate: Importe del rescate final (Condición 14 y Sección 3 de la Parte 2 de los Términos y condiciones) (i) Pagarés autocancelables (rescate fijo): (ii) Pagarés autocancelables: (Rescate capitalizado sin memoria): (iii) Pagarés autocancelables (Rescate capitalizado con memoria): (iv) Pagarés autocancelables (Rescate vinculado al rendimiento básico): (v) Pagarés autocancelables (Rescate final con barrera única): Aplicable (Condición 3.5 de la Sección 3 de la Parte 2 de los Términos y condiciones) Valor knock-in (activante): es el Valor subyacente relevante Elecciones del Párrafo 3.5(a) de la Sección 3 de la Parte 2 de los Términos y condiciones: Elecciones del Párrafo 3.5(b) de la Sección 3 de la Parte 2 de los Si en la Fecha de determinación el Agente de determinación decide que el Valor knock-in (activante) es mayor o igual al Valor final de rescate con barrera, se aplicará el Rescate fijo. Rescate vinculado al rendimiento básico Serie EU117-4 -
Términos y condiciones: Elecciones del Párrafo 3.5(c) de la Sección 3 de la Parte 2 de los Términos y condiciones: Valor de barrera de rescate final: Valor de barrera de rescate final: 75 por ciento del Valor inicial de referencia Tipo de rescate final: 100 por ciento Tipo especificado 1: Tipo especificado 2: 100 por ciento Tipo de participación: Valor de barrera knock-in (activante): (vi) (vii) Pagarés autocancelables (rescate final 1 con doble barrera) Pagarés autocancelables (rescate final 2 con doble barrera) (viii) Entrega física (ix) Fecha de determinación: 30 mayo 2018 (x) Fecha(s) de observación de rescate final: (xi) Periodo de observación de barrera con respecto a la Fecha de determinación: (xii) Valor inicial de referencia: Determinado de acuerdo con los Términos del valor de determinación especificados a continuación (xiii) Términos de determinación del valor para el Valor inicial de referencia en la Fecha de ejercicio: Valor de cierre (Sección 7 de la Parte 2 de los Términos y condiciones) Serie EU117-5 -
(xiv) Términos de determinación del valor para el Valor final de referencia en la Fecha de determinación: (xv) Términos de determinación del valor para el Valor subyacente en la fecha o periodo pertinente: Valor de cierre Valor de cierre 19. Rescate anticipado (Sección 7 de la Parte 2 de los Términos y condiciones) (A) Pagarés autocancelables (autocancelación 1): Aplicable. Se aplica rescate fijo (Párrafo 2.1 de la Sección 3 de los Términos y condiciones adicionales) (i) Valor knock-in (activante): es el Valor subyacente relevante (ii) (iii) El rescate automático anticipado se produce si: Fecha(s) de rescate anticipado automático: El valor knock-in (activante) en la Fecha de rescate anticipada automática es mayor o igual al Valor de vencimiento automático de barrera con respecto a la Fecha de determinación de rescate anticipado automático. 01 junio 2015, 31 mayo 2016, 30 mayo 2017 y 30 mayo 2018 (iv) Fecha(s) de observación de barrera: (v) Periodo de observación de barrera: (vi) Fecha(s) de rescate anticipado automático: 08 junio 2015, 07 junio 2016, 06 junio 2017 y 06 junio 2018 (vii) Valor de barrera autocancelable: (viii) Tipo de rescate anticipado automático: Fecha de determinación de rescate anticipado automático Valor de la barrera autocancelable 01 junio 2015 100 por ciento 31 mayo 2016 95 por ciento 30 mayo 2017 90 por ciento 30 mayo 2018 85 por ciento (ix) Tipo especificado: Fecha de determinación Tipo especificado de rescate anticipado automático 01 junio 2015 107 por ciento 31 mayo 2016 114 por ciento 30 mayo 2017 121 por ciento Serie EU117-6 -
30 mayo 2018 128 por ciento (x) Valor inicial de referencia: Determinado de acuerdo con los Términos de determinación del valor especificados a continuación (xi) Términos de determinación del valor para el Valor inicial de referencia en la Fecha de ejercicio: (Sección 7 de la Parte 2 de los Términos y condiciones) Valor de cierre (xii) Términos de determinación del valor para el Valor subyacente en la fecha o periodo pertinente: Valor de cierre (Sección 7 de la Parte 2 de los Términos y condiciones) (B) Pagarés autocancelables (autocancelación 2) (C) Pagarés autocancelables (autocancelación 3) (D) Valor de rescate anticipado por Caso de incumplimiento (Condición 20): Determinación de Institución financiera cualificada. (E) Disposiciones en casos de inconvertibilidad: DISPOSICIONES GENERALES APLICABLES A LOS PAGARÉS 20. Forma de los Pagarés: (Condición 3) Pagarés registrados Certificado de pagarés totales (Global Note Certificate) nominativo a nombre del titular para el depósito común en Euroclear y Clearstream, Luxemburgo, canjeable por un Certificado de pagaré individual (Individual Note Certificates) en los supuestos señalados en el Certificado de pagaré total. 21. Otro(s) Centro(s) de negocio u otras disposiciones especiales en materia de fechas de pago: 22. Fecha de registro: De acuerdo con las condiciones 23. Disposiciones sobre redenominación, renominalización y reconvención: Se aplican las disposiciones incluidas en la Condición 30. Serie EU117-7 -
24. Impuestos: (i) Condición 18.1: "Importes adicionales" no es aplicable (i) Condición 18.3: La implantación del Impuesto sobre operaciones financieras es aplicable DISTRIBUTION 25. (i) En el caso de ser sindicada, nombres de los Gestores: (ii) Fecha del Acuerdo de Suscripción: (iii) Agente(s) de estabilización (en su caso): 26. En caso de no ser sindicada, nombre y dirección de la entidad colocadora: Morgan Stanley & Co. International plc 25 Cabot Square Londres E14 4QA 27. Oferta no exenta: El Distribuidor podrá ofrecer los Pagarés, salvo en virtud del artículo 3(2) de la Directiva Prospectiva de España (Jurisdicción de oferta pública) durante un periodo comprendido entre el 1 de mayo de 2014 y el 30 de mayo de enero de 2014 (Periodo de la oferta), siempre que sin embargo, el Emisor posea el derecho, a su único criterio, de modificar la fecha final de dicho Periodo de oferta. Consultar el párrafo 7 de la siguiente Parte B. 28. Comisión y concesión totales: En relación con la compraventa de los Pagarés, el Emisor o el Intermediario abonará al Distribuidor (tal y como se define a continuación) un solo pago o un Importe de distribución recurrente que será igual a un máximo del 0,75% del Valor nominal total anual. Firmado en nombre del Emisor: Por:... Debidamente firmado Serie EU117-8 -
PARTE B INFORMACIÓN ADICIONAL 1. COTIZACIÓN Y ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN Cotización y admisión a negociación: Último día de negociación: Gastos totales estimados relacionados con la admisión a cotización: Está previsto que se admitan a cotización los Pagarés en la Bolsa de valores de Londres en o en torno a la Fecha de emisión. No puede garantizarse de ningún modo que vaya a obtenerse la admisión a negociación. La Fecha de determinación 2. CALIFICACIONES Calificaciones: Los pagarés no serán calificados 3. INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA EMISIÓN/OFERTA Salvo por lo dispuesto en la sección de "Suscripción y venta", y en la medida en que el Emisor tenga constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los Pagarés ostenta un interés sustancial en la oferta". 4. MOTIVOS DE LA OFERTA, INGRESOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS (i) Razones que motivan la oferta: Los ingresos netos provenientes de la venta de los Pagarés serán utilizados por el Emisor para fines corporativos de carácter general, o en relación con la cobertura de las obligaciones del Emisor relativas a los Pagarés, o para ambos fines. (ii) Ingresos netos: Hasta 30.000.000 EUR - El Emisor confirmará el valor nominal final a emitir tras el cierre del Periodo de suscripción. (iii) Gastos totales estimados: 5. RENDIMIENTO DEL ÍNDICE/FÓRMULA/OTRA VARIABLE, EXPLICACIÓN DEL EFECTO SOBRE EL VALOR DE LA INVERSIÓN Y RIESGOS ASOCIADOS Y OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL SUBYACENTE Se dispone de información sobre el rendimiento pasado y futuro, incluida la volatilidad del Índice subyacente en la página www.stoxx.com. El Emisor no tiene intención de ofrecer información después de la emisión. Serie EU117-9 -
6. INFORMACIÓN OPERATIVA Código ISIN: XS1063244500 Código común: 106324450 Sistema o sistemas de compensación distintos de Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking société anonyme y número o números de identificación correspondiente(s): Entrega: Nombres y domicilios del Agente o Agentes de pago iniciales: Nombres y domicilios del Agente o Agentes de pago adicionales (si procede): Se pretende mantener de tal forma que se cumplan los requisitos de elegibilidad del Eurosystem: Entrega libre de costes De conformidad con las Condiciones No 7. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA Precio de la oferta: Precio de emisión Condiciones a las que está sujeta la oferta: Las ofertas de los Pagarés están condicionadas a su emisión Descripción del procedimiento de solicitud: Todo inversor potencial deberá ponerse en contacto con el distribuidor (tal y como se define a continuación) durante el Periodo de suscripción. El Distribuidor se reserva el derecho de cerrar anticipadamente el Periodo de suscripción. Todo inversor potencial adquirirá los Pagarés de conformidad con los compromisos existentes entre el Distribuidor y sus clientes relativos a la suscripción de valores en general y no directamente con el Emisor o la Entidad colaboradora. Todo aquel que esté interesado en adquirir Pagarés deberá ponerse en contacto con su asesor financiero. Si un inversor de una jurisdicción distinta de España desea adquirir los Pagarés, deberá (a) ser consciente de que las ventas en la jurisdicción correspondiente pueden no estar permitidas; y (b) ponerse en contacto con su asesor financiero, banco o intermediario financiero para obtener más información. Serie EU117-10 -
Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y forma de refinanciación de la diferencia del importe abonado por los solicitantes: Información acerca del importe mínimo y/o máximo de solicitud: Información sobre el método y el plazo límite para el pago y la entrega de los Pagarés: Forma y fecha en la que se publicarán los resultados de la oferta: Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercitados: Procedimiento de notificación a los solicitantes del importe asignado, e indicación sobre si se puede comenzar la negociación antes de que se produzca la notificación: Importe de los gastos e impuestos asumidos de forma específica por el suscriptor o adquiriente: Denominación social y domicilio, en la medida en que sean conocidos por el Emisor, de los colocadores en los distintos países en los que se realiza la oferta. Los Pagarés serán emitidos en la Fecha de emisión contra el pago al Emisor de los importes netos de suscripción Los resultados de la oferta serán comunicados por el Distribuidor a los solicitantes Distribuidor Citibank España S.A., Avenida de Europa 19 PE la Moraleja, 28108 Alcobendas 8. COLOCACION Y SUSCRIPCIÓN Denominación y domicilio del coordinador o coordinadores de la oferta global y de las distintas partes de la misma y, en la medida en que sean conocidos por el emisor o el oferente, de los colocadores en los distintos países en los que se realiza la oferta: Denominación y domicilio de cualquier agente pagador y de los agentes depositarios en cada país: Serie EU117-11 -
ANNEXO RESUMEN DEL PROGRAMA Los resúmenes se componen de aquellos elementos que deben ser revelados, conocidos como Elementos ". Estos elementos van numerados por Secciones de la A a la E (A.1 E.7). Este resumen contiene todos los Elementos que es necesario incluir en un resumen para este tipo de valores y para este tipo de emisor. Dado que no es necesario tratar algunos Elementos, es posible que haya huecos en la secuencia numérica de los Elementos. Aunque puede que sea necesario insertar un Elemento en el resumen debido al tipo de valores y de emisor, quizá no sea posible dar ninguna información relevante respecto a dicho Elemento. En ese caso, se incluirá una breve descripción del Elemento en el resumen, con la notación de. Sección A: Introducción y advertencias A.1 Introducción y advertencias: Este resumen debe leerse como introducción a este folleto base del 16 de diciembre de 2013, con los suplementos que se le puedan añadir cada cierto tiempo (el Folleto base") en relación con, entre otros valores, los pagarés descritos en este resumen (los "Pagarés"). Toda decisión de invertir en los Pagarés deberá basarse en el estudio de este Folleto Base en su conjunto por parte del inversor. Si se presenta una demanda respecto a la información contenida en este Folleto base ante un órgano judicial, es posible que, según la legislación nacional de los Estados miembros de la Unión Europea, el inversor tenga que soportar los costes de la traducción de este Folleto base antes del inicio del procedimiento. Solo estarán sujetas a responsabilidad civil las personas que hayan elaborado este Resumen, incluida cualquier traducción del mismo, pero únicamente en el caso de que el resumen resulte engañoso, inexacto o incoherente, al leerse junto con las demás partes de este Folleto Base, o de que no proporcione, al leerse conjuntamente con las otras partes del Folleto Base, información clave para ayudar a los inversores que estén considerando la posibilidad de invertir en dichos valores. A.2 Consentimiento: El Emisor consiente que se utilice el Folleto base en relación con una oferta de Pagarés que no se hace al amparo de una excepción de publicar un folleto en virtud de la Directiva sobre el folleto (Directiva 2003/71/CE y enmiendas) (una Oferta no exenta ) durante el periodo de oferta, desde el 1 de mayo de 2014 incluido hasta el 30 de mayo de 2014 incluido en España por Morgan Stanley & Co International plc (autorizado a hacer dichas ofertas en virtud de la Directiva relativa a los mercados de instrumentos financieros (Directiva 2004/39/CE) (cada una de las cuales personas se denominará Ofertante autorizado ), sin perjuicio de las siguientes condiciones: (i) a la hora de realizar una Oferta no exenta, el Ofertante autorizado actuará con arreglo a los términos y condiciones que figuran en el acuerdo de distribución firmado por el Agente autorizado relativo a los Pagarés emitidos a través del Programa. Todo inversor que pretenda adquirir o que adquiera Pagarés de un Ofertante autorizado lo hará, y las ofertas y las ventas de los Pagarés a un inversor por parte de un Ofertante autorizado se efectuarán, de acuerdo con las condiciones y demás acuerdos existentes entre dicho Ofertante autorizado y dicho inversor, incluso por lo que respecta al precio, la adjudicación, la Serie EU117-12 -
liquidación y los gastos o impuestos que haya de soportar el inversor (los Términos y condiciones de la oferta no exenta"). El Emisor no será parte de dichos acuerdos con los inversores (salvo por lo que respecta a Morgan Stanley & Co International plc (el Agente de distribución )) en relación con la oferta o la venta de los Pagarés y, por tanto, este Folleto base y las condiciones definitivas de los Pagarés (las Condiciones definitivas ) no contendrán dicha información. En el caso de que un Ofertante autorizado haga una Oferta no exenta, dicho Ofertante autorizado proporcionará los Términos y condiciones de la oferta no exenta a los Inversores en el momento en el que haga la oferta. Ninguno de los Emisores, ni el Agente de distribución u otro Ofertante autorizado tendrá ninguna responsabilidad ni ninguna obligación en relación con dicha información. Sección B: El Emisor B.1 Razón social y nombre comercial del Emisor B.2 Domicilio y forma jurídica del Emisor, la legislación de acuerdo con la cual opera el Emisor y su país de constitución: Morgan Stanley ("Morgan Stanley") Morgan Stanley se constituyó de acuerdo con la Ley general de sociedades mercantiles [General Corporation Law] del Estado de Delaware. Como sociedad financiera de control, está regulada por el Consejo de Gobernadores de la Reserva Federal (la Reserva Federal ) en virtud de la Ley de sociedades financieras de control [Bank Holding Company Act] de 1956 y enmiendas (la Ley BHC ). Como una de las principales empresas de servicios financieros, que opera por medio de sus dependientes y asociadas, Morgan Stanley está sujeta a una amplia regulación por los organismos reguladores federales y estatales y bolsas de valores de los EEUU y por los reguladores y las bolsas de cada uno de los mercados principales en los que lleva a cabo sus actividades. Morgan Stanley tiene su domicilio social en The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, EEUU, y sus oficinas centrales en 1585 Broadway, Nueva York, NY 10036, EEUU. B.4b Tendencias: La actividad de Morgan Stanley puede verse afectada por factores tales como las condiciones económicas y políticas y los acontecimientos geopolíticos; las condiciones de mercado (en especial por lo que respecta a la renta variable mundial, la renta fija y los mercados de crédito y de materias primas), la legislación actual, pendiente y futura, la regulación y los procesos legales en los Estados Unidos de América y en todo el mundo, la renta variable, la renta fija y los precios de las materias primas y los tipos de interés, los valores de las divisas y otros índices de mercado, la disponibilidad y el coste del crédito y del capital, el sentimiento de los inversores, de los consumidores y de las empresas y la confianza en los mercados financieros; la inflación, los desastres naturales y los actos de guerra o terrorismo; los actos y las iniciativas de los competidores y de los gobiernos, de los reguladores y de las entidades autorreguladas, incluidos los cambios en la forma en la que se regulan las instituciones financieras; y los cambios tecnológicos. B.5 El grupo y la posición del Emisor dentro del Morgan Stanley es la sociedad matriz final del grupo que comprende a Morgan Stanley y a sus dependientes consolidadas (el "Grupo Morgan Stanley "). Serie EU117-13 -
grupo: B.9 Previsión de beneficios: B.10 Salvedades del informe de auditoría: B.12 Información financiera clave seleccionada:. Morgan Stanley no ofrece previsiones de beneficios.. No hay salvedades en los informes de auditoría respecto a los estados financieros de Morgan Stanley de los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2012, contenidos en la Memoria Anual de Morgan Stanley, en el Formulario 10-K para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012. Información financiera clave seleccionada sobre Morgan Stanley: Balance de situación (en millones de $) A 31 dic 2011 A 31 dic 2012 A 30 septiembre de 2012 2013 Total activos 749.898 780.960 764.985 832.223 Total pasivos, participaciones no dominantes rescatables y capital propio 749.898 780.960 764.985 832.223 Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (en millones de $) 31 dic 2011 31 dic 2012 Nueve meses concluidos el 30 de septiembre 2012 2013 Ingresos netos 32.236 26.112 19.146 24.593 Beneficios (pérdidas) procedentes de operaciones continuadas de impuestos 6.099 515 (344) 4.696 Beneficios (pérdidas) netos 4.645 716 (72) 3.440 No se ha producido ningún cambio adverso sustancial en las perspectivas de Morgan Stanley desde el 31 de diciembre de 2012, la fecha de las últimas cuentas anuales auditadas publicadas de Morgan Stanley, ni ningún cambio significativo en la posición financiera o comercial de Morgan Stanley desde el 30 de septiembre de 2013, fecha de los últimos estados financieros provisionales (sin auditar) de Morgan Stanley publicados. B.13 Acontecimientos recientes sustancialmente relevantes para la evaluación de la solvencia del Emisor: B.14 Dependencia de otras entidades del grupo:. Morgan Stanley considera que no se ha producido ningún acontecimiento específico para la empresa y que sea sustancialmente relevante para la evaluación de su solvencia desde la publicación de sus últimos estados financieros anuales. Véase el Elemento B.5 respecto al grupo y a la posición del Emisor dentro del grupo. Morgan Stanley es una sociedad de control y depende de los pagos de sus dependientes para financiar los pagos de dividendos y para financiar todos los pagos de sus obligaciones, incluidas sus obligaciones de deuda. Serie EU117-14 -
B.15 Las actividades principales del Emisor: B.16 Personas de control: B.17 Índices de solvencia crediticia: Morgan Stanley, una sociedad financiera de control, es una empresa global de servicios financieros que, por medio de sus sociedades dependientes y asociadas, suministra sus productos y presta sus servicios a un grupo amplio y diversificado de clientes, incluidas sociedades mercantiles, estados, instituciones financieras y personas particulares. Mantiene unas importantes posiciones de mercado en cada uno de sus segmentos de negocio: valores institucionales, gestión de patrimonio y gestión de inversiones ; Morgan Stanley es una sociedad anónima que cotiza en la Bolsa de Nueva York y no es propiedad directa ni indirecta de ningún accionista ni grupo mancomunado de accionistas, ni está controlada directa ni indirectamente por estos. La deuda a corto y largo plazo de Morgan Stanley, a 16 de diciembre de 2013, ha sido calificada respectivamente como (i) R-1 (media) y A (alta), con una perspectiva negativa, por DBRS, Inc. ( DBRS ); (ii) F1 y A, con una perspectiva estable, por Fitch Ratings, Inc. ( Fitch ); (iii) P-2 y Baa2, con una perspectiva estable, por Moody's Investors Service, Inc. ( Moody s ; (iv) a-1 y A, con una perspectiva negativa, por Ratings and Investment Information Inc. ( R&I ); y (v) A-2 y A-, con una perspectiva negativa, por Standard & Poor's Financial Services LLC, por medio de su unidad de negocio Servicios de clasificación de Standard & Poor ( S&P ). Los pagarés no son calificados Una calificación no es una recomendación de compra, venta o conservación de valores y puede ser objeto de suspensión, modificación o retirada en cualquier momento por la agencia de calificación en cuestión. B.18 Naturaleza y alcance de la Garantía: B.19 Información sobre el Avalista:. Los Pagarés no están garantizados. Sección C: Los Pagarés C.1 Tipo y clase de los Pagarés y código ISIN: Título de los Pagarés: Pagarés referenciados a valores de renta variable Fecha de emisión: 13 de junio de 2014; ISIN: XS1063244500. Los Pagarés no son Pagarés a los que es aplicable o a los que puede decidirse que es aplicable una entrega física ( Pagarés con liquidación en efectivo ). Las cantidades que habrán de pagarse por el rescate de los Pagarés dependen del valor o del rendimiento de un índice de renta variable ("Pagarés con rescate referenciados a valores de renta variable"). Véanse los Elementos C.9 y el C.20 más adelante para más información. C.2 Divisa de emisión: Los Pagarés están denominados en Euro (EUR). C.5 Restricciones sobre la libre Los Pagarés no pueden ofrecerse ni venderse en los EEUU ni a personas estadounidenses, ni pueden ser tenidas en los EEUU ni por personas Serie EU117-15 -
transmisión: estadounidenses en ningún momento. Los Pagarés no pueden ser adquiridos ni tenidos por, ni adquiridos con los activos de, ningún plan de prestaciones para empleados sujeto al Título I de la Ley de garantía de la jubilación de los empleados de los Estados Unidos [United States Employee Retirement Income Security Act] de 1974 y sus enmiendas ( ERISA ); ninguna cuenta o plan de jubilación individual sujeto al Artículo 4975 del Código fiscal de los Estados Unidos [United States Internal Revenue Code] de 1986 y sus enmiendas; ni ninguna entidad cuyos activos subyacentes incluyan activos del plan según el significado atribuido en el Artículo 3(42) de ERISA por motivo de la inversión de dicho plan de prestaciones para empleados o de una cuenta de dicho plan en los mismos. LOS PAGARÉS NO HAN SIDO NI SERÁN INSCRITOS DE ACUERDO CON LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS [UNITED STATES SECURITIES ACT] DE 1933 Y SUS ENMIENDAS (LA LEY DE VALORES ), O LAS LEYES DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS, Y ESTÁN SUJETOS A LAS NORMAS FISCALES DE LOS EEUU. LOS PAGARÉS NO PUEDEN SER OFRECIDOS, VENDIDOS NI ENTREGADOS EN NINGÚN MOMENTO, NI DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS NI EN NOMBRE O BENEFICIO DE PERSONAS ESTADOUNIDENSES (SEGÚN SE DEFINEN EN LA NORMA S DE LA LEY DE VALORES). C.8 Derechos vinculados a los Pagarés, Calificación y Limitaciones de los Derechos: Interés. Los Pagarés no devengan ningún interés. Rescate: Véase el Elemento C.9 más adelante respecto al importe de rescate pagadero en la Fecha de vencimiento. Denominación especificada de los Pagarés: Los Pagarés se emiten en las Denominaciones especificadas de 1.000 EUR y en los múltiplos íntegros de 1.000 EUR a partir de esta cantidad. Derecho vigente: Los Pagarés se regirán y se interpretarán de acuerdo con la legislación inglesa. Casos de impago: Si se produce un Caso de impago, los Pagarés podrán ser rescatados antes de su Fecha de vencimiento por el Importe por rescate anticipado si los Titulares de Pagarés de un mínimo del 25% del importe del principal total de los Pagarés notifican por escrito al Emisor el vencimiento y pago inmediatos de los Pagarés. El Agente de determinación determinará el Importe por rescate anticipado como la cantidad que una institución financiera cualificada (que será una institución financiera constituida de acuerdo con las leyes de cualquier jurisdicción de los EEUU, de la Unión Europea o de Japón y que satisfaga determinados requisitos de calificación de crédito, que el Agente de determinación elija a tal efecto en el momento en el que el Importe por rescate anticipado haya de determinarse) cobraría por asumir todas las obligaciones del Emisor con respecto a los Pagarés o para hacerse cargo de las obligaciones económicamente equivalentes a todos los pagos efectuados por el Emisor al Titular de Pagarés respecto de los Pagarés Serie EU117-16 -
Los Casos de incumplimiento aplicables a los Pagarés pueden ser los siguientes: (1) el impago por el Emisor de cualquier importe del principal (en un plazo de 7 días desde la fecha de vencimiento) o de cualquier importe del interés (en un plazo de 30 días desde la fecha de vencimiento) respecto de los Pagarés; (2) el incumplimiento de la observancia por el Emisor respecto de cualquiera de sus otras obligaciones (no monetarias) hacia los Pagarés y si dicho incumplimiento continúa sin ser subsanado durante 60 días (desde la notificación por escrito al Emisor por los Titulares de Pagarés de un mínimo del 25% en total del importe del principal de la Serie correspondiente); y (3) si el Emisor deja de ser solvente o es incapaz de pagar sus deudas según van venciendo, o si se nombra un administrador judicial o un síndico respecto del Emisor o si la totalidad o una parte sustancial de su empresa, de sus activos e ingresos (salvo a efectos de o conforme a una fusión, reorganización o reestructuración mientras continúa siendo solvente), o si el Emisor toma alguna medida para el acuerdo con o en beneficio de sus acreedores en general, o si se dicta una orden o se adopta una resolución efectiva de liquidación o disolución del Emisor (salvo a efectos de o conforme a una fusión, reorganización o reestructuración mientras continúa siendo solvente) y dicha orden o resolución efectiva permanece vigente y no es rescindida, revocada o anulada durante sesenta días desde la fecha en la que dicha orden entra en vigor o en la que dicha resolución es adoptada. Categoría de los Pagarés: Los Pagarés constituyen obligaciones directas y generales del Emisor con el mismo orden de prelación entre ellos. Limitaciones a los derechos: Prescripción. El derecho sobre el principal y el interés en la fecha de rescate de los Pagarés quedará invalidado a no ser que los Certificados de los Pagarés pertinentes sean cedidos a cambio de un pago en un plazo de diez años desde la fecha de vencimiento del pago. Serie EU117-17 -
Rescate anticipado. Opción de compra: Pagarés autocancelables (Autocancelables 1)" es aplicable. Los Pagarés serán rescatados en la Fecha de rescate anticipado automático inmediatamente posterior por una cantidad por Importe de cálculo igual al producto del Importe de cálculo y el Tipo especificado si, en cualquier Fecha de determinación del rescate anticipado automático, el Agente de determinación determina que el Valor knock-in (activante) es superior o igual al Valor de barrera autocancelable respecto de dicha Fecha de determinación del rescate anticipado automático. Donde: Fechas de rescate anticipado automático significa 8 de junio de 2015, 7 de junio de 2016, 6 de junio de 2017 and 6 de junio de 2018; El Valor knock-in (activante) alude al Valor subyacente relevante; Las fechas de determinación de rescate anticipado automático y los Valores de barrera de autocancelación y Tipos especificados correspondientes se indican en la tabla siguiente: Fecha de determinación del Valor de la barrera autocancelable rescate anticipado automático 1 junio 2015 100% del Valor de referencia inicial 31 mayo 2016 95% del Valor de referencia inicial 30 mayo 2017 90% del Valor de referencia inicial 30 mayo 2018 85% del Valor de referencia inicial Fecha de determinación del Tipo especificado rescate anticipado automático 01 junio 2015 107 por ciento 31 mayo 2016 114 por ciento 30 mayo 2017 121 por ciento 30 mayo 2018 128 por ciento Términos de determinación del valor para determinar el Valor subyacente relevante: El Agente de determinación determinará el valor del Subyacente relevante en el momento de la fecha pertinente que dicho Agente de determinación considere apropiado. C.9 Interés, rescate y representación: Véase el Elemento C.8 más arriba respecto a los derechos de los que gozan los Pagarés, y a la clasificación y las limitaciones de dichos derechos. Véase también el Elemento C.10 siguiente. Tipo de interés nominal: Pagarés autocancelables (Sin cupón) es aplicable respecto de los Pagarés. Rentabilidad:. Los Pagarés no presentan un Tipo Fijo. Serie EU117-18 -
Fecha de vencimiento: 6 de junio de 2018. Se aplican Pagarés autocancelables (rescate final con barrera única). Si, a la Fecha de Determinación, el Agente de determinación determina que el Valor knock-in (activante) es mayor o igual al Valor de barrera de rescate final, el Emisor abonará un importe en concepto de Importe de cálculo equivalente al resultado de multiplicar el Importe de cálculo por el Tipo especificado. En todos los demás casos, el Emisor abonará un importe en concepto de Importe de cálculo equivalente al resultado de multiplicar el Importe de cálculo y el Tipo de participación, y del valor obtenido de dividir el valor de referencia final entre el Valor de referencia inicial. Dónde El Valor de barrera de rescate final es el 75% del Valor de referencia inicial; El Valor de referencia final es el valor subyacente relevante a la Fecha de determinación; la Fecha de determinación es el 30 mayo de 2018; el valor de referencia inicial es el Valor subyacente relevante a la Fecha de ejercicio; la Fecha de ejercicio es el 30 de mayo de 2014; el Valor subyacente relevante es el valor del Subyacente relevante, determinado de conformidad con los Términos de determinación del valor que se especifican más adelante en el presente documento. Los Términos de determinación del valor para determinar el valor subyacente relevante: El Agente de determinación determinará el valor del Subyacente relevante en el momento de la fecha pertinente que dicho Agente de determinación considere apropiado. Procedimiento de devolución: Mientras que de forma general, los pagos respecto a los Pagarés se efectuarán a la presentación y entrega del certificado del pagaré total en la oficina especificada o a la orden de un agente de pagos. Todos los pagos se realizarán con arreglo a las leyes fiscales vigentes en el lugar de presentación y de pago. Representación:. No se nombrará ningún representante de los titulares de valores de deuda. C.10 Componente derivado en el pago de intereses (la explicación de cómo el valor de la inversión se ve afectado por el valor del Subyacente relevante, sobre todo en circunstancias en las que los riesgos sean más evidentes): Componente derivado en el pago de intereses:. Los siguientes eventos de interrupción se aplican en relación con el Subyacente relevante: cambio en la ley/ Interrupción de la Cobertura / Incremento del Coste de Cobertura ("Eventos de interrupción ") Los Eventos de interrupción pueden afectar al Subyacente relevante y conducen a ajustes y/o rescates anticipados de los Pagarés. El Agente de determinación determinará si los Pagarés o cualquier fuente de precios o cambios se ven afectados por dichos eventos en la fecha pertinente de valoración, y puede hacer ajustes en los Pagarés, o adoptar cualquier otra medida apropiada, para justificar los ajustes o eventos pertinentes en relación con el Subyacente relevante. Además, en ciertas circunstancias, el Emisor podrá rescatar o cancelar los Pagarés anticipadamente justo después de cualquier evento. En este caso, en relación con cada Pagaré, el Emisor pagará un importe (que puede, en ciertas circunstancias, ser el valor justo de mercado de los Pagarés que puede ser menor que el valor nominal o Serie EU117-19 -
principal). C.11 Admisión a negociación: C.15 Cómo se ve afectado el valor de la inversión por el subyacente relevante (a no ser que los valores tengan una denominación de al menos 100.000 EUR): Se han solicitado Pagarés para ser listados y/o admitidos a negociación en el mercado regulado de la Bolsa de Londres. Se espera que el precio de mercado o el valor de los Pagarés se vean afectados en cualquier momento por los cambios del valor del Subyacente relevante al que los Pagarés están vinculados. El importe del interés y rescate exigible en los Pagarés depende del valor o rendimiento del Subyacente relevante no alcanzando un umbral o barrera y un pequeño aumento o disminución en el valor o rendimiento del Subyacente relevante cerca del umbral o barrera puede dar lugar a un aumento o disminución en el retorno de los Pagarés. Los importes del rescate exigibles en los Pagarés están vinculados al valor o rendimiento del Subyacente relevante a partir de una o más fechas predefinidas y, con independencia del nivel del Subyacente relevante entre estas fechas, los valores o rendimiento del Subyacente relevante en estas fechas afectarán el valor de los Pagarés más que cualquier otro factor. El Importe de rescate final exigible en los Pagarés se vincula de forma contingente a un porcentaje especificado del rendimiento del Subyacente relevante y los Titulares de Pagarés pueden no recibir el importe invertido inicialmente, y pueden recibir un importe significativamente menor. El precio de mercado o el valor de los Pagarés podrían, en ciertas circunstancias, verse afectados por los cambios del valor del Subyacente relevante al que los Pagarés están vinculados. Consulte también el Elemento C.9. C.16 Expiración/fecha de vencimiento de los valores derivados - la fecha de ejercicio /fecha de referencia final: C.17 Procedimiento de liquidación de los valores derivados: C.18 Cómo tiene lugar el retorno de los valores derivados: A no ser que se rescate previamente, cada serie de Pagarés se rescatará en la Fecha de vencimiento aplicable a su Importe de rescate final. El valor o rendimiento de un Subyacente relevante se determinará en la Fecha de determinación. Consulte también el Elemento C.9 para más información. Los Pagarés son Pagarés con liquidación en efectivo y se rescatarán mediante el pago del Importe de rescate final. En la fecha pertinente para el rescate de los Pagarés, el Emisor deberá pagar el importe de rescate pertinente por el Importe de Cálculo a los Titulares de Pagarés a través de los sistemas de compensación pertinentes, y su importe se abonará a las respectivas cuentas de los Titulares de Pagarés pertinentes ya sea con dichos sistemas de compensación o con un intermediario financiero miembro de dichos sistemas de compensación. Los Pagarés no son valores de deuda ordinaria y el importe del rescate está vinculado al rendimiento del índice identificado como Subyacente relevante. Consultar también los Elementos C.9 y C.15. Serie EU117-20 -
C.19 Precio de ejercicio/precio de referencia final del subyacente: C.20 Tipo del subyacente y dónde puede encontrarse la información sobre el subyacente: C.21 Indicación del mercado en el que se negociarán los valores y para el que se ha publicado el folleto: El Valor de referencia final a los efectos de determinar el rendimiento de un Subyacente relevante será determinado por el Agente de determinación por referencia al nivel del índice de participación, de conformidad con las condiciones de determinación del valor especificadas en el Elemento C.9 más arriba. Los Pagarés son Pagarés con rescate referenciados a valores de renta variable. "Subyacente relevante " alude al Índice del Stoxx 50. Se puede obtener información sobre el rendimiento pasado y futuro del Subyacente relevante y su volatilidad en: Bloomberg Code: SX5E Index and www.stoxx.com. Sección D Riesgos D.2 Principales Riesgos específicos del emisor: Los siguientes riesgos clave afectan a Morgan Stanley: Riesgo de liquidez y financiación: La liquidez es esencial para los negocios de Morgan Stanley y Morgan Stanley se apoya en fuentes externas para financiar una parte importante de sus operaciones. Los costos de endeudamiento de Morgan Stanley y el acceso a los mercados de capital de deuda dependen en gran medida de sus calificaciones de crédito, que pueden cambiar. Además, Morgan Stanley es una sociedad de control y depende de los pagos de sus filiales. Como resultado, existe el riesgo de que Morgan Stanley no sea capaz de financiar sus operaciones debido a la pérdida de acceso a los mercados de capital o a la dificultad en la liquidación de sus activos. Además, la liquidez y la situación financiera de Morgan Stanley han sido perjudicadas en el pasado, y podrían serlo en el futuro, por los mercados internacionales y de Estados Unidos, y por las condiciones económicas. Riesgo del mercado: Los resultados de las operaciones de Morgan Stanley pueden verse afectados por las fluctuaciones del mercado y por las condiciones mundiales y económicas y otros factores. Morgan Stanley puede experimentar disminuciones en el valor de sus instrumentos financieros y otras pérdidas relacionadas con las condiciones de mercados volátiles e ilíquidos. Mantener posiciones grandes y concentradas puede exponer a Morgan Stanley a pérdidas. En concreto, Morgan Stanley ha incurrido, y puede seguir incurriendo en pérdidas importantes en el sector inmobiliario. Estos factores pueden dar lugar a pérdidas de posición o cartera de Morgan Stanley o sus filiales consolidadas. Riesgo del crédito Morgan Stanley está expuesta al riesgo de que terceros que están endeudados con ella no cumplan con sus obligaciones, así como a que el incumplimiento por otra gran institución financiera pueda perjudicar a los mercados financieros en general. Dichos factores dan lugar al riesgo de que el riesgo de pérdida surja cuando un prestatario, la contraparte o el Serie EU117-21 -
emisor no cumplan con sus obligaciones financieras. Riesgo operativo: Morgan Stanley está sujeta al riesgo de pérdida financiera o de otro tipo, o a posibles daños a la reputación de la empresa, como consecuencia de procesos, personas, recursos y sistemas internos inadecuados o fallidos, o de eventos externos (por ejemplo, riesgos de cumplimiento, legales o fraude, o daños a los activos físicos). Morgan Stanley puede incurrir en riesgos operativos en todo el ámbito de sus actividades empresariales, incluidas las actividades generadoras de ingresos (p. ej. ventas y comercio) y los grupos de control (p. ej., tecnología de la información y procesamiento del comercio). Riesgo legal, regulatorio y de cumplimiento: Morgan Stanley está sujeta al riesgo de exposición a multas, sanciones, resoluciones, daños y/o liquidaciones en relación con las medidas jurídicas o regulatorias como consecuencia del incumplimiento de los requisitos y normas jurídicas o regulatorias aplicables o de un litigio. Además, Morgan Stanley está sujeta al riesgo de que las obligaciones de rendimiento de una contraparte no sean ejecutables. Además, en el entorno actual de cambio en la regulación de transformación posible y rápida, Morgan Stanley también considera los cambios normativos como un riesgo al que está sujeta. Gestión del riesgo: Las estrategias de cobertura de Morgan Stanley y otras técnicas de gestión del riesgo pueden no ser totalmente eficaces para atenuar su exposición al riesgo en todos los entornos de mercado o frente a todos los tipos de riesgo. Riesgo de entornos competitivos: Morgan Stanley se enfrenta a una fuerte competencia de otras empresas de servicios financieros, lo que podría dar lugar a presiones sobre los precios que podrían perjudicar sus ingresos y beneficios. Los mercados comerciales más automatizados pueden perjudicar la actividad de Morgan Stanley (p. ej., ejerciendo presión a la baja en las comisiones de negociación o tasas afines). Por último, la capacidad de Morgan Stanley para retener y atraer a empleados cualificados es fundamental para el éxito de su negocio, y el hecho de no hacerlo puede perjudicar considerablemente su rendimiento. Riesgo internacional: Morgan Stanley está sujeta a numerosas franquicias políticas, económicas, legales, operativas y a otros riesgos como resultado de sus operaciones internacionales (incluyendo los riesgos de una posible nacionalización, expropiación, controles de precio, capital o de cambio, aumento de impuestos y gravámenes y otras medidas gubernamentales restrictivas, así como el comienzo de las hostilidades o de inestabilidad política y gubernamental), que podrían perjudicar a sus negocios de muchas maneras. Riesgos de adquisiciones y empresas conjuntas: en relación con adquisiciones pasadas y futuras, Morgan Stanley podría no ser capaz de captar plenamente el valor esperado de las adquisiciones, empresas conjuntas, participaciones minoritarias y alianzas estratégicas. Serie EU117-22 -
D.3 Principales riesgos específicos de los Pagarés: Los valores están sujetos a los siguientes riesgos: LOS PAGARÉS NO SON DEPÓSITOS BANCARIOS NI ESTÁN ASEGURADOS POR LA CORPORACIÓN FEDERAL DE SEGUROS DE DEPÓSITOS DE EE.UU. NI CUALQUIER OTRA AGENCIA GUBERNAMENTAL, NI SON OBLIGACIONES DE, NI ESTÁN GARANTIZADOS POR, UN BANCO. Los pagos pueden tener lugar en un momento diferente del previsto. Los inversores pueden perder la totalidad o una parte sustancial de su inversión si el valor/rendimiento del Subyacente relevante no se mueve en la dirección prevista. Las condiciones de ciertos Pagarés difieren de aquellas de los valores de deuda comunes porque los Pagarés pueden no devengar intereses y, al vencimiento, en función del rendimiento del Subyacente relevante, pueden devengar una cantidad inferior a la invertida o nada, o pueden devengar activos o valores de un emisor que no sea filial del Emisor, cuyo valor sea menor que la cantidad invertida. Cualquier persona que desee utilizar los Pagarés como instrumento de cobertura debe de reconocer que los Pagarés pueden no cubrir exactamente el Subyacente relevante o una cartera de la que el Subyacente relevante forme parte. La negociación secundaria de los Pagarés puede estar limitada. Además, si los Pagarés se negocian a través de uno o más sistemas de negociación electrónicos y estos sistemas no fueran accesibles en todo o en parte, la capacidad del inversor para negociar los Pagarés resultaría afectada. Los posibles conflictos de interés que pueden existir entre el inversor y el Agente de determinación, quienes, conforme a las condiciones de los Pagarés, podrán hacer los ajustes que consideren apropiados como consecuencia de ciertos eventos que afectan al Subyacente relevante, y al hacerlo, tienen derecho a ejercer su discreción de forma sustancial. Debido a que los Certificados de Pagarés totales pueden ser adquiridos por o en nombre de inversores de un sistema de compensación tendrán que confiar en los procedimientos de dicho sistema de compensación para la transferencia, pago y comunicación con el Emisor correspondiente. Los términos y condiciones aplicables a los Pagarés permiten mayorías definidas para obligar a todos los titulares de Pagarés, incluyendo los que no asisten ni votan en las juntas correspondientes. El Emisor podrá celebrar acuerdos de distribución con diversas Serie EU117-23 -