Para los accionistas de db x-trackers Sonia Total Return Index ETF y db x-trackers II Sterling Cash ETF (los Fondos )

Transcripción

1 db x-trackers Sociedad de Inversión de Capital Variable Domicilio social: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburgo Inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número: B db x-trackers II Sociedad de Inversión de Capital Variable Domicilio social: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburgo Inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número: B (las SICAV ) Luxemburgo, 30 de marzo de 2012 Para los accionistas de db x-trackers Sonia Total Return Index ETF y db x-trackers II Sterling Cash ETF (los Fondos ) El consejo de administración de db x-trackers y db x-trackers II (conjuntamente, los "Consejos") han decidido fusionar db x-trackers Sonia Total Return Index ETF (el "Fondo Absorbido") con db x- trackers II Sterling Cash ETF (el "Fondo Absorbente") (la "Fusión"), con efectos desde el 9 de mayo de 2012 (la "Fecha Efectiva"). Los Consejos han decidido fusionar el Fondo Absorbido y el Fondo Absorbente de acuerdo con los estatutos y los folletos de ambas SICAVs y los artículos 65 y siguientes de la legislación de Luxemburgo del 17 de diciembre de 2010 sobre sociedades de inversión colectiva. Los activos y pasivos del Fondo Absorbido se aportarán a la clase de acciones de distribución (Clase 1D) del Fondo Absorbente en la Fecha Efectiva. Los términos en mayúsculas utilizados en esta notificación tendrán el significado atribuido a los mismos en los folletos actuales de db x-trackers y/o db x-trackers II, salvo que el contexto exija algo distinto. 1. Fundamentos de la Fusión La decisión de realizar la Fusión se tomó por motivos de eficiencia económica en la gestión de los Fondos, ya que permitiría que ambos Fondos se gestionasen como un único subfondo dentro de db x- trackers II (la "SICAV Absorbente"). Los Consejos creen que esta decisión de efectuar la Fusión obra en el mejor interés de los accionistas de los Fondos. 2. Derechos de los Accionistas En la Fecha Efectiva, los accionistas del Fondo Absorbido recibirán un número de acciones del Fondo Absorbente, (las "Nuevas Acciones"), cuyo valor total se corresponderá con el valor total de los activos del Fondo Absorbido aportados al Fondo Absorbente en la Fecha Efectiva. El número de Nuevas Acciones asignadas a los accionistas del Fondo Absorbido se determinará en función de la relación de cambio obtenida dividiendo el valor liquidativo por acción de cada clase de acciones del Fondo Absorbido entre el valor liquidativo del Fondo Absorbente, calculado con arreglo a los folletos en la Fecha Efectiva. Los accionistas deben tener en cuenta que el valor liquidativo por acción de cada clase de los Fondos en la Fecha Efectiva no será necesariamente el mismo. En consecuencia, mientras que el valor global de su posición seguirá siendo el mismo en la mayor medida posible dado el redondeo necesario de las acciones, es posible que los accionistas reciban un número distinto de acciones del Fondo Absorbente del que mantenían anteriormente en el Fondo Absorbido. No se emitirá ninguna fracción de acciones en caso de acciones al portador. Cualquier cantidad resultante del redondeo podrá ser reembolsada a los accionistas relevantes de forma proporcional según su participación. Los costes y/o gastos de las operaciones relacionadas correrán a cargo de cada accionista. El Fondo Absorbido y el Fondo Absorbente tendrán características similares:

2 - Los Fondos tendrán los mismos proveedores de servicios (incluida la sociedad gestora y el gestor de inversiones), calificación de riesgo, moneda de referencia, comisiones y gastos, ejercicio financiero, obligaciones de declaración reglamentarias y procedimientos de suscripción y reembolso. - El Fondo Absorbido está registrado en las mismas jurisdicciones que el Fondo Absorbente. - El Fondo Absorbente cotiza (junto con otros) en la Bolsa de Londres, la cual es el principal lugar de intercambio para las operaciones del mercado secundario en el Fondo Absorbido. - Los derechos concedidos a los accionistas son muy similares, salvo que más abajo se indique lo contrario. El índice para cada uno de los Fondos se calcula sobre un criterio de rentabilidad total y representa la ganancia acumulada de los depósitos acumulados según el índice SONIA. - El objetivo y la política de inversión de ambos Fondos son similares y, por tanto, los riesgos asociados a una inversión en ambos Fondos son prácticamente los mismos. La cartera de inversión del Fondo Absorbido no necesitará reequilibrarse en relación a la Fusión antes de la Fecha Efectiva. Las diferencias entre el Fondo Absorbido y el Fondo Absorbente pueden resumirse como se indica a continuación: CARACTERÍSTICAS FONDO ABSORBIDO FONDO ABSORBENTE Clase de acciones Clase 1C Clase 1D Clase 1D Tipo de clases de acciones Objetivo y Políticas de Inversión Capitalización Distribución Distribución El Objetivo de Inversión del Subfondo consiste en replicar el comportamiento del SONIA TOTAL RETURN INDEX (el "Índice"). La Sociedad podrá declarar dividendos en relación con la Clase 1D. Aun así, el Consejo de Administración, por motivos económicos u otra razón justificada, podrá decidir que no se repartan dividendos provisionales ni se proponga en la junta general anual de la Sociedad la aprobación del reparto de dividendos. En tal caso, se informará a los Accionistas conforme al procedimiento establecido en la sección II.e del capítulo Información General sobre la Sociedad y las Acciones de la parte principal del Folleto. Para alcanzar su Objetivo de Inversión, el Subfondo puede: invertir en valores negociables y/o depósitos en efectivo garantizados y/o no garantizados (los Activos Invertidos ) y/o emplear técnicas con derivados, como contratos de permuta financiera (swaps), negociados en condiciones de plena neutralidad con la Contraparte de los Swaps El Objetivo de Inversión del Subfondo consiste en replicar el comportamiento del SONIA TOTAL RETURN INDEX (el "Índice"). La Sociedad podrá declarar dividendos en relación con el Subfondo. Para cumplir el Objetivo de Inversión, el Subfondo invertirá en valores negociables y/o en depósitos en efectivo con o sin garantía y podría emplear técnicas con derivados, como acuerdos de permuta financiera (swaps), negociados en condiciones de plena neutralidad con la Contraparte de los Swaps ( Operaciones con Swaps OTC ), todo ello con sujeción a los Límites de Inversión. La o las Operaciones con Swaps OTC toma como referencia el tipo SONIA (Índice medio del tipo de la libra esterlina a un día) (el Tipo de Interés ), que es el tipo medio ponderado de todas las operaciones en efectivo en libras esterlinas no garantizadas a un día contratadas en Londres por parte de las entidades que componen la WMBA con todas las contrapartes con un tamaño mínimo de contratación de 25 millones de GBP. El Tipo de Interés es la referencia del mercado monetario a corto plazo en el Reino Unido.

3 CARACTERÍSTICAS FONDO ABSORBIDO FONDO ABSORBENTE ( Operaciones con Swaps OTC ), todo ello con sujeción a los Límites de Inversión. La o las Operaciones con Swaps OTC toman como referencia el tipo SONIA (Índice medio del tipo de la libra esterlina a un día) (el Tipo de Interés ), que es el tipo medio ponderado de todas las operaciones en efectivo en libras esterlinas no garantizadas a un día contratadas en Londres por parte de las entidades que componen la WMBA con todas las contrapartes con un tamaño mínimo de contratación de 25 millones de GBP. El Tipo de Interés es la referencia del mercado monetario a corto plazo en el Reino Unido. Importe de Suscripción Inicial Mínimo Importe de Suscripción Posterior Mínimo invertir la totalidad o parte de los ingresos netos derivados de cualquier emisión de sus Acciones en una o varias Operaciones con Swaps OTC que hagan referencia al Tipo de Interés. Aunque el Subfondo podrá en dichos casos estar total o parcialmente expuesto a una o más Operaciones con Swaps OTC, se celebrarán contratos de garantía en relación con estas Operaciones con Swaps OTC de modo que el porcentaje de exposición al riesgo de la contraparte al que se hace mención en el párrafo 2.3 de la sección Diversificación del Riesgo en la parte principal del Folleto se reduzca a cero. Dado que el Fondo Absorbido invierte actualmente según lo indicado en el primer punto anterior, la diferencia entre los Objetivos y las Políticas de Inversión del Fondo Absorbido y del Fondo Absorbente es meramente formal GBP o un importe inferior según lo decida la Sociedad a su propio criterio GBP o un importe inferior según lo decida la Sociedad a su propio criterio GBP o un importe inferior según lo decida la Sociedad a su propio criterio GBP o un importe inferior según lo decida la Sociedad a su propio criterio

4 CARACTERÍSTICAS FONDO ABSORBIDO FONDO ABSORBENTE Comisión de Hasta (i) GBP por solicitud de Suscripción Inicial suscripción; o, de ser mayor, (ii) el durante el Periodo de 3,00% Oferta o después Comisión de Reembolso Hasta (i) GBP por solicitud de reembolso; o, de ser mayor, (ii) el 3,00% (i) GBP por solicitud de suscripción; o, de ser mayor, (ii) el 3,00% (i) GBP por solicitud de reembolso; o, de ser mayor, (ii) el 3,00% 3. Procedimiento de Fusión Los accionistas deben tener en cuenta que no se aceptarán nuevas suscripciones o canjes hacia o desde el Fondo Absorbido a partir del 27 de abril de 2012, mientras que los reembolsos en los Fondos se aceptarán hasta las 5:00 p.m. CET del 30 de abril de Los accionistas que no estén de acuerdo con la fusión podrán solicitar el reembolso de sus acciones hasta el 30 de abril de 2012 de forma gratuita (salvo los costes de desinversión) sujeto a cualquier tasa que no esté bajo el control de la SICAV (como tasas pagaderas a intermediarios que puedan tener). Se anima a los inversores que adquieran o compren sus acciones en el mercado secundario a seguir comercializando sus acciones en el mercado secundario Después del 30 de abril de 2012, la negociación en el Fondo Absorbido se suspenderá desde el 1 de mayo de 2012 al 8 de mayo de 2012 inclusive. En el caso de que la suspensión se produzca en otra fecha y/o deba ampliarse debido a circunstancias imprevistas, los accionistas serán debidamente informados. Todos los activos y pasivos pendientes del Fondo Absorbido se determinarán según los folletos de db x-trackers en la Fecha Efectiva. Por lo general, los pasivos incluyen comisiones y gastos que se han acumulado o que están o estarán reflejados en el valor liquidativo por acción. Todos los pasivos adicionales contraídos a partir de la Fecha Efectiva serán soportados por el Fondo Absorbente y cualquier activo recibido a partir de la Fecha Efectiva será asignado al Fondo Absorbente. Las órdenes de suscripción o reembolso de Nuevas Acciones serán aceptadas a partir de la Fecha Efectiva. Se anima a los inversores que adquieran o compren sus acciones en el mercado secundario a seguir comercializando sus acciones en el mercado secundario. Puede que sea necesario realizar un reajuste para la cartera del Fondo Absorbente como resultado de la Fusión, en particular ajustes de las Operaciones con Swaps OTC relevantes que sean necesarios debido a los activos aportados. Todos los posibles impuestos y tasas extranjeras pagaderos desde la adquisición por parte del Fondo Absorbente de los activos netos del Fondo Absorbido, como resultado de la implementación de la Fusión, serán pagados por la Sociedad Gestora. El rendimiento del Fondo Absorbente no se verá afectado por la Fusión. La Sociedad Gestora soportará todos los gastos de la Fusión. No existen costes no amortizados. 4. Efecto fiscal La Fusión no someterá a los Fondos a tributar en Luxemburgo. No obstante, los inversores pueden estar obligados a tributar en sus domicilios fiscales u otras jurisdicciones en las que pagan impuestos. A pesar de lo anterior, dado que las leyes tributarias difieren ampliamente de un país a otro, se insta a los inversores a consultar a sus asesores fiscales las implicaciones tributarias de la Fusión en relación con sus circunstancias personales. Los accionistas también deberían consultar los resúmenes sobre el tratamiento fiscal esperado de los Fondos y sus accionistas en el correspondiente folleto.

5 De forma particular, los inversores del Reino Unido que posean acciones en el Fondo Absorbido deben tener en cuenta que la fusión tendrá como resultado la transferencia desde un subfondo que no tiene el estatus de fondo declarante en el Reino Unido hacia un subfondo que tiene dicho estatus y que, por lo tanto, podrían tener que pagar impuestos sobre las ganancias acumuladas antes de la fusión. 5. Disponibilidad de documentos El folleto simplificado del Fondo Absorbente se adjunta en la presente notificación con efectos informativos. En el domicilio social de cada una de las SICAV, bajo petición, puede obtenerse gratuitamente una copia del informe del auditor legal autorizado de ambas SICAV en relación con la Fusión así como el folleto más reciente, cuando se encuentre disponible. En el domicilio social de ambas SICAV pueden consultarse gratuitamente otros documentos de la SICAV Absorbente. Cualquier información relativa a la Fusión puede obtenerse de las entidades legales indicadas en información de contacto o enviando un correo electrónico a info.dbx-trackers@db.com. Atentamente, El Consejo de Administración Información de contacto db x-trackers y db x-trackers II 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo DB Platinum Advisors 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo