CHILE 2013
CHILE 2013 RESUMEN ECONÓMICO Y FINANCIERO CARTA DEL PRESIDENTE DIRECTORIO ADMINISTRACIÓN INFORME DE GESTIÓN ACCIONISTAS RESEÑA HISTÓRICA LOGROS DEL AÑO NUESTROS NEGOCIOS PRINCIPALES PROVEEDORES RED DE TIENDAS DIMENSIÓN SOCIAL 04 08 12 16 20 28 34 40 46 54 58 62 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD ANTECEDENTES LEGALES DE LA SOCIEDAD ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS ANÁLISIS RAZONADO ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS DE EMPRESAS SUBSIDIARIAS ANTECEDENTES DE EMPRESAS FILIALES Y COLIGADAS INFORMACIÓN GENERAL ESTRUCTURA CORPORATIVA 66 70 74 80 176 190 240 248 264
RESUMEN ECONÓMICO Y FINANCIERO
RESUMEN ECONÓMICO Y FINANCIERO EVOLUCIÓN DE LOS INDICADORES FINANCIEROS BALANCE (Cifras en millones de pesos) 2010 2011 2012 2013 Activos 918.702 956.276 1.048.607 1.403.526 EVOLUCIÓN DE LOS INDICADORES ECONÓMICOS ECONOMÍA EN CHILE 2010 2011 2012 2013 Variación del PIB 5,8% 5,9% 5,6% 4,0% Variación del IPC 3,0% 4,4% 1,5% 3,0% Desocupación* 7,1% 6,6% 6,1% 5,7% Tipo de cambio (Ch$ por US dic. de cada año) 468,01 519,20 479,96 524,61 Pasivos 368.613 400.326 491.565 761.799 Patrimonio 550.089 555.950 557.042 641.727 ESTADO DE RESULTADOS (cifras en millones de pesos) 2010 2011 2012 2013 Ingresos de explotación 731.782 782.617 831.183 861.716 Resultado operacional 33.740 41.478 36.839 49.209 Utilidad neta 37.085 41.205 26.254 41.677 EBITDA 60.880 58.057 58.747 72.746 ÍNDICES 2010 2011 2012 2013 Rentabilidad sobre patrimonio 6,7% 7,4% 4,7% 6,5% Rentabilidad sobre los activos 4,0% 4,3% 2,5% 3,0% Margen EBITDA 8,3% 7,4% 7,1% 8,4% Gastos de administración y ventas / ventas 32,9% 32,2% 31,8% 32,5% RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 7 Negocio Retail Metros cuadrados de venta 237.210 235.520 255.042 272.307 Número de tiendas 39 38 40 42 Negocio Crédito (Cifras en millones de pesos) Colocaciones 392.000 385.558 391.828 649.739 *Desocupación corresponde al promedio del último trimestre de cada año. *Datos al 31 de diciembre de cada año.
CARTA DEL PRESIDENTE
CARTA DEL PRESIDENTE SEÑORES Y SEÑORAS ACCIONISTAS: A través de nuestra memoria anual, queremos presentar a ustedes los principales temas que concentraron la atención durante 2013 tanto del directorio como de la administración de la compañía, así como también los hitos más relevantes de nuestras operaciones en el país. En el 2013 la utilidad de la compañía aumentó 58,7% debido al buen desempeño de las operaciones. El margen retail creció 180 puntos básicos, mientras que el negocio financiero registró crecimiento y un sano comportamiento de riesgo. Uno de los hitos más importantes del período fue la integración del negocio financiero bajo Banco Ripley, la que se materializó a fines de diciembre de 2013 luego de recibida la aprobación de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. De este modo, se integraron más de 2,2 millones de clientes de la tarjeta al banco. Esta unificación permitirá desarrollar y entregar a los clientes una oferta integral de productos financieros, a partir de las ventajas estructurales del grupo Ripley, generando sinergias comerciales y eficiencias operativas. De igual forma, el año recién pasado continuamos avanzando en nuestro plan de crecimiento. La compañía realizó la apertura de 2 tiendas. La primera de ellas fue Ripley Los Ángeles en el mes de junio, la que cuenta con una superficie de venta de 6.170 m2 distribuidos en 3 niveles. Mientras que en diciembre se efectuó la apertura de Mall Plaza Egaña, en el cual Ripley participa a través de la inversión que tiene en la sociedad Nuevos Desarrollos S.A. En Mall Plaza Egaña se inauguró una nueva tienda Ripley, alcanzando de esta forma 42 tiendas a lo largo del país. Cabe destacar además la reapertura en el mes de julio de la tienda ubicada en Mall Plaza El Trébol en la ciudad de Concepción. En cuanto a los planes futuros, la compañía continuará por la senda del crecimiento en 2014. Los planes contemplan la apertura de una nueva tienda en el país. A su vez, continuaremos trabajando en el proyecto de integración del negocio financiero en Banco Ripley, desarrollando una plataforma que nos permita ampliar nuestra oferta de productos, otorgándole un mayor valor agregado a la propuesta a nuestros clientes. Estamos convencidos de que 2014 será un año de oportunidades, que nos permitirá seguir avanzando en la senda que nos ha llevado a convertirnos en una de las mayores y más exitosas compañías de retail del país. Reciban un cordial saludo. FELIPE LAMARCA CLARO Presidente del Directorio Ripley Chile S.A. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 11 Por otra parte durante el 2013 comenzó también la comercialización de la Tarjeta Ripley MasterCard, a través de la cual nuestros clientes tienen la posibilidad de acceder a toda la red Transbank, además de ser aceptada en el extranjero. Este proyecto se enmarca en la estrategia que la compañía está implementando para aumentar la utilización de la Tarjeta Ripley, incrementando los beneficios para nuestros clientes. Para finalizar, quiero agradecer el compromiso y trabajo de nuestros colaboradores y ejecutivos, quienes son fundamentales para lograr la preferencia que cada día demuestran nuestros clientes. También quiero agradecer, a nombre del directorio, a nuestros accionistas por su apoyo, y reafirmar, de paso, nuestro compromiso de crecimiento y eficiencia.
DIRECTORIO
DIRECTORIO PRESIDENTE Felipe Lamarca Claro 4.779.125-1 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile DIRECTORES Sergio Collarte Alvarado 8.776.465-6 Ingeniero Civil Industrial, Pontificia Universidad Católica de Chile Jorge Lafrentz Fricke 5.058.460-7 Ingeniero Comercial, Universidad Adolfo Ibáñez Sergio Hidalgo Herazo 7.061.463-4 Ingeniero Comercial, Pontificia Universidad Católica de Chile. Hernán Uribe Gabler 6.379.783-9 Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA UCLA RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 15 El directorio de Ripley Chile S.A. consta de 5 miembros titulares, los cuales, de acuerdo a los estatutos sociales, duran 3 años en sus funciones. El presente directorio fue elegido en Junta de Accionistas llevada a cabo en octubre de 2013, manteniéndose a la fecha de la presente memoria todos los miembros en sus respectivos cargos.
ADMINISTRACIÓN
ADMINISTRACIÓN GERENTE GENERAL RIPLEY CHILE Andrés Roccatagliata Orsini Ingeniero Comercial Universidad de Santiago MBA Universidad Adolfo Ibáñez GERENTE GENERAL BANCO RIPLEY Osvaldo Barrientos Valenzuela Ingeniero Civil Industrial Universidad de Chile GERENTE CONTROL DE GESTIÓN Y PROYECTOS ESTRATÉGICOS Christian Gonzalez Salazar Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile GERENTE DE RIESGO Y COBRANZA Jesús Gárate Gallo Ingeniero Civil Electrónico Universidad Federico Santa María GERENTE GESTIÓN DE PERSONAS Cristián Rodríguez Christensen Psicólogo, Pontificia Universidad Católica de Chile MBA, IE. Madrid GERENTE DE LOGÍSTICA Orlando Olivos Cabrera Ingeniero Ejecución Industrial Diploma en Administración Industrial Cärl Diüssimberg- Alemania GERENTE DE OPERACIONES Y TECNOLOGÍA Gustavo Pardo Noceti Ingeniero Civil Electrónico Universidad Técnica Federico Santa María MBA, ESE. Universidad de Los Andes RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 19
INFORME DE GESTIÓN
INFORME DE GESTIÓN INGRESOS Los ingresos en el 2013 aumentaron un 3,7% en comparación con el año anterior, alcanzando los M861.716. Esto se explica por un aumento en las ventas del negocio retail en 2,9%, acompañado de un alza de 4,7% en los ingresos del negocio financiero. Además, se observó un crecimiento de M3.857 en los ingresos del negocio inmobiliario gracias a la operación del Mall de Concepción. Este crecimiento se observa tras la apertura de dos tiendas nuevas en el país. Cabe recalcar que la operación chilena alcanzó este crecimiento en conjunto con una mejora en su margen bruto retail de 202 puntos base. Esta mejora se encuentra en línea con el enfoque de la compañía de un crecimiento rentable en cada una de sus operaciones. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 23 INGRESOS 861.716 830.916 Cifras en M de cada período 731.783 782.617 2010 2011 2012 2013
INFORME DE GESTIÓN COLOCACIONES CARTERA DE COLOCACIONES RIPLEY CHILE La cartera de colocaciones agregada registró un crecimiento de 6,9% (en base proforma), alcanzando M648.912 al cierre de año. Esto se debió al crecimiento de las colocaciones de la Tarjeta Ripley Chile en 9,4% y a un aumento en la cartera del Banco Ripley Chile en 2,2%. Cabe recordar que, a contar del cierre del año 2013, estos últimos dos vehículos se integraron bajo el Banco Ripley y dejando la operación de este último bajo Ripley Chile. EBITDA Y UTILIDAD Cifras en M de cada período 392.000 El EBITDA del año 2013 alcanzó los M72.746, un alza de 23,8% respecto al año anterior. En base proforma, habría registrado un crecimiento de 23,0% para alcanzar M84.325. Este crecimiento se debe principalmente a un alza tanto en la superficie de ventas, con la inauguración de 2 tiendas nuevas en el país, como a una mejora en los márgenes. Por su parte, la utilidad registró un alza de 58,7%, al alcanzar M41.677 durante el último año. En base proforma, la utilidad habría crecido 23,0%, al alcanzar M84.325. 2010 385.502 2011 391.829 2012 648.912 2013 RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 27 EBITDA UTILIDAD 65.299 60.880 58.747 72.746 37.085 41.205 41.677 Cifras en M de cada período Cifras en M de cada período 26.254 2010 2011 2012 2013 2010 2011 2012 2013
ACCIONISTAS
ACCIONISTAS ACCIONISTAS Ripley Corp S.A. es el accionista mayoritario de Ripley Chile S.A. A su vez, el accionista principal de Ripley Corp S.A. es la sociedad Inversiones R Matriz Limitada (antes Inversiones R S.A.) la cual directa e indirectamente (a través de sus filiales Inversiones R III Limitada e Inversiones Familiares Sociedad Colectiva Civil) es dueña de un 48,49% de las acciones en que se divide el capital de Ripley Corp S.A. Por su parte, la dueña y controladora de Inversiones R Matriz Limitada es la familia Calderón Volochinsky, formada por los hermanos Andrés Calderón Volochinsky (RUT 6.693.578-7), Lázaro Calderón Volochinsky (RUT 6.693.648-1), Michel Calderón Volochinsky (RUT 6.693.658-6) y Verónica Calderón Volochinsky (RUT 9.165.834-8). La familia Calderón Volochinsky tiene un pacto de actuación conjunta que consta en los estatutos de Inversiones R Matriz Limitada. Adicionalmente, la familia Calderón Volochinsky, formada por los referidos hermanos Andrés, Lázaro, Michel y Verónica Calderón Volochinsky, a través de la sociedad Inversiones International Funds S.A., es propietaria de un 4,49% de las acciones de Ripley Corp. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 31
ACCIONISTAS POLÍTICA DE DIVIDENDOS Y UTILIDAD DISTRIBUIBLE A esta fecha, se mantiene la política de dividendos informada en la Décima Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de abril de 2013, que consistió en no distribuir dividendos a los señores accionistas, de manera de destinar la totalidad de las utilidades del ejercicio a incrementar el Fondo de Utilidades Acumuladas de la sociedad, el que podrá ser capitalizado o distribuido en el futuro según lo determine la Junta. Utilidades: El estado de situación financiera consolidada correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 muestra una utilidad atribuible a los propietarios de la controladora de M41.658. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 33
RESEÑA HISTÓRICA
RESEÑA HISTÓRICA En pleno centro de Santiago, se inaugura la primera tienda Ripley. 1964 Se abre la primera tienda bajo el nuevo formato de tiendas por departamento en Santiago. 1985 Se crea la empresa CAR S.A., que nace para administrar el negocio del crédito y fortalecer los servicios al cliente. 1997 Ripley se incorpora al e-business por medio del sitio www.ripley.cl y se autoriza la operación de la Corredora de Seguros Ripley. 2000 Ripley Chile S.A. realiza la primera emisión de bonos en el mercado local. 2003 Ripley Corp S.A. realiza la primera emisión de un bono local por aproximadamente UF 6.000.000. Se inauguraron las tiendas de Puerto Montt, La Calera, Maipú, Quilpué y Chillán. 2007 Se inaugura en Chile la tienda de Los Andes. Asimismo Ripley compra el 22,5% de la sociedad Nuevos Desarrollos S.A., propietaria de los centros comerciales Plaza Alameda y Plaza San Bernardo. Por otra parte, Ripley Chile realizó la emisión de un bono local por UF 3 millones. 2009 Apertura del Mall Concepción en Chile, donde Ripley posee el 100%. Inauguración de 2 tiendas en Chile (Ripley Costanera y Ripley Mall Concepción). Apertura de 2 centros comerciales a través de las subsidiarias Nuevos Desarrollos, Plaza Mirador Bío Bío. 2012 RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 37 1956 Calderón Confecciones, negocio principalmente de confección y venta por tienda al por menor de ropa masculina, inaugura el primer establecimiento. 1976 Se comienza a operar con un sistema de crédito semiautomático en cada sucursal. 1993 Se inaugura Ripley Parque Arauco, la primera tienda en un mall y que implicó un profundo y exitoso cambio de imagen y reposicionamiento. Además, nace Ripley Novios, como nuevo servicio. 2002 Banco Ripley Chile comienza sus operaciones. 2005 El 14 de julio Ripley Corp realiza su exitosa apertura bursátil de un 15% de la propiedad final. Se inauguran las sucursales chilenas Ripley Crillón y Portal Temuco. Banco Ripley concretó la apertura de 6 nuevas sucursales. 2008 Se inauguran en Chile las tiendas de Alameda, Punta Arenas, Valdivia y San Bernardo. En Chile se abre el nuevo centro de distribución, con 60.000 m2 de superficie, siendo el más moderno de Sudamérica. 2010 Los Estados financieros se realizan bajo norma IFRS. 2013 Inauguración de tiendas de Los Ángeles y Plaza Egaña en Chile. A través de la sociedad Nuevos Desarrollos se inaugura el Centro Comercial de Plaza Egaña. Se consolida el total del negocio financiero en Banco Ripley.
RESEÑA HISTÓRICA REORGANIZACIÓN HISTÓRICA AÑO 2008 1) Con fecha 24 de julio de 2008 se constituyó la sociedad Administradora R S.A. 2) Con fecha 25 de julio de 2008 se constituyó Atlantis Fondo de Inversión Privado. 3) Con fecha 26 de septiembre de 2008, se constituyó la sociedad Central Store II S.A., producto de la división de Central Store S.A., aportando en la división el total de la Inversión con Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A. 4) Con fecha 26 de noviembre de 2008, se constituyó la Sociedad Administradora de Inversiones Corporativas Limitada. 5) Con fecha 30 de octubre de 2008 se produjo la división de las sociedades, donde se constituyeron las sociedades Mall del Centro de Rancagua II S.A., Mall Puente Ltda. III y Sociedad Inmobiliaria Edificio Panorámico III S.A. A dichas Sociedades se asignaron los principales activos y pasivos operacionales de las sociedades continuadoras. 6) Con fecha 21 de agosto de 2008, se constituyó la Sociedad Comercial ECCSA II S.A., producto de la división de Comercial ECCSA S.A. aportando a la nueva sociedad, la inversión en Inmobiliaria Mall Calama S.A. Con fecha 31 de marzo de 2009, la nueva sociedad se vendió a Inversiones Parmín S.A. y Falabella Retail S.A., por lo tanto, al 31 de diciembre de 2009, dicha empresa dejó de pertenecer al grupo consolidado. AÑO 2009 7) Con fecha 11 de mayo de 2009, las filiales indirectas Atlantis Fondo de Inversión Privado, Comercial ECCSA S.A., Ripley Retail Limitada e Inmobiliaria R S.A., vendieron a Corp Group Activos Inmobiliarios S.A. la totalidad de la participación de dichas entidades en Mall Puente III Limitada, Mall del Centro de Rancagua II S.A. e Inmobiliaria Edificio Panorámico III S.A. equivalente al 100% del capital social de dichas sociedades. AÑO 2010 8) Con fecha 03 de mayo de 2010 se constituyó la sociedad Comercial ECCSA III S.A., producto de la división de Comercial ECCSA S.A. 9) Con fecha 27 de agosto de 2010, se efectuó la fusión entre las sociedades Mall del Centro Rancagua Limitada y Comercial Inter Store Limitada, absorbiendo la primera a esta última y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos. Se modifica la razón social de Mall del Centro Rancagua Limitada por la de Comercial Inter Store Limitada. AÑO 2011 10) Con fecha 31 de enero de 2011, se efectuó la fusión entre las sociedades Mall Puente Limitada y Comercial Inter Store Limitada, absorbiendo la primera a ésta última y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos. Se modificó la razón social de Mall Puente Limitada por la de Comercial Inter Store Limitada. 11) Con fecha 31 de agosto de 2011, se efectuó la fusión de las subsidiarias indirectas Ripley Store Limitada (Ex- Austral Store Ltda.) y las sociedades: Alameda Stores Ltda., Alto Store Ltda., Antofagasta Store Ltda., Calama Store Ltda., Central Store Ltda., Chillán Store Ltda., Crillón Store Ltda., Department Store Ltda., Florida Store Ltda., Huechuraba Store Ltda., Iquique Store Co Ltda., La Dehesa Store Ltda., La Serena Store Ltda., Maipú Store Ltda., Oeste Department Store Ltda., Puerto Montt Store Ltda., Rancagua Store Ltda., Ripley Express Ltda., South Store Ltda., Tobalaba Store Ltda., Temuco Store Ltda., El Trébol Store Ltda., Viña del Mar Store Ltda., Valparaíso Store Ltda. y West Store Ltda., mediante la incorporación de las sociedades antes descritas en la subsidiaria indirecta Ripley Store Limitada, la que pasó a ser sucesora legal de las sociedades antes descritas. 12) Con fecha 24 de octubre de 2011, se efectuó la fusión entre las sociedades Inmobiliaria Edificio Panorámico Limitada y Comercial Inter Store Limitada, absorbiendo la primera a esta última y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos. Se modificó la razón social de Inmobiliaria Edificio Panorámico Limitada por la de Comercial Inter Store Limitada. 13) Con fecha 30 de noviembre de 2011, se constituyeron las sociedades Evaluadora de Créditos II Limitada y Administradora de Tarjetas Extra II S.A., producto de la división de Evaluadora de Créditos Limitada y Comercializadora y Administradora de Tarjetas Extra S.A., respectivamente. En esta misma fecha, CAR S.A. absorbió a estas nuevas Sociedades, adquiriendo la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio, la que en calidad de Sociedad absorbente, sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones. En consecuencia de esta fusión se incorporan dos nuevos accionistas Ripley Retail Limitada con una participación del 0,940767% y Comercial ECCSA S.A. con un 0,000126%. AÑO 2012 14) Con fecha 31 de mayo de 2012, se efectuó la fusión de las sociedades Fashion Store Ltda. y Comercial Inter Store Limitada, absorbiendo la primera a esta última y traspasando la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Posteriormente se modificó la razón social de Fashion Store Ltda. por la de Comercial Inter Store Limitada. 15) Con fecha 03 de diciembre 2012, se efectuó la disolución de la sociedad Comercializadora Administradora de Tarjetas Extra S.A., por haberse reunido la totalidad de sus acciones en Ripley Retail Ltda. En consecuencia, Ripley Retail Ltda., adquirió todos sus activos y se hizo cargo del total de los pasivos, incluyendo el pago de todas las deudas tributarias. 16) Con fecha 5 de diciembre de 2012, los accionistas Ripley Retail Ltda., Ripley Retail II Ltda., Inmobiliaria R S.A. y Comercial ECCSA S.A., acordaron la división de CAR S.A. en 4 sociedades, CAR S.A. como continuadora y 3 nuevas sociedades anónimas: CAR II S.A, CAR III S.A. y CAR IV S.A. asignándoles a los accionistas de la sociedad dividida la misma proporción de sus acciones en las nuevas sociedades. Con fecha 21 de diciembre de 2012, las nuevas sociedades creadas producto de esta división, fueron fusionadas con las siguientes empresas: CAR II S.A. fusionada con la sociedad relacionada Comercial ECCSA S.A.; CAR III S.A. fusionada con la sociedad relacionada Administradora de Tarjetas de Créditos Ltda. y CAR IV S.A. fusionada con la sociedad relacionada Sociedad de Cobranzas Payback S.A. Como consecuencia de la fusión de CAR II S.A., CAR III S.A., CAR IV S.A. con las sociedades mencionadas en el párrafo anterior, éstas fueron disueltas, adquiriendo las sociedades absorbentes la totalidad de sus activos, pasivos y su patrimonio. AÑO 2013 17) Con fecha 31 de mayo de 2013, los Socios de Administradora de Tarjetas de Créditos Ltda., acordaron la división de la Sociedad en dos sociedades, Administradora de Tarjetas de Créditos Ltda. como continuadora y una nueva sociedad denominada Administradora de Tarjetas de Créditos II Ltda., a la cual se asignaron los activos relacionados con propiedades, planta y equipo e intangibles, pasivos con empresas relacionadas y patrimonio en proporción a la división efectuada. 18) Con fecha 31 de mayo de 2013, los Accionistas de Sociedad de Cobranzas Payback S.A., acordaron la división de la Sociedad en dos sociedades, Sociedad de Cobranzas Payback S.A., como continuadora y una nueva sociedad denominada Sociedad de Cobranzas Payback II S.A., a la cual se asignaron principalmente los activos relacionados con la infraestructura, pasivos con empresas relacionadas y patrimonio en proporción a la división efectuada. 19) En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de junio de 2013, se acordó la fusión de la subsidiaria indirecta CAR S.A. con las sociedades relacionadas Administradora de Tarjetas de Crédito II Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback II S.A. absorbiendo CAR S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de estas sociedades. A contar de esta fecha, la Sociedad CAR S.A. es jurídicamente la continuadora legal de Administradora de Tarjetas de Crédito II Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback II S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con esta fecha también se disolvieron las empresas absorbidas. 20) Con fecha 1 de julio de 2013, los Socios de Corredora de Seguros Ripley Ltda., acordaron la división de la Sociedad en dos sociedades, Corredora de Seguros Ripley Ltda., como continuadora y una nueva sociedad denominada Inversiones Ripley Ltda., a la cual se le asignó como activo la participación en la empresa relacionada Administradora de Inversiones Corporativas Ltda., pasivos con empresas relacionadas y patrimonio en proporción a la división efectuada. 21) Con fecha 1 de agosto de 2013, se efectuó la fusión de las sociedades Administradora de Tarjetas de Crédito Ltda. y Comercial Inter Store Ltda., absorbiendo la primera a esta última y traspasando la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Posteriormente, se modificó la razón social de Administradora de Tarjeta de Crédito Ltda. por la de Comercial Inter Store Limitada. 22) Con fecha 30 de septiembre de 2013, los Socios de Evaluadora de Créditos Ltda., acordaron la división de la Sociedad en dos sociedades, Evaluadora de Créditos Ltda., como continuadora y la creación de una nueva sociedad denominada Evaluadora de Créditos III Ltda., a la cual se asignaron activos, pasivos y patrimonio en proporción a la división efectuada. 23) Con fecha 30 de septiembre de 2013, los Accionistas de Sociedad de Cobranzas Payback S.A., acordaron la división de la Sociedad de Cobranzas Payback S.A. en tres sociedades, Sociedad de Cobranzas Payback S.A. como continuadora y dos sociedades denominadas Sociedad de Cobranzas Payback III S.A. y Sociedad de Cobranzas Payback IV S.A. A dichas sociedades se asignaron activos, pasivos y patrimonio en proporción a la división efectuada. 24) En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de octubre de 2013, los Accionistas acordaron la fusión de Comercial ECCSA S.A. con Inversiones Ripley Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback III S.A., absorbiendo Comercial ECCSA S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de dichas sociedades. A contar de esta fecha, Comercial ECCSA S.A. es jurídicamente la continuadora legal de Inversiones Ripley Ltda. y de Sociedad de Cobranzas Payback III S.A., sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Con esta fecha también se disolvieron las empresas absorbidas. 25) En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1 de octubre de 2013, se acordaron la fusión de la Sociedad CAR S.A. con las sociedades relacionadas Evaluadora de Créditos III Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback IV S.A. absorbiendo la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de dichas sociedades. A contar de esta fecha, CAR S.A. es jurídicamente la continuadora legal de Evaluadora de Créditos III Ltda. y Sociedad de Cobranzas Payback IV S.A., sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Con esta fecha también se disolvieron las empresas absorbidas. 26) Con fecha 2 de diciembre de 2013, los Accionistas de Sociedad de Cobranzas Payback S.A. acordaron la división de la sociedad en dos Sociedades, Sociedad de Cobranzas Payback S.A., como continuadora y una nueva sociedad denominada Sociedad de Cobranza Payback V S.A., a la cual se asignaron principalmente los activos relacionado con Otros activos financieros y pasivos con empresas relacionadas y patrimonio en proporción a la división efectuada. 27) En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de diciembre de 2013, los accionistas acordaron la fusión de Comercial ECCSA S.A. con Sociedad de Cobranza Payback V S.A., absorbiendo Comercial ECCSA S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad. A contar de esa fecha, Comercial ECCSA S.A. es jurídicamente la continuadora legal de Sociedad de Cobranza Payback V S.A., sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Con esta fecha también se disolvió la empresa absorbida. 28) En Quinta y Sexta Junta Extraordinarias de Accionistas de Banco Ripley celebradas el 11 de octubre de 2013 y 16 de diciembre de 2013, acordaron aumentar el capital en 140.005.867 representado por 18.514 acciones nominativas de pago y 25.000.508 representado en 3.306 acciones, respectivamente. Con fecha 27 de diciembre de 2013, en contrato de suscripción y pago de acciones y renuncia de opción preferente, Ripley Financiero Ltda. pagó la totalidad del aumento de capital en dinero efectivo. 29) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Ripley Chile S.A. celebrada el 29 de octubre de 2013 se acordó aumentar el capital de 517.887.967 a 603.537.156. 30) En Junta Extraordinaria de Accionistas de CAR S.A. celebrada con fecha 14 de octubre de 2013, se aprobó el aumento de capital social por 140.000.000 dividido en 169.996.632.599 acciones. Con fecha 27 de diciembre de 2013, en contrato de suscripción y pago de acciones, Banco Ripley pagó la totalidad del aumento de capital en dinero en efectivo. 31) Con fecha 27 de diciembre de 2013, los socios acordaron la fusión de Corredora de Seguros Ripley Ltda. con Banripley Corredora de Seguros Ltda., absorbiendo la primera la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la segunda. A contar de esa fecha, Corredora de Seguros Ripley Ltda. es jurídicamente la continuadora legal de Banripley Corredora de Seguros Ltda., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. 32) En Junta Extraordinaria de Accionistas de CAR S.A. celebrada con fecha 27 de diciembre de 2013, se aprobó disminuir el capital social en 12.307.321 que representa un total de 41.964.448.235 acciones. La materialización de la disminución de capital acordada quedó condicionada a la aprobación de esta modificación de estatutos por parte de la SBIF. Dicha autorización fue otorgada el 30 de enero de 2014. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 39
LOGROS DEL AÑO
LOGROS DEL AÑO HITOS RETAIL Ripley Chile abrió dos nuevas ubicaciones durante el último año. La primera, abierta durante el segundo trimestre y ubicada en Los Ángeles, agregó 6.170 m2 de espacio de ventas. La segunda, ligada al proyecto inmobiliario de Mall Plaza Egaña, abrió sus puertas durante diciembre y sumó 9,400 m2 de espacio de ventas. Adicionalmente, durante el mes de julio se reinauguró la tienda ubicada de El Trébol en Concepción, reincorporando 10.295 m2 de superficie de venta. Tras la apertura de estos nuevos puntos de venta, la operación chilena cerró el año 2013 con 42 tiendas, sumando 272.307 m2 de espacio de venta. HITOS CRÉDITO Durante el año 2013 se comenzó la entrega de la tarjeta Ripley MasterCard a los clientes nuevos en Chile. Esta migración se encuentra en línea con la estrategia de incorporar un mayor valor agregado a la Tarjeta Ripley al permitir su uso en todos los comercios afiliados al Sistema Transbank además de en el extranjero. Conjuntamente, este cambio le permite a Ripley ofrecer servicios de revolving tradicional, producto que no era posible a través del sistema de la tarjeta tradicional. De este modo, se aumenta la utilización de la tarjeta, además de agregar nuevos beneficios para nuestros clientes. Al cierre del año, se han emitido más de 250.000 nuevas tarjetas Ripley MasterCard en el país, mientras se espera migrar a los usuarios antiguos de la Tarjeta Ripley al nuevo sistema durante el año 2014. Adicionalmente, al cierre de 2013 se obtuvo la aprobación de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para integrar bajo el Banco Ripley Chile la participación mayoritaria de CAR S.A., sociedad emisora de la Tarjeta Ripley en el país. De este modo, se materializó el proyecto que busca un fortalecimiento del negocio financiero chileno. Ante este cambio, se anticipan significativas sinergias tanto comerciales como operacionales al integrar el negocio financiero bajo una propuesta unificada. En línea con lo anterior, se encuentra en desarrollo un nuevo sistema tecnológico bancario que le permitirá a la empresa brindar una oferta más completa de productos a más de los 2.000.000 clientes de Tarjeta Ripley que, gracias a esta operación, se han incorporado al banco. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 43
LOGROS DEL AÑO HITOS NEGOCIO INMOBILIARIO Durante el mes de diciembre, se inauguró la primera etapa del Mall Plaza Egaña. Este centro comercial forma parte de los proyectos implementados por Nuevos Desarrollos S.A., asociación con Plaza S.A. para la construcción de proyectos inmobiliarios Mall Plaza en Chile, donde Ripley cuenta con un 22,5% de la propiedad. La apertura incorporó 47.000 m2 de superficie arrendable. La segunda etapa llevará el centro comercial hasta 84.000 m2 arrendables durante el primer semestre del 2014. Gracias a este proyecto, la empresa cierra el año 2013 con participación en 8 centros comerciales en Chile, sumando 403.000 m2 de superficie arrendable (133.229 m2 al ponderar por participación) RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 45
NUESTROS NEGOCIOS
NUESTROS NEGOCIOS RETAIL CHILE La industria de las tiendas por departamentos llegó a Chile a partir de cadenas de especialidad que, al igual que Ripley, fueron agregando nuevos segmentos a sus líneas de productos hasta abarcar el amplio espectro que ofrecen actualmente. En la década de los 50 y 60 existían competidores como Los Gobelinos, Gath y Chávez y A la Ville de Nice, los que fueron desapareciendo al pasar los años por las dificultades económicas que atravesó el país. Durante los 70 y comienzos de los 80, la industria experimentó un período de ajuste y menor crecimiento, condicionado principalmente por la situación económica imperante en ese entonces. Desde mediados de la década de los 80 la industria ha sufrido una profunda transformación debido principalmente al incremento del Producto Interno Bruto (PIB), la política de expansión desarrollada por las grandes tiendas, la mayor aceptación del concepto por parte de los consumidores, la incorporación de nuevos servicios, la mejor relación preciocalidad de los diferentes productos ofrecidos y el desarrollo del negocio crediticio. Desde su exitosa irrupción en el Mall Parque Arauco en la década de los noventa, la estrategia de Ripley considera una fuerte interacción entre las tiendas por departamento y otras áreas que complementan y potencian su actividad (negocio financiero). Al mismo tiempo, Ripley ha diversificado sus tradicionales fuentes de ingresos, principalmente a través del otorgamiento de crédito a sus clientes y ampliando la oferta de productos y servicios dentro de sus tiendas. Durante los últimos años, Ripley ha tenido un gran crecimiento. Actualmente, Ripley tiene 40 tiendas en Chile, 16 en la Región Metropolitana y el resto en regiones. A lo largo del tiempo, Ripley ha creado programas de fidelización con sus clientes. Bajo este concepto se creó el Programa de Fidelización RipleyPuntos, que permitía originalmente a los clientes acumular puntos usando la Tarjeta Ripley, tanto en nuestras tiendas como en comercios asociados. Sin embargo a partir de Octubre de 2009, se ampliaron los beneficios de este programa a todos los clientes, permitiéndoles acumular RipleyPuntos, con independencia del medio de pago utilizado. Además, se cuenta con las siguientes Listas de Regalos: Club Novios, Club Bebé, Club Deco, Club Belleza, y Lista de Viaje de Estudio; iniciativas que permiten satisfacer y acompañar a nuestros clientes en todos los acontecimientos importantes de sus vidas. Ripley ha creado diferentes canales de venta que complementan su oferta, entre los que destacan el canal de venta virtual a través de la página www.ripley.cl, que genera comercio electrónico a distancia, y el área de venta corporativa que se preocupa de satisfacer las necesidades de empresas. SUPERFICIE DE VENTA (CHILE) RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 49 272.307 237.210 235.520 255.042 42 39 38 40 Superficie de venta MT2 2010 2011 2012 2013 Nº DE TIENDAS
NUESTROS NEGOCIOS NEGOCIO FINANCIERO CHILE Tarjeta Ripley Con el fin de brindar un servicio de excelencia a los clientes y entregar soluciones a todas las necesidades de los consumidores, Ripley ha puesto especial énfasis en el desarrollo de la Tarjeta Ripley como un medio de pago atractivo, ofreciendo a sus clientes una tarjeta que les permita realizar todas sus compras y obtener importantes beneficios. La Tarjeta Ripley ha estado constantemente incorporando nuevos productos y servicios a la vanguardia de la industria. Con sobre 1 millón de tarjetas con saldo, se constituye como un relevante y ampliamente utilizado medio de pago. El uso de la Tarjeta Ripley está orientado a todos los segmentos de la población, aún cuando su uso es mayor en los segmentos medios. Los beneficios a los que pueden acceder los usuarios de la Tarjeta Ripley son, entre otros, utilizarla como medio de pago en todas las tiendas Ripley del país y acceder con ella a atractivos descuentos, así como en las más de diez mil alianzas estratégicas que permiten acceder a más de cien mil terminales comerciales destacándose entre ellos estaciones de servicio, supermercados, PROVISIONES / COLOCACIONES (CHILE) 12,9% 13,4% 12,04% 11,3% telecomunicaciones, entre muchos otros. Asimismo, los clientes pueden optar por una amplia gama de seguros: automotriz, personales y de garantía asociada a los productos vendidos. Las colocaciones brutas de la Tarjeta Ripley en Chile alcanzaron M428.703 en el 2013, y el nivel de provisiones respecto de la cartera bruta fue de 11,3%. Durante el 2013 comenzó el lanzamiento de la Tarjeta Ripley Mastercard, otorgándola a los clientes nuevos. Este cambio permite utilizar la tarjeta en toda la red Transbank y el extranjero. Además, el sistema Mastercard permite a los clientes realizar un revolving tradicional de su deuda, operación que no era soportada por la Tarjeta Ripley privada. Este cambio busca aumentar la utilización de la tarjeta, tanto dentro como fuera de la tienda. La empresa cerró el año 2013 con más de 250.000 tarjetas Mastercard emitidas y planea migrar a sus clientes antiguos al nuevo sistema durante el año 2014. TARJETAS Y COLOCACIONES (CHILE) 1.180 392.000 1.152 385.502 1.114 391.829 1.170 428.703 Banco Ripley Chile Banco Ripley comenzó sus operaciones en mayo de 2002, con una administración independiente, definiéndose como un banco orientado principalmente a las personas de ingresos medios, a la entrega de créditos de consumo y otros servicios financieros. Los productos que ofrece Banco Ripley a sus clientes son principalmente créditos de consumo y depósitos a plazo. Además, Banco Ripley cuenta con un área de negocios institucionales que efectúa operaciones de factoring. En forma adicional, el Banco se encuentra en proceso de construcción de un nuevo sistema tecnológico que permita ofrecer una mayor variedad de productos, tales como cuentas corrientes, cuenta vista, tarjeta de débito, etc. La utilidad del Banco Ripley Chile alcanzó el año 2013 M 8.659. El cambio de tendencia en los resultados a partir del 2010 se debe a la nueva estrategia de colocaciones, con un foco puesto en los clientes de la tienda y la eliminación de la fuerza de venta externa, potenciando la colocación a través de la red interna del banco y aumentando la productividad por ejecutivo. En línea con este cambio, al cierre del año 2013 se incorporó, bajo el Banco Ripley Chile, la participación mayoritaria en la sociedad emisora de la Tarjeta Ripley. De este modo, el Banco Ripley será el responsable exclusivo de administrar el negocio financiero de Ripley en Chile. Esta integración busca ofrecer a los clientes de Tarjeta Ripley una mayor gama de productos bancarios. Cifras en M de cada período Stock de colocaciones M RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 51 Cifras en M de cada período UTILIDAD BANCO RIPLEY (CHILE)* 8.659 7.283 7.325 4.215 2010 2011 2012 2013 COLOCACIONES BANCO RIPLEY (CHILE)* 220.209 216.229 199.128 207.519 20082010 2011 2012 2013 *No incluye filial CAR S.A. 2010 2011 2012 2013 2010 2011 Nº DE TARJETAS CON SALDO (MILES) 2012 2013
NUESTROS NEGOCIOS NEGOCIO INMOBILIARIO En enero de 2009, Ripley adquirió el 22,5% de la sociedad Nuevos Desarrollos S.A., perteneciente al grupo Mall Plaza. Esta sociedad es dueña actualmente de los centros comerciales Mall Plaza Alameda, Mall Plaza Sur, Mall Plaza Mirador BíoBío, Mall Las Américas y Mall Plaza Egaña. En Octubre de 2012, se inauguró el Mall de Concepción, un centro comercial en que Ripley posee el 100% de propiedad, el cual cuenta con 41.000 metros cuadrados de superficie de venta y tendrá una inversión de alrededor de US$100 millones. CHILE SUPERFICIE DE VENTAS PROPIEDAD (%) APERTURA Marina Arauco 58.000 33,3% 1999 Mall del Centro Curicó 45.000 33,3% 2006 Mall Plaza Sur 80.000 22,5% 2008 Mall Plaza Alameda 60.446 22,5% 2008 Mall Plaza Mirador Bio Bio 44.000 22,5% 2012 Mall Plaza Egaña 47.000 22,5% 2013 Mall Las Américas 23.000 21,0% 2013 Mall Concepción 41.000 100% 2012 TOTAL CHILE 398.446 TOTAL CHILE (PONDERADO)* 132.204 RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 53
PRINCIPALES PROVEEDORES
PRINCIPALES PROVEEDORES PRINCIPALES PROVEEDORES 2013 Proveedor Grado de Dependencia Samsung Electronics Chile Ltda. 9,51% LG Electronics INC. Chile 5,92% Sony Chile Limitada 4,35% Entel PCS Telecomunicaciones S.A. 2,63% Colchones Rosen S.A.I.C. 2,22% Claro Chile S.A. 1,75% Hewlett-Packard Chile Com.Ltda. 1,63% Distribuidora Puig Chile Limitada 1,61% Adidas Chile Limitada 1,51% L'oreal Chile S.A. 1,46% Grado de Dependencia El grado de dependencia de proveedores se calculó como el porcentaje de compras que representa el proveedor sobre las compras totales de la Compañía. PRINCIPALES CLIENTES 2013 No existen clientes que concentren en forma individual el 10% o más de los ingresos. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 57
RED DE TIENDAS
RED DE TIENDAS RIPLEY CHILE RED DE TIENDAS EN CHILE Contact Center: 600 520 20 20 REGIÓN DE TARAPACÁ / Ripley Iquique Vivar N 550 Iquique REGIÓN DE ANTOFAGASTA / Ripley Antofagasta Arturo Prat N 530 Antofagasta Ripley Mall Calama Balmaceda N 3242 Calama REGIÓN DE COQUIMBO / Ripley La Serena Gregorio Cordovez N 499 La Serena REGIÓN DE VALPARAÍSO / Ripley Plaza Sucre Sucre N 290 Viña del Mar Ripley Valparaíso Plaza Victoria N 1646 Valparaíso Ripley Marina Arauco Avda. Libertad N 1348 Viña del Mar Ripley Los Andes Santa Teresa N 683 Los Andes Ripley La Calera José Joaquín Pérez N 90 La Calera Ripley Quilpué Claudio Vicuña N 992 Quilpué REGIÓN DE O HIGGINS/ Ripley Rancagua José Domingo Mujica N 490 Rancagua REGIÓN DEL MAULE / Ripley Talca 8 Oriente N 1212 Talca Ripley Curicó Av. O Higgins N 201 Curicó REGIÓN DEL BIOBÍO/ Ripley Chillán 5 de Abril N 699 Chillán Ripley Barros Arana Barros Arana N 839 Concepción Ripley Castellón Castellón N 520 Concepción Ripley Plaza El Trébol Avda. Jorge Alessandri N 3177 Talcahuano Ripley Mall Concepción Barros Arana Nº 1068 Concepción Ripley Los Ángeles Valdivia 440 Los Ángeles REGIÓN DE LA ARAUCANÍA / Ripley Temuco Arturo Prat N 656 Temuco Ripley Portal Temuco Avda. Alemania N 0671 Temuco REGIÓN DE LOS LAGOS / Ripley Puerto Montt Urmeneta N 595 Puerto Montt Ripley Mall Paseo Costanera del Mar Juan Soler Mandefredini N 10 Puerto Montt REGIÓN DE MAGALLANES / Ripley Punta Arenas Avda. Eduardo Frei Montalva s/n Punta Arenas REGIÓN DE LOS RÍOS / Ripley Plaza de los Ríos Arauco Nº 561 Valdivia REGIÓN METROPOLITANA / Ripley Huérfanos Huérfanos N 967 Santiago Ripley Astor Huérfanos N 886 Santiago Ripley Puente 21 de Mayo N 698 Santiago Ripley Parque Arauco Avda. Kennedy N 5413 Las Condes Ripley Plaza Vespucio Avda. Vicuña Mackenna N 7110 La Florida Ripley Alto Las Condes Avda. Kennedy N 9001, Local 1136 Las Condes Ripley Plaza Oeste Avda. Américo Vespucio N 1501 Cerrillos Ripley Plaza Tobalaba Avda. Camilo Henríquez N 3296 Puente Alto Ripley Mall Plaza Norte Avda. Américo Vespucio N 1737 Huechuraba Ripley Florida Center Avda. Vicuña Mackena Oriente N 6100 La Florida Ripley Crillón Agustinas N 1025 Santiago Ripley La Dehesa Avda. La Dehesa N 1445 Lo Barnechea Ripley Outlet Maipú Avda. Américo Vespucio N 399 Santiago Ripley Plaza Alameda Avda. Libertador Bernardo O Higgins N 3470 Santiago Ripley Plaza Sur Avda. Jorge Alessandri N 20030 San Bernardo Ripley Costanera Center Avda. Costanera Andrés Bello N 2461 Providencia Ripley Mall Plaza Egaña Avda. Larraín 5862 La Reina CHILE RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 61
DIMENSIÓN SOCIAL
DIMENSIÓN SOCIAL Uno de los principales desafíos que tiene Ripley como compañía es la colaboración con el entorno, y es por esto que el compromiso con la sociedad es uno de los ejes estratégicos de la compañía. En el marco de este objetivo es la contribución constante que ha realizado Ripley por más de dos décadas participando activamente en la Fundación Teletón. El aporte de Ripley a la Fundación es continuo. Si bien, el 2013 no se realizó la tradicional campaña a nivel nacional de la Teletón, durante el año se organizan distintas iniciativas corporativas, por área y también individuales para aportar con esta importante obra. De esta forma en marzo de 2013 se realizó una alianza con LG distribuyendo en los Centros de Rehabilitación de todo el país un set de productos que incluían televisores, equipos de música, refrigeradores y microondas donados por la empresa electrónica, cooperando con el acondicionamiento y comodidad de los centros. Por otro lado y en armonía con la contribución de Ripley al deporte, en octubre de 2013 se apoyó económicamente a la delegación chilena de 61 personas que es parte de la Fundación en los Juegos Juveniles Parapanamericanos, realizados en Buenos Aires, Argentina, obteniendo un destacado octavo lugar y participando de las disciplinas de tenis de mesa, tenis en silla de ruedas, fútbol 7, natación, basquetbol y atletismo. reconocido con el Sello Chile Inclusivo por el Servicio Nacional de Discapacitados (Senadis), dependiente del Ministerio de Desarrollo Social. Otra acción en este mismo ámbito de la inserción laboral es la que realizó la tienda Ripley Portal Temuco en conjunto con el Gobierno de Chile, lanzando en conjunto un programa que da facilidades a personas socialmente vulnerables para acceder a una fuente estable de trabajo. Además, constantemente grupos de colaboradores de diferentes áreas de la compañía se reúnen para realizar actividades de carácter social con instituciones a nivel nacional como por ejemplo, Colegio Hospitalario del Calvo Mackenna, Agrupación Regalos Esperanza, Hogar Las Creches, Ciudad del Niño de Talcahuano, entre muchas otras. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 65 Otro de los focos de Ripley en el ámbito social es producir un cambio cultural en pro de la inclusión, dignidad y derechos de todas las personas. Lo que llevó a crear hace años el Plan de Inclusión Laboral de Discapacitados, en el Contact Center de Valparaíso. Un porcentaje de los colaboradores que trabajan en esta área tienen una discapacidad visual o física, lo que no les ha impedido realizar su trabajo con excelencia. El Plan resultó todo un éxito e incluso fue
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los Directores y el Gerente General que suscriben esta memoria por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, declaran bajo juramento que el contenido de ella es veraz conforme a la información que han tenido en su poder. Felipe Lamarca Claro Presidente 4.779.125-1 Ingeniero Comercial, Pontificia Universidad Católica de Chile. Hernán Uribe Gabler Director 6.379.783-9 Ingeniero Civil, Pontificia Universidad Católica de Chile. Sergio Hidalgo Herazo Director 7.061.463-4 Ingeniero Comercial, Pontificia Universidad Católica de Chile. Andrés Roccatagliata Orsini Gerente General Ingeniero Comercial Universidad de Santiago MBA Universidad Adolfo Ibáñez. Jorge Lafrentz Fricke Director 5.058.460-7 Ingeniero Comercial, Universidad Adolfo Ibañez. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 69
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD IDENTIFICACIÓN BÁSICA / Razón Social: Ripley Chile S.A. Tipo de Entidad: Sociedad Anónima Cerrada Inscripción en el Registro de Valores: Nº 812 del año 2005 Rut: 99.530.250-0 CASA MATRIZ / Dirección: Huérfanos 1052, piso 4, Santiago Teléfono: (56 2) 694 1000 Fax: (56 2) 6941470 Sitio web: www.ripley.cl ASESOR LEGAL / Cariola, Diez, Pérez-Cotapos y Cía. Ltda. (Chile) CLASIFICADORAS DE RIESGO / Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 73 AUDITORES EXTERNOS / Deloitte Auditores y Consultores Limitada
ANTECEDENTES LEGALES DE LA SOCIEDAD
ANTECEDENTES LEGALES Ripley Chile S.A. se constituyó por escritura pública con fecha 23 de junio de 2003, otorgada ante el notario de Santiago don Andrés Adriazola Lema, suplente del titular don Samuel Klecky Rapaport, cuyo extracto se inscribió a fojas 18.132 N 13.891 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 2 de julio de 2003. En conformidad a la ley Nº 18.046, Ripley Chile S.A. es una sociedad anónima cerrada, inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 812 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2003, reducida a escritura pública con fecha 12 de marzo de 2004 en la Notaría de Santiago de don Samuel Klecky Rapaport, se acordó aumentar el capital social a la nueva suma de $100.282.584.693. Un extracto de dicha escritura de modificación fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 7.557 Nº 5.809 correspondiente al año 2004 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 19 de marzo de 2004. Por acuerdo adoptado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2005, se acordó aumentar el capital social a la nueva suma de $238.545.684.699. Un extracto de dicha escritura de modificación fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 47.912 Nº 34.124, correspondiente al año 2005 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 29 de diciembre de 2005. Posteriormente, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de octubre de 2009, se acordó aumentar el capital social a la nueva suma de $528.752.209.136, dividido en 244.577.897.160 acciones. Un extracto de la escritura pública de modificación se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 52.436, número 36.357, correspondiente al año 2009 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 17 de noviembre de 2009. Finalmente, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de octubre de 2013, se acordó la modificación de los estatutos sociales, permitiendo que el pago de las acciones en las que se divide su capital pueda ser efectuado en dinero efectivo o con otros bienes. Asimismo, se acordó aumentar el capital social a la nueva suma de $603.537.155.858, dividido en 270.934.149.105 acciones. Un extracto de la escritura pública de modificación se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 88.300, número 57.807, correspondiente al año 2013 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 22 de noviembre de 2013. RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 77 Por su parte, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de abril de 2008, se acordó aumentar el capital social a la nueva suma de $419.887.386.689, dividido en 217.418.199.279 acciones. Un extracto de la escritura pública de modificación se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 18.132, número 13.891, correspondiente al año 2008 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de mayo de 2008.
ANTECEDENTES LEGALES INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS A los señores Accionistas y Directores de Ripley Chile S.A. Los estados financieros consolidados resumidos adjuntos, que comprenden el estado consolidado de situación financiera resumido al 31 de diciembre de 2013 y el estado de situación financiera resumido consolidado proforma al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados consolidados de resultados integrales resumidos, y estados de flujos de efectivo resumidos por los años terminados en esas fechas y el estado de cambios en el patrimonio consolidado resumido por el año terminado al 31 de diciembre de 2013 y el estado de cambio de patrimonio consolidado proforma resumido por el año terminado al 31 de diciembre de 2012 y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados resumidos, son derivados de los estados financieros consolidados auditados de Ripley Chile S.A. y subsidiarias por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 proforma. Hemos expresado una opinión de auditoría sin modificaciones sobre estos estados financieros consolidados auditados en nuestro informe de fecha 27 de Marzo de 2014. Los estados financieros consolidados auditados y los estados financieros consolidados resumidos derivados de ellos, no reflejan el efecto de hechos, si hubiere, que ocurrieron con posterioridad a la fecha de nuestro informe sobre los estados financieros consolidados auditados. Los estados financieros consolidados resumidos no incluyen todas las revelaciones requeridas por las Nomas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Por lo tanto, la lectura de los estados financieros consolidados resumidos, no es un sustituto de la lectura de los estados financieros consolidados auditados de Ripley Chile S.A. y subsidiarias. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados resumidos La Administración es responsable por la preparación de los estados financieros consolidados resumidos a base de lo descrito en Notas 3 y 4. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión respecto a si los estados financieros consolidados resumidos son consecuentes, en todos sus aspectos significativos, con los estados financieros consolidados auditados a base de nuestros procedimientos, que fueron efectuados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Los procedimientos consistieron principalmente en comparar los estados financieros consolidados resumidos con la información relacionada en los estados financieros consolidados auditados de los cuales los estados financieros consolidados resumidos han sido derivados y evaluar si los estados financieros consolidados resumidos están preparados de acuerdo con las bases descritas en Notas 3 y 4. No efectuamos ningún procedimiento de auditoría respecto a los estados financieros consolidados auditados con posterioridad a la fecha de nuestro informe sobre estos estados financieros consolidados auditados. Opinión En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados resumidos de Ripley Chile S.A. y subsidiarias por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son consecuentes, en todos sus aspectos significativos, con los estados financieros consolidados auditados de los cuales han sido derivados, a base de lo descrito en Notas 3 y 4. Énfasis en un asunto Como se indica en Nota 2.a., con fechas 23 y 27 de diciembre de 2013, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), autorizó la integración de CAR S.A. y Corredora de Seguros Ripley Ltda. como subsidiarias de Banco Ripley, respectivamente. Como se indica en Nota 1, con fecha 27 de diciembre de 2013, se materializó la integración de Ripley Financiero Ltda. y Banco Ripley S.A. y subsidiarias en Ripley Chile S.A. Otros asuntos Como se indica en Nota 2.b., en el estado de situación financiera consolidado proforma y en el estado de cambio en el patrimonio consolidado proforma al 31 de diciembre de 2012, que se presentan sólo para fines comparativos, se incluyen todos los ajustes significativos, dando efecto a transacciones ocurridas en 2013, los cuales fueron determinados por la Administración de Ripley Chile S.A. Nuestra auditoría al estado de situación financiera consolidado proforma y al estado de cambio en el patrimonio consolidado proforma al 31 de diciembre de 2012, incluyó el examen de los referidos ajustes y la aplicación de otros procedimientos, con el alcance que estimamos necesario en las circunstancias. Al 31 de diciembre de 2012, tanto el estado de situación financiera consolidado proforma como el estado de cambio en el patrimonio consolidado proforma, se presentan de manera uniforme, en todos sus aspectos significativos, para efectos comparativos con el estado de situación financiera consolidado y el estado de cambio en el patrimonio consolidado al 31 de diciembre de 2013 de Ripley Chile S.A. y subsidiarias. Abril 9, 2014 Santiago, Chile Ricardo Briggs Luque RUT 9.347.653-0 RIPLEY CHILE 2013 MEMORIA ANUAL 79