Informe de Gestión de la Junta Directiva y la Gerencia General

INFORME DE GESTIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y LA GERENCIA GENERAL Señores Accionistas: De acuerdo con nuestros deberes legales, estatutarios y atendiendo las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo, la Junta Directiva y la presenta a ustedes la gestión y los resultados obtenidos durante el periodo del mes de diciembre de 2016. Este informe incluye los Estados Financieros y sus notas dictaminados por el Revisor Fiscal y contiene una exposición acerca de la evolución de los negocios, la situación operativa y administrativa de la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. 1

GESTIÓN COMERCIAL Y DE SERVICIO AL CLIENTE GESTIÓN DE MERCADEO El tráfico total de carga de la SPRBUN durante el periodo del mes de diciembre de 2016 fue de 1.031.032 toneladas, registrando crecimiento del 2% respecto al mismo mes en 2015 cuando se movilizaron 1.010.595 toneladas; el crecimiento positivo se registró en el tráfico de transbordo con un 156% al movilizarse 76.559 toneladas en el 2016, frente a 29.891 toneladas del 2015. La carga general fraccionada creció el 69%. Las exportaciones registraron un crecimiento del 12,2% al movilizarse 162.703 toneladas, soportados en el incremento de café y azúcar, los cuales crecieron el 14% y 24,8% respectivamente. El tráfico de contenedores registró un crecimiento del 16,8% al operar 37.561 cajas, frente a las 32.148 operadas en diciembre del 2015. Las importaciones en este tipo de carga crecieron 10,4% y la exportaciones 25,9%, en este último resaltamos los contenedores no tradicionales con un crecimiento del 25,1%. Durante este mes inició operaciones el nuevo servicio Asia Suramérica (ASA) consorciado por las líneas APL, MOL, NYK y K-Line. Adicionalmente se consolido la operación de transbordos desde Paita (Perú), lo que permitió mantener el equilibrio en la composición y ajuste de los servicios navieros y con ello el crecimiento en la movilización de contenedores durante el año 2016. Conforme a la operación de las cuatro (4) concesiones portuarias en la Bahía de Buenaventura, la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., se mantiene a la vanguardia, conservando el liderazgo de la operación portuaria, con 64% de participación en la movilización de la carga de la Bahía frente a la competencia tanto en toneladas como para contenedores; esto como resultado de su competitividad en infraestructura, eficiencia operacional, seguridad a la carga y altos niveles de servicio a clientes y usuarios. Comparativo Porcentual Participación Terminales Bahía- Toneladas Diciembre 2016 Diciembre 2015 2

Participación Terminales Bahía Por Tipo De Carga Contenedores Diciembre 2016 Diciembre 2015 Fuente: Información directa de los terminales portuarios de la bahía. Perspectivas Comerciales y de Mercadeo para el 2017 En términos de movimiento de carga se espera un crecimiento equivalente a no menos de 2,5 veces el P.I.B estimado para el año 2017, equivalente a más de 1.390.000 TEUS y más de 18.500.000 toneladas. Se espera mantener la participación en el mercado de la bahía de Buenaventura, obtenida durante el año 2015, equivalente al 68% y 75% respectivamente en toneladas y contenedores, no obstante el ingreso al mercado de una nueva terminal en el nodo portuario. Mediante la gestión de la cultura del servicio, la oferta de un adecuado portafolio, la estructuración de soluciones portuarias logísticas y alianzas estratégicas, conforme a los requerimientos del mercado, se espera incrementar la satisfacción del servicio percibido por los clientes a niveles que nos permitan conservar el liderazgo de la operación portuaria. GESTIÓN DEL PLAN DE INVERSIONES El plan de inversiones adelantado durante el periodo del mes de diciembre de 2016 obedece al cumplimiento, seguimiento y control de la ejecución de proyectos incluidos en el Plan Bianual de Inversiones 2015 2016. Entre las principales obras ejecutadas durante este periodo se encuentran: Construcción Patio detrás del Muelle 1: Este es un proyecto complementario a la construcción de Muelle 1, con esta obra se busca ampliar la capacidad instalada para el almacenamiento de contenedores de la SPRBUN y aumentar a la productividad de motonaves de contenedores facilitando el flujo terrestre entre la línea de atraque y el patio de contenedores. La inversión estimada para esta obra es de USD9.8 millones. El área de patio a construir es de 12.000 m2 aproximadamente. 3

Sustitución de losas: Este proyecto es de permanente ejecución en diferentes sectores del terminal por cumplimiento de vida útil, mayor exigencia de capacidad y cambio de uso del suelo. Electrificación de grúas RTG: Con este proyecto de mejora el rendimiento de las grúas RTG y se reducen las emisiones de CO2; además, de la reducción de los costos de operación. Vigas de apoyo para contenedores: Con esta inversión se aumenta la capacidad de almacenamiento de contenedores por la posibilidad de densificar el patio al aumentar hasta 6 de alto el almacenamiento. 4

OTRAS INVERSIONES ESTRATÉGICAS Ampliación de Capacidad Patio de Refrigerados: Alineado con los nuevos negocios de la empresa y las necesidades del mercado marítimo, se dio inicio a la construcción y ampliación de la capacidad para la atención y manutención de contenedores refrigerados. Con esta inversión se busca pasar de 384 a 1,104 tomas. DESARROLLO ESTRATÉGICO La administración continúa desarrollando el plan estratégico establecido, destacándose inversiones en infraestructura física, equipos, la puesta en marcha de proyectos tecnológicos y mejoramiento continuo en procesos administrativos y operativos. Bajo estas premisas SPRBUN vienen desarrollando importantes proyectos, como lo es el plan para la operación de contenedores de transbordos. El cual ha impulsado una participación proactiva de todo el personal de la empresa consciente del compromiso e impacto de estas operaciones en la posición estratégica de nuestra organización ante los puertos del pacífico latinoamericano. 5

GESTIÓN OPERATIVA CONTENEDORES. Al comparar diciembre 2016 vs 2015, se observa una mejora en rendimientos para todos los servicios navieros con los que se tiene acuerdo comercial de productividad, esto gracias principalmente, a las nuevas grúas y a la organización en los procesos de planeación y operación de barcos y de patios que ha permitido optimizar tiempos en el descargue y embarque de contenedores. Se destaca durante este período, el logro de 118 movimientos-hora en la motonave KOSCO KOREA V-48 del servicio WSA. El siguiente cuadro muestra los resultados de productividad comparado con diciembre de 2015: Comparativo Productividad Movimiento por Hora SERVICIOS Movimientos/Hora LÍNEAS MARÍTIMOS dic-16 dic-15 % Var ASIASAW3 Hapag Lloyd, CMA CGM, Hamburg Sud, Cosco Line 81,4 72,4 12% NAS MSC, Hyundai MM, CMA CGM 90,0 84,8 6% WSA Evergreen, Cosco Line, PIL, Wan Hai Line 85,8 84,6 2% AGAS Hamburg Sud, Hapag Lloyd 68,1 55,1 24% MEDAMERICAS CMA CGM 37,2 36,1 3% Comparativo Productividad Contenedores Movimiento por Hora 6

CARGA GENERAL Durante el periodo del mes de diciembre de 2016 operamos 42.070 toneladas de descargue, cargue y porteo de carga general, SPRBUN movilizó 29.485 toneladas más que lo que en el mismo período del año 2015. Comparativo Toneladas manejadas como Operador la SPRBUN Operación dic-16 dic-15 Diferencia Descargue + Cargue Buque 7.920 4.010 3.910 Porteo de Carga General 34.150 8.575 25.575 Totales 42.070 12.585 29.485 Comparativo Toneladas Carga General Seguimiento de Indicadores Operacionales RESULTADOS DE LOS KPIs DEL OTRO SI Nº 2 DEL CONTRATO DE CONCESIÓN CIERRE 2016 MEDIDOR DE GESTIÓN/ MÉTODO DE MONITOREO CONTROL MONITOREO DE LA META META Acum. Total Productividad por Buque: > 1.000 movimientos/recalada Mensual 60-80 140,0 Productividad por Buque: 500-1.000 movimientos/recalada Mensual 35-50 93,1 Productividad por Buque: < 500 movimientos/recaladas Mensual 20-25 61,3 Productividad por Grúa para Contenedores: Grúa Pórtico Mensual 25-30 26,0 Productividad por Grúa para Contenedores: Grúa Móvil Mensual 20-25 17,0 Demoras de Buque: Contenedores Mensual 02-04 0,4 Demoras de Buque: Carga General Mensual 12-24 4,6 Demoras de Buque: Carga Granel Mensual 12-24 60,4 Demoras para Ingreso de Camión: Contenedores Mensual 0.5-1.0 0,06 Demoras para Ingreso de Camión: Carga General Mensual 02-04 0,69 Demoras para Ingreso de Camión: Carga Granel Mensual 02-04 1,60 Tiempo de Permanencia del Camión en Puerto: Contenedores Mensual 0,5-1 0,88 Tiempo de Permanencia del Camión en Puerto: Carga General Mensual 1-2 1,58 Tiempo de Permanencia del Camión en Puerto: Carga Granel Mensual 1-2 1,75 7

OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE EQUIPOS De la gestión de mantenimiento realizada en el período, se obtuvieron los siguientes indicadores en las diferentes líneas de equipos: LÍNEA DE EQUIPO DISPONIBILIDAD CONFIABILIDAD Grúas Pórtico 90% 94% Grúas Móvil 97% 96% Grúas RTG 94% 96% Reach Stacker 80% 90% Tractores Terminal 90% 92% Equipos Cont Vacío 80% 92% Montacargas 16T 90% 95% Montacargas Eléctricos 70% 90% Basculas 90% 95% Patio de refrigerados 90% 95% Cumpliendo con las metas establecidas para los indicadores de mantenimiento en la mayoría de los equipos, presentando mejoras a realizar en la disponibilidad en los Reach Stacker y Equipos de Contenedores Vacíos, las cuales se encuentran en proceso de ejecución por parte del plan de recuperación de equipos que se encuentra en un 80% de cumplimiento. GESTIÓN DE INFORMÁTICA Y TELECOMUNICACIONES NOMBRE PROYECTO Portal Web de Autogestión (FASE 1) Gestión de Turnos Autogestión Web Implementación Sistema de Información Portuario NAVIS - N4 FINALIDAD Diseñado con el propósito de brindar a nuestros clientes una plataforma administrable, donde nuestros clientes y usuarios tengan acceso rápido a la autogestión de sus necesidades y obtener la información de servicios y procesos de una manera de fácil uso, mejorando los tiempos de respuesta. Con el fin de generar una solución que contribuya efectivamente en el proceso de atención al cliente, la Sociedad Portuaria implementó la Plataforma Tecnológica DIGITURNO IT. Lograr mayor eficiencia y competitividad en las operaciones portuarias, como reducción de costos y tiempos en las operaciones para carga contenedorizada, carga general y carga de graneles. En estabilización En estabilización ESTADO Salida en vivo 1 de diciembre 2016 Salida en vivo 1 de diciembre 2016 Se finalizó la fase de Orientación y Análisis (O&A) con aprobación por parte de SPRBUN de 18 GAPs o brechas que se deben desarrollar y que no hacen parte de las licencias adquiridas originalmente. Al corte de 31 de diciembre de 2016 se cumple con el 35% de avance del proyecto. 8

GESTIÓN DEL TALENTO HUMANO ACTIVIDADES DEL TALENTO HUMANO MES DE DICIEMBRE 2016 Se realizó el lanzamiento del Programa Conexiones (Test de Conocimiento Organizacional). El cual tiene como objetivo generar apropiación de conocimientos propios del negocio en los colaboradores del grupo SPRBUN, para fortalecer la cultura de aprendizaje organizacional. Las familias de los colaboradores del Grupo Empresarial, asistieron al espectáculo de circo "UNIVERSO CASUO", lleno de magia y entretenimiento. Liderado además por Marcos Casuo, payaso mundialmente reconocido como uno de los mejores del mundo. Al circo "UNIVERSO CASUO", asistieron alrededor de 2000 personas entre niños y adultos. Con la asistencia de aproximadamente del 73% de los colaboradores del Grupo Empresarial se realizó la fiesta de Fin de Año 2016, un espacio dedicado a la integración y el sano esparcimiento de los colaboradores. CLIMA ORGANIZACIONAL Se obtuvieron los resultados de la evaluación del clima organizacional realizada durante el 2º semestre de 2016: Esta información es entrada para el desarrollo de planes de trabajo para el año 2017. 9

GESTIÓN DE SEGURIDAD, SALUD EN EL TRABAJO Y PROTECCIÓN AMBIENTAL Mediante la gestión de seguridad y salud en el trabajo la Empresa mantiene controlados los niveles de accidentalidad tanto para el personal de SPRBUN como con la comunidad usuaria de las instalaciones: El cálculo de la tasa de accidentalidad en la comunidad portuaria se realiza con base en el promedio diario de trabajadores que ingresa al Terminal Marítimo. 10

SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. De conformidad con la normatividad vigente en materia de Prevención y Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, durante el período del mes de diciembre se dio continuidad a la divulgación de la capacitación presencial SARLAFT a todos los empleados del Grupo Empresarial. Referente a las actualizaciones realizadas a Listas vinculantes y no vinculantes por parte de la OFAC- ONU, no se encontraron coincidencias en las bases de nuestras contrapartes. Por otra parte, se continúa desarrollando la implementación del Sistema de Administración de Riesgos, enfocado a los riesgos asociados al Lavado de Activos / Financiación del Terrorismo y Riesgo Operativo. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL. GESTIÓN FONDO DE EMPLEADOS FESPBUN A diciembre 31 del 2016 el Fondo de Empleados de la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura FESPBUN, cuenta con 955 Asociados distribuidos así: Empresa asociados Porcentaje SPRBUN 745 80% SPB LOGISTICA 151 16% FUNDACIÓN SPRBUN 22 2% FESPBUN 8 0.8% EXTERNOS 11 1.2% TOTAL 937 100% A Diciembre 31 del 2016 se colocaron Créditos por el valor de $7.227 millones de pesos distribuidos de la siguiente forma: En VIVIENDA: se colocó $733 millones de pesos representados en 12 soluciones, en los créditos SOCIALES: se colocó $219 millones de pesos representados en 60 asociados que suplieron necesidades en Educación, Salud, Turismo e Impuestos, y calamidad; en la colocación de los créditos en CONSUMO se colocó $ 6.275 millones de pesos. GESTIÓN DE LA FUNDACIÓN SPRBUN Durante el período de diciembre de 2016 las actividades se caracterizaron por: Socialización con la comunidad y puesta en marcha de los diseños arquitectónicos y técnicos del proyecto de infraestructura educativa. Ampliación del alcance y renovación de certificación en sistema de gestión de calidad en la norma ISO 9001:2008 por ICONTEC, a la gestión estratégica de programas y proyectos sociales. Graduación de (36) estudiantes del colegio Bartolomé de las Casas. (2) graduandos del Colegio Bartolomé de las Casas, becados por la Universidad Javeriana Cali. 11

(2) estudiantes accedieron a las becas Ser Pilo Paga del Ministerio de Educación gracias a la alianza realizada con la Fundación Color de Colombia. (5) estudiantes graduados del programa Becas de Educación Superior de la Fundación. Culminación de la segunda etapa del programa Centro de Desarrollo Empresarial Pan Coger, en la cual se considera estructurado el Centro para certificación por parte de Mincomercio. Lanzamiento de la ruta de turismo social Vení Caminate Nayita en el barrio Nayita, en el marco del modelo de Desarrollo Integral Territorial. CONCIERTO POR BUENAVENTURA De acuerdo las políticas de Responsabilidad Social Empresarial en lo relacionado con el grupo de interés de la comunidad de Buenaventura, el Grupo Empresarial se vinculó con un concierto cultural, folklórico y familiar de talla internacional, realizado el 18 de diciembre, con la participación de artistas como Yuri Buenaventura y Herencia de Timbiquí, la respuesta de la comunidad fue multitudinaria con más de 3.500 asistentes. Con estos espacios la SPRBUN se integra de manera directa con el Distrito de Buenaventura y sus actividades de orden lúdico y de integración. HECHOS SUBSECUENTES Durante el período del mes de diciembre de 2016 la Administración de la SPRBUN continuó desarrollando el proceso de compraventa de la participación accionaria en la Sociedad Portuaria de Caldera y la Sociedad Portuaria Granelera de Caldera, el resultado final de esta negociación hace parte integral de la gestión del primer semestre de 2017, teniendo en cuenta que el proceso de compraventa se cerró en el mes de febrero de este año. 12

PROPIEDAD INTELECTUAL, DERECHOS DE AUTOR Y DECLARACIONES DE CUMPLIMIENTO LEGAL En cumplimiento con el Artículo 1 de la Ley 603 de 2000, la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., puede garantizar ante los Accionistas y ante las Autoridades que los productos protegidos por el Derecho de Propiedad Intelectual son utilizados en forma legal de acuerdo con las normas respectivas con las debidas licencias y en caso de acuerdo con la Licencia de Uso de cada programa. La empresa, en cumplimiento de la Ley en cada uno de los ordenamientos, ha venido cumpliendo cabalmente las disposiciones, entre ellas lo que hace referencia a la Ley 603 de 2000 y la Ley 222 de 1995. Así mismo, declara que las operaciones de la organización se ciñeron al orden legal dependiendo de la naturaleza y el derecho que tuteló cada gestión. En cumplimiento con la Ley 603 de 2000 que adicionó el Artículo 45 de la Ley 222 de 1995, informa que la compañía Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., cumple con las disposiciones de dicha Ley, que por lo tanto el Software que utiliza en las diferentes computadoras de la compañía tanto en propiedad, como en alquiler, está debidamente amparado por las licencias de uso. Para dar cumplimiento a lo preceptuado por el Artículo 29 de la Ley 222 de 1995, informamos que para el periodo correspondiente al mes de diciembre de 2016 las empresas Sociedad Portuaria de Caldera S.A, Sociedad Portuaria Granelera de Caldera S.A. y ZELSA S.A.S, son subordinadas a la Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A., con domicilio en Buenaventura, Valle del Cauca, Colombia. En las Notas a los Estados Financieros se relacionan las operaciones con mayor importancia con las compañías vinculadas. Todas ellas se celebraron en términos comerciales normales y en interés de ambas partes. Además todas las decisiones que se tomaron o dejaron de tomar fueron en interés de la matriz y de la subordinada. En cumplimiento del Decreto 140 de 1999 en sus Artículos 11 y 12 nos permitimos informar que la empresa ha cumplido durante el período sus obligaciones de autoliquidación y pago de los Aportes al Sistema de Seguridad Social Integral. (Cumpliendo con todos los aportes de Salud, Pensión, ARL y Aportes Parafiscales exigidos por la Ley Colombiana). Además los datos incorporados en las declaraciones de autoliquidación son correctos y se han determinado correctamente las bases de cotización. Según lo requiere el Artículo 46 de la Ley 222 de 1995 se informa que inmediatamente después del cierre de los Estados Financieros del segundo semestre de 2013 y hasta la fecha del presente informe no ha habido acontecimientos internos o externos que pudieran afectar el normal desenvolvimiento de las operaciones de la compañía. 13