Informe del Revisor Fiscal Señores Accionistas Banco de Bogotá S.A. Informe sobre los estados financieros separados He auditado los estados financieros separados de Banco de Bogotá S.A. (el Banco), los cuales comprenden los estados separados de situación financiera al 3 de junio de 216, los estados separados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el semestre que terminó en esa fecha y sus respectivas notas, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros separados La administración es responsable por la adecuada preparación y presentación de estos estados financieros separados de acuerdo con Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación de estados financieros separados libres de errores de importancia material, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables razonables en las circunstancias. Responsabilidad del revisor fiscal Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros separados con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y efectué mi examen de acuerdo con las normas internacionales de auditoría aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que cumpla con requisitos éticos, planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros separados están libres de errores de importancia material. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. Opinión En mi opinión, los estados financieros separados mencionados, preparados de acuerdo con información tomada fielmente de los libros y adjuntos a este informe, presentan razonablemente, en todos los aspectos de importancia material, la situación financiera separada de Banco de Bogotá S.A. al 3 de junio de 216, los resultados separados de sus operaciones y sus flujos separados de efectivo por el semestre que terminó en esa fecha, de acuerdo con Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia, aplicadas de manera uniforme. Párrafo de énfasis Sin calificar mi opinión llamo la atención de la transacción significativa revelada en la nota 15 a los estados financieros separados, donde se indica que se modificó el acuerdo de accionistas suscrito entre Grupo Aval Acciones y Valores S.A., Banco de Bogotá S.A, Banco de Occidente S.A, y Banco Popular S.A., a través del cual Grupo Aval adquiere la calidad de controlante directo de la Corporación Financiera Colombiana S.A. Estados Financieros Separados Primer Semestre de 216 Una auditoría, de acuerdo con dichas normas incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los montos y revelaciones en los estados financieros separados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del revisor fiscal, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia material en los estados financieros separados. En dicha evaluación del riesgo, el revisor fiscal tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación de los estados financieros separados, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar el uso de políticas contables apropiadas y la razonabilidad de los estimados contables realizados por la administración, así como evaluar la presentación de los estados financieros separados en general. 3
Otros Asuntos Los estados financieros por el semestre que terminó el 31 de diciembre de 215, fueron examinados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia vigentes para ese período y en mí informe del 1 de marzo de 216, expresé una opinión sin salvedades sobre los mismos. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto: a) La contabilidad del Banco ha sido llevada conforme a las normas legales y a la técnica contable. b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas del Banco. c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente. d) Existen medidas adecuadas de control interno, que incluyen los sistemas de administración de riesgos implementados; de conservación y custodia de los bienes del Banco y los de terceros que están en su poder. e) Se ha dado cumplimiento a las normas e instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia relacionadas con la adecuada administración y contabilización de la provisión de los bienes recibidos en pago de acuerdo con la Circular Externa 36 del 214 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia y con la implementación e impacto en el estado de situación financiera y en el estado de resultados de los sistemas de administración de riesgos aplicables. f) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompañan y el informe de gestión preparado por los Administradores, el cual incluye la constancia por parte de la administración sobre la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores. g) La información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al sistema de seguridad social integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. El Banco no se encuentra en mora por concepto de aportes al sistema de seguridad social integral. Efectué seguimiento a las respuestas sobre las cartas de recomendaciones dirigidas a la administración del Banco y no hay asuntos de importancia material pendientes que puedan afectar mi opinión. Pedro Ángel Preciado Villarraga Revisor Fiscal de Banco de Bogotá S.A. T. P. 3723-T 12 de agosto de 216 4
Estado de Situación Financiera Separado Al 3 de junio de 216 (Expresados en millones de pesos colombianos) Activos Efectivo y equivalentes de efectivo Activos financieros de inversión Notas 1 y 34 11 y 34 3 de Junio de 216 1 de Julio de 215 (Reexpresado ver nota 2) (Reexpresado ver nota 2) 6,273,87 5,163,219 5,927,442 5,312,469 5,379,561 6,131,86 Inversiones negociables Instrumentos representativos de deuda Instrumentos del patrimonio 486,977 486,712 265 498,618 498,36 258 1,89,363 1,58,88 3,555 Inversiones disponibles para la venta Instrumentos representativos de deuda Instrumentos del patrimonio 3,162,59 3,136,131 25,928 3,25,981 3,221,75 29,231 3,583,355 3,572,496 1,859 438,122 435,897 356,955 1,76,61 1,126,973 1,12,187 Derivados de negociación Inversiones hasta el vencimiento 31 de Diciembre de 215 12 y 34 49,533,651 39,38,966 9,263,143 2,176,828 369,748 (1,657,34) 47,5,958 37,32,692 8,984,595 1,952,294 373,348 (1,624,971) 45,497,629 36,518,44 8,446,24 1,67,252 355,213 (1,492,84) Otras cuentas por cobrar Derivados de cobertura Activos no corrientes mantenidos para la venta Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos Propiedades, planta y equipo Propiedades de inversión Plusvalía Otros activos intangibles 13 y 34 11 14 16 y 34 17 18 19 2 26,234 4,389 13,261 14,244,376 758,368 4,812 465,95 242,513 588,933 3,647 12,193 12,84,127 768,854 4,536 465,95 194,828 281,241 31,264 34,619 9,829,136 737,36 14,579 465,95 147,21 Impuesto a las ganancias Corriente Diferido 21 621,394 262,654 358,74 992,177 193,648 798,529 434,995 228,345 26,65 Otros activos Total activos 22 19,288 78,37,217 19,946 73,444,15 19,839 69,4,865 Estados Financieros Separados Primer Semestre de 216 Cartera de créditos y operaciones de leasing financiero Cartera comercial Cartera de consumo Cartera de vivienda Microcréditos Menos: Provisión (Continúa) 5
Pasivos y Patrimonio de los accionistas Pasivos Pasivos financieros a valor razonable Derivados de negociación Notas 11 3 de Junio de 216 Pasivos financieros a costo amortizado 31 de Diciembre de 215 1 de Julio de 215 (Reexpresado ver nota 2) (Reexpresado ver nota 2) 432,924 479,964 387,528 6,464,359 57,729,127 54,789,38 Depósitos de clientes Depósitos en cuenta corriente Certificados de depósito a termino Depósitos de ahorro Otros 23 47,455,43 9,546,135 16,596,539 21,216,422 96,334 44,86,317 9,765,781 14,59,968 2,51,132 29,436 44,958,66 9,7,827 16,799,45 19,36,771 52,17 Obligaciones financieras Fondos interbancarios y overnight Créditos de bancos y otros Títulos de inversión en circulación 24 13,8,929 1,687,646 6,87,275 5,234,8 12,922,81 2,22,424 7,139,48 3,76,96 9,83,648 3,297,624 3,43,639 3,129,385 11 25 26 y 34 27 y 34 75,99 249,894 26,731 1,32,745 62,552,643 31,24 258,372 26,349 1,641,78 6,445,13 367,725 254,23 31,159 1,376,266 57,26,216 Patrimonio de los accionistas Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones 28 Ganancias acumuladas Reservas Utilidad del ejercicio 28 9,324,226 5,995,781 3,281,53 6,659,795 5,218,669 1,8,948 6,88,147 4,374,293 47,392 432,178 1,713,854 435,414 15,484,574 78,37,217 614,156 12,998,885 73,444,15 (14,432) 11,798,649 69,4,865 Derivados de cobertura Beneficios a empleados Provisiones Cuentas por pagar y otros pasivos Total pasivos Resultados de ejercicios anteriores Otro resultado integral Total patrimonio de los accionistas Total pasivos y patrimonio de los accionistas 29 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros separados. ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Representante Legal Director de Contabilidad T.P. 43967 - T 6 PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 3723 - T (Véase mi informe del 12 de agosto de 216)
Estado de Resultados Separado Por el semestre terminado el 3 de junio de 216 (Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la ganancia por acción) Nota Ingresos por intereses 3 de Junio de 216 Cartera de créditos y leasing financiero Inversiones Gastos por intereses Depósitos de clientes Obligaciones financieras Ingreso por intereses de cartera de crédito e inversiones, neto Provisión de activos financieros Cartera de crédito y cuentas por cobrar, neto 12 y 13 Inversiones en títulos de deuda Ingresos por intereses después de provisión, neto Ingresos por comisiones y otros servicios 3 y 34 Gastos por comisiones y otros servicios 3 y 34 Ingresos por comisiones, neto Ingresos de activos o pasivos financieros mantenidos para negociar, neto 31 de Diciembre de 215 2,74,928 2,33,9 2,599,9 2,221,17 15,28 19,73 1,343,56 976,54 1,53,782 769,884 289,274 26,656 1,361,872 1,354,36 54,33 47,289 539,719 46,273 611 1,16 821,542 947,71 429,359 426,897 75,584 73,314 353,775 353,583 1,526 1,76 Ganancia sobre instrumentos financieros derivativos de negociación, neta 85,892 Ganancia sobre inversiones, neta 14,634 1,76 15 2,199,889 Otros ingresos 31 999,437 967,794 Participación en inversiones utilizando el método participación patrimonial 753,517 639,31 Otros 245,92 328,493 993,37 1,97,142 3,481,799 1,182,12 Otros gastos 32 Utilidad antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias 21 Utilidad del ejercicio Ganancia por acción básica y diluida (en pesos) 28 2,746 173,64 3,281,53 1,8,948 9,94 3,46 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros separados. ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Representante Legal Director de Contabilidad T.P. 43967 - T Estados Financieros Separados Primer Semestre de 216 Ganancia en la desconsolidación (pérdida de control) de Corporación Financiera Colombiana S.A. PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 3723 - T (Véase mi informe del 12 de agosto de 216) 7
Estado de Resultado Integral Separado Por el semestre terminado el 3 de junio de 216 (Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la ganancia por acción) Notas Utilidad del ejercicio 3 de junio de 216 Partidas que pueden ser posteriormente reclasificadas a resultados del periodo Contabilidad de coberturas Diferencia en cambio de subsidiarias del exterior Diferencia en cambio de derivados en moneda extranjera Diferencia en cambio de bonos en moneda extranjera Utilidad no realizada por medición de activos financieros disponibles para la venta Ajuste por diferencia en cambio sucursales del exterior Participación en otro resultado integral de subsidiarias Impuesto a las ganancias 21 Partidas que se reclasificaron a resultados en el periodo Desconsolidación (pérdida de control) de Corporación Financiera Colombiana S.A. Partidas que no serán reclasificadas a resultados del periodo Cambios en supuestos actuariales en planes de beneficios definidos Impuesto diferido Total otro resultado integral, neto de impuestos Resultado integral total 31 de diciembre de 215 (Reexpresado ver nota 2) 3,281,53 1,8,948 (169,26) 629,7 (777,682) 399,154 378,259 131,356 (33,429) 64,322 (331,24) 1,738,36 (1,263,14) (472,946) (133,19) 137,331 (64,73) 687,925 (8,164) (1,318) (2,63) 745 (1,112) 2,674 (3,786) (178,742) 628,588 3,12,311 1,637,536 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros separados. ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Representante Legal Director de Contabilidad T.P. 43967 - T 8 PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 3723 - T (Véase mi informe del 12 de agosto de 216)
28 28 Prima en colocación de acciones Capital suscrito y pagado ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Representante Legal Director de Contabilidad T.P. 43967 - T Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros separados. Saldos al 3 de junio de 216 Resultado integral total Desconsolidación (Pérdida de control) de Corporación Financiera Colombiana S.A. Impuesto a la riqueza Incremento de la reserva legal por apropiación de utilidades líquidas Dividendos a pagar en efectivo entre abril de 216 y septiembre de 216, a razón de 23. pesos por acción sobre 331,28,555 acciones. Donación para el Fondo de Empleados del Banco de Bogotá Constitución de reservas ocasionales Liberación de reservas ocasionales Traslado de resultado del ejercicio a utilidades retenidas no apropiadas Saldos al 31 de diciembre de 215 Resultado integral total Incremento de la reserva legal por apropiación de utilidades líquidas Dividendos a pagar en efectivo entre octubre de 215 y marzo de 216, a razón de 22. pesos por acción sobre 331,28,555 acciones. Donación para el Fondo de Empleados del Banco de Bogotá Constitución de reservas ocasionales Liberación de reservas ocasionales Saldos reexpresados al 1 de julio de 215 Reexpresión de ejercicios anteriores (ver nota 2) Saldos al 1 de julio de 215 Nota 868,99 3,281,53 3,281,53 47,392 (21,161) (868,99) 435,414 15,484,574 3,12,311 (21,161) (138,284) (457,167) (457,167) (178,742) 1,637,536 12,998,885 (1) PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 3723 - T (Véase mi informe del 12 de agosto de 216) 5,995,781 (138,284) 628,588 614,156 (1) (583,33) 583,33 1,8,948 (1,8,948) 536,6 432,178 1,8,948 1,8,948 (791,91) (437,29) (437,29) 11,798,649 (1) (536,6) 5,218,669 791,91 (14,432) 14,576,14 (2,777,455) 2,763,23 Total patrimonio de los accionistas (2,777,455) Otro resultado integral (1) 621,5 (674,29) 1,713,854 674,29 1,713,854 Resultado ejercicios anteriores Utilidad del ejercicio (621,5) 4,374,293 4,374,293 Reservas Ganancias acumuladas Al 3 de junio de 216 (Expresados en millones de pesos colombianos, excepto la información por acción) Estado de Cambios en el Patrimonio Separado Estados Financieros Separados Primer Semestre de 216 9
Estado de Flujos de Efectivo Separado Por el semestre terminado el 3 de junio de 216 (Expresados en millones de pesos colombianos) Notas 3 de junio de 216 31 de diciembre de 215 Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio Ajustes para conciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto procedente de (utilizado en) las actividades de operación: Deterioro de inversión, neto Provisión cartera de crédito y leasing financiero, neto Provisión (reintegro) otras cuentas por cobrar, neto Provisión activos no corrientes mantenidos para la venta, neto (Reintegro) provisión propiedades de inversión, neto Depreciación Amortización Utilidad en venta de activos no corrientes mantenidos para la venta Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo Utilidad (pérdida) en venta de propiedades de inversión, neta Ingresos por método participación patrimonial Utilidad en valoración de activos financieros de deuda Utilidad en valoración de inversiones hasta el vencimiento (Utilidad) pérdida en valoración de derivados, neta Utilidad en venta de inversiones, neto Ganancia en la desconsolidación (pérdida de control) de Corporación Financiera Colombiana S.A. Ajuste por diferencia en cambio Ingresos por intereses Gastos por intereses Gasto por impuesto a las ganancias Ajuste por reexpresión de bonos en UVR Cambios valor razonable de propiedades de inversión Intereses recibidos Intereses pagados Dividendos recibidos Impuesto a las ganancias pagado Impuesto a la riqueza pagado Cambios en activos y pasivos operacionales: Disminución inversiones negociables Disminución de inversiones disponibles para la venta Aumento derivados, neto Aumento cartera de crédito y leasing financiero Disminución (aumento) otras cuentas por cobrar Disminución (aumento) otros activos Aumento (disminución) depósitos de clientes (Disminución) aumento beneficios empleados Aumento provisiones (Disminución) aumento cuentas por pagar y otros pasivos Efectivo neto procedente de (utilizado en) las actividades de operación 3,281,53 1,8,948 11 12 13 14 18 17 2 31 y 32 31 y 32 31 y 32 31 398 538,57 1,212 7,16 (55) 5,24 5,486 (2,77) (14) (27) (753,517) (92,264) (16,814) (85,892) (56,72) 1,15 46,979 (76) 7,715 45,789 46,249 1,942 (2,292) (3) 8 (639,31) (96,334) (1,76) 6,955 15 y 31 (2,28,53) (27,653) (2,599,9) 1,343,56 2,746 6,737 (34) 2,493,674 (1,277,433) 64,853 (138,284) (13,283) (2,221,17) 976,54 173,64 3,275 (63,194) 2,25,893 (1,45,415) 52,688 (161,42) 91 336,254 (168,212) (3,397,348) 38,51 767 2,964,574 (1,531) 457 (58,472) 26,952 769,211 245,761 (1,313,432) (428,27) (156,777) (4,41) (1,338,176) 6,795 189,178 139,493 (1,314,95) 21 18 (Continúa) 1
Notas 3 de junio de 216 31 de diciembre de 215 (72,612) (42,62) (53,31) 772,73 2,985 89 7,961 (14,696) (318,514) (94,513) (58,569) 31,736 41 32,13 12,76 (115,74) (33,699) 1,44,615 (2,84,215) 1,755,9 (445,577) 335,133 (1,15,918) 5,715,462 (2,344,532) (429,83) 1,835,29 (235,24) 346,365 5,927,442 6,273,87 143,362 547,881 5,379,561 5,927,442 Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Adiciones de inversiones hasta el vencimiento Adiciones de propiedades, planta y equipo Adiciones de otros activos intangibles Redención de inversiones hasta el vencimiento Producto de la venta de propiedades, planta y equipo Producto de la venta de propiedades de inversión Producto de la venta de activos no corrientes mantenidos para la venta Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación: Disminución préstamos interbancarios y fondos overnight Adquisición de obligaciones financieras Cancelación de obligaciones financieras Emisión de títulos de inversión en circulación Dividendos pagados Efectivo neto procedente de las actividades de financiación Efecto por diferencia en cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del semestre Efectivo y equivalentes de efectivo al final del semestre 17 2 1 1 ALEJANDRO FIGUEROA JARAMILLO NÉSTOR ANTONIO PUPO BALLESTAS Representante Legal Director de Contabilidad T.P. 43967 - T PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 3723 - T (Véase mi informe del 12 de agosto de 216) Estados Financieros Separados Primer Semestre de 216 Véanse las notas que forman parte integral de los estados financieros separados. 11