DOCUMENTO DE INFORMACIÓN CLAVE PARA LA INVERSIÓN PRELIMINAR La información contenida en este documento con información clave para la inversión preliminar se encuentra sujeta a cambio, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones Intra Mexicana, S.A. de C.V. DOCUMENTO CON LA INFORMACIÓN CLAVE PARA LA INVERSIÓN EN CERTIFICADOS BURSÁTILES (LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ), EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 85, FRACCIÓN II, ÚLTIMO PÁRRAFO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. LOS TÉRMINOS CON MAYÚSCULA INICIAL QUE NO SE ENCUENTREN DE OTRA FORMA DEFINIDOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO TENDRÁN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYE A LOS MISMOS EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES POR UN MONTO DE [$8 000,000,000.00 M.N. (OCHO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)] (EL PROGRAMA ), AUTORIZADO EN FAVOR DE BANCO INVEX S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, COMO FIDUCIARIO DENTRO DEL FIDEICOMISO 1260 (EL EMISOR ) Y DESCRITO EN EL PROSPECTO Y SUPLEMENTO DE COLOCACIÓN CORRESPONDIENTES. 1. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA EMISIÓN Monto de la Emisión Hasta $[1,000,000,000].00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Tipo de Valor 91 Instrumento Certificados bursátiles fiduciarios Tipo de Oferta Pública Primaria, Nacional Número de Certificados Bursátiles [10,000,000] ([DIEZ MILLONES]) de Certificados Bursátiles Fiduciarios Tipo de Emisión Tasa fija Denominación Pesos, Moneda Nacional Emisor BANCO INVEX S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, COMO FIDUCIARIO DENTRO DEL FIDEICOMISO 1260 Fideicomitente Intra Mexicana, S.A. de C.V. Fideicomisarios: Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y en segundo lugar el Fideicomitente. Bienes, derechos o valores fideicomitidos (i) los Derechos de Cobro sobre las Comisiones presentes y futuras; y, (ii) cualquier derecho que pudiera tener, ahora o en el futuro, para solicitar, demandar o cobrar cualquiera de las Comisiones relativas a dichos Derechos de Cobro cedidos. Derechos que confieren los Certificados Pago de principal, intereses y en su caso el Diferencial por Amortización Parcial Anticipada. Bursátiles Fiduciarios Clave de Pizarra DINEXCB 16-2 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Destino de los Fondos Principalmente para refinanciamiento parcial los Senior Notes emitidos el 4 de agosto de 2011 por Grupo Elektra. Garantía Quirografaria. Plazo [3,639 días, equivalente a 9 años, 11 meses con 7 días]. Tasa aplicable a los Intereses Ordinarios: [*]. Pago de Intereses Amortización Lugar de Pago de Intereses y Principal Mecanismo de colocación Monto del Programa Cada 182 (ciento ochenta y dos) días con excepción del primer periodo de intereses que es irregular (181). Al vencimiento, no obstante los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán ser amortizados anticipadamente a través de los siguientes mecanismos AMORTIZACIONES OBJETIVO DE PRINCIPAL, AMORTIZACIONES OBJETIVO DE PRINCIPAL PENDIENTES, o AMORTIZACIÓN PARCIAL ANTICIPADA. El pago de los intereses ordinarios y principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se realizará en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (el Indeval ), ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. piso, Colonia Cuauhtémoc, CP., 06500 Ciudad de México. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora o del Representante Común, según sea el caso. Construcción de Libro Tradicional con asignación discrecional. [$8 000,000,000.00 M.N. (ocho mil millones de pesos 00/100 M.N.)]
Precio de colocación Fundamento legal del régimen fiscal $100.00(Cien pesos 00/100 M.N.) Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles estarán sujetos: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 54, 55, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo del plazo de vigencia de la Emisión. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta* [18] de octubre de 2016 Fecha de Cierre de Libro* [19] de octubre de 2016 Fecha de Emisión, Cruce y Liquidación* [21] de octubre de 2016 Fecha de Vencimiento* [18] de octubre de 2016 Intermediarios Colocadores Actinver, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver y Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero Calificación otorgada por Fitch México S.A. de C.V. AA- (mex) Las calificaciones nacionales 'AA' indican una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente sólo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificados del país. Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes Datos de Contacto HR AA+ (E) con perspectiva estable. La calificación significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo + representa una posición de fortaleza relativa dentro de la escala de calificación. Personas físicas y morales, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Bruno Rangel Director de Relación con Inversionistas. Tel. + 52 (55) 1720-9167 Fax. + 52 (55) 1720-0831 jrangel@gruposalinas.com.mx Rolando Villareal Relación con Inversionistas Tel. + 52 (55) 1720-9167 rvillareal@gruposalinas.com.mx Av. Insurgentes Sur No. 3579, Col. Tlalpan La Joya, CP. 14000, Ciudad de México. 2. DIAGRAMA DE LA OPERACIÓN
3. FACTORES DE RIESGO RELEVANTES a) Comportamiento incierto del sector. Los envíos de dinero dependen en gran parte de los ciclos de la economía mexicana, los cuales, a su vez, están influenciados de manera importante por la economía de los Estados Unidos de América. Cualquier depresión de la economía mexicana podría afectar directamente la capacidad del mercado objetivo de la Compañía de realizar transferencias de dinero. b) Estimaciones y proyecciones. Los resultados reales de la Fideicomitente pueden llegar a diferir sustancialmente de los expresados en las declaraciones relacionadas con las expectativas a futuro contenidas en los documentos de la emisión dependiendo de varios factores importantes. Adicionalmente la lista de factores respecto de los cuales se realizan estimaciones y proyecciones no es exhaustiva. c) Dependencia de los Agentes. El servicio de Dinero Express depende en gran medida del desempeño de los agentes, la reducción en el número de unidades de negocio o la terminación acuerdos podrían tener un efecto adverso respecto de los envíos de Dinero Express. d) Competencia en el sector. Día con día la competencia en el sector es mayor y ello podría impactar negativamente en el importe de las Comisiones. e) Nuevas alternativas para el servicio de transferencia de dinero. En caso de que aparezcan en el mercado nuevas alternativas de envíos de dinero en el mercado doméstico e internacional que se enfocaran en el mercado al cual pertenecen nuestros clientes, la dinámica de envíos que tenemos, los montos transferidos y las comisiones cobradas podrían verse afectadas en el tiempo. f) Registro como transmisor de dinero. Nada garantiza que las autorizaciones otorgadas a Intra Mexicana, S.A. de C.V., como transmisor de dinero sean renovadas u otorgadas nuevamente a favor de Intra Mexicana, S.A. de C.V. g) Posible conflicto de interés relacionado con la participación de uno de los Intermediarios Colocadores. Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V. es miembro del mismo grupo empresarial al que pertenecen el Garante y el Fideicomitente, en este sentido pudiera tener un interés adicional sobre la promoción y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que pudiera no estar alineado con o diferir del interés de los inversionistas o potenciales inversionistas, afectando adversa e indirectamente su situación financiera. No obstante lo anterior las entidades antes referidas son independientes respecto del resto de las entidades que conforman su grupo corporativo y sus operaciones no están relacionadas. h) Factor de riesgo relacionado con los dictámenes emitidos por las Instituciones Calificadoras. El análisis del riesgo crediticio que han realizado las instituciones calificadoras, está basado en cifras correspondientes al segundo trimestre. Si las Instituciones Calificadoras hubieren tomado en cuenta los resultados del tercer trimestre, la nota asignada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Tercera Emisión pudiera haber sido afectada en mayor o menor medida. 4. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA El Emisor suscribe y emite a su cargo, al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la CNBV mediante oficio 153/8412/2012 del 8 de mayo de 2012, actualizado con motivo del incremento en el monto total autorizado mediante oficio [*]/[*]/2016 del [*] de octubre de 2016, con las siguientes características: Emisora. BANCO INVEX S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, COMO FIDUCIARIO DENTRO DEL FIDEICOMISO 1260. Clave de Pizarra. DINEXCB 16-2. Tipo de Instrumento. Certificados bursátiles fiduciarios. Tipo de Oferta Pública.
Primaria, nacional. Monto total autorizado del Programa. [$8 000,000,000.00 (ocho mil millones de pesos 00/100 moneda nacional)] Vigencia del Programa. 5 (cinco) años contados a partir de la autorización del Programa. 5. DESCRIPCIÓN DE INTRA Y EL EMISOR Dinero Express es el servicio de transferencias electrónicas de dinero creado por Grupo Elektra S.A.B. de C.V., ofrecido a través de su subsidiaria Intra Mexicana, S.A. de C.V., como transmisor de dinero con registro número 20576, otorgado por el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el 1 de noviembre de 2011 y renovado por la CNBV el 3 de octubre de 2014, por medio del cual una persona llamada remitente acude dentro del territorio nacional con un agente de Intra para realizar, a cambio del pago de una comisión, una transferencia electrónica de dinero a otro establecimiento operado por otro agente de Intra y a favor de un beneficiario ubicado dentro o fuera del país, se espera que para el año 2017 el servicios de transferencia de dinero también sea prestado a través de la Aplicación (según se define este término en el Suplemento). Las comisiones son pagadas por los remitentes al momento de efectuar la transferencia de dinero de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el contrato de comisión mercantil. Los derechos de cobro que se obtienen por la prestación de los servicios de transferencia de dinero, inclusive aquellos que deriven del uso de la Aplicación, han sido cedidos al patrimonio del Fideicomiso 1260, respecto del cual BANCO INVEX S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, es fiduciario. 6. INFORMACIÓN FINANCIERA RELEVANTE Estado de Resultados Cifras en millones de pesos Balance General Cifras en millones de pesos 2013 2014 2015 2013 2014 2015 Ingresos 184 138 77 Disponibilidades 967 684 643 Utilidad Neta (212) 5 (37) Activo fijo - - - UPA - - - Otros activos 2,745 1,683 917 EBITDA 146 118 58 Total de activos 3,712 2,367 1,561 Pasivos bursátiles 2,710 1,658 903 Pasivos bancarios - - - Otros pasivos 6 4 2 Total pasivo 2,716 1,662 905 Patrimonio 996 705 655 Para conocer la situación financiera detallada, así como tener una comprensión integral de la información financiera seleccionada, sugerimos consultar el Prospecto y los estados financieros respectivos. 7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA El renglón de ingresos del Estado de Resultados refleja la valuación del interés implícito de los derechos de cobro reconocidos en el Balance General, de acuerdo a las Normas de Internacionales de Información Financiera (IFSR por sus siglas en inglés), mientras que en el renglón de Otros Activos del Balance General se incluyen los derechos de cobro de la primera emisión de Certificados Bursátiles con clave DINEXCB 12. Resultados del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015: El 4 de junio de 2015 se realizó el pago de una amortización parcial anticipada por Ps.778 millones de la emisión con clave DINEXCB 12, por lo que el saldo insoluto nominal pasó de Ps.1,707 millones a Ps.929 millones al cierre de 2014 y 2015, respectivamente. En este sentido, la disminución en los ingresos de 2015 respecto a 2014, se derivada de menores derechos de cobro reconocidos en el balance general al cierre de 2015 en comparación con el nivel observado al cierre de 2014. Resultados del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014: El 5 de mayo de 2014 se realizó el pago de la segunda amortización objetivo de principal por Ps.300 millones de la emisión con clave DINEXCB 12, y el 5 de junio de 2014 se realizó el pago de una amortización parcial anticipada por Ps.753 millones, por lo que el saldo insoluto nominal pasó de Ps.2,760 millones a Ps.1,707 millones, al cierre de 2013 y 2014, respectivamente.
En este sentido, la disminución en los ingresos de 2014 respecto a 2013 se derivada de menores derechos de cobro reconocidos en el balance general al cierre de 2014 en comparación con el nivel observado al cierre de 2013. Resultados del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013: El 9 de mayo de 2013 se realizó el pago de la primera amortización objetivo de principal de la emisión con clave DINEXCB 12 por Ps.240 millones, por lo que el saldo insoluto nominal pasó de Ps.3,000 millones a Ps.2,760 millones, al cierre de 2012 y 2013, respectivamente. Todos los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV podrán ser consultados en sus respectivas páginas de internet. La persona encargada de la relación con inversionistas es Bruno Rangel, Director de Relación con Inversionistas, Tel. + 52 (55) 1720-9167, Fax. + 52 (55) 1720-0831, jrangel@gruposalinas.com.mx; y Rolando Villareal, Tel. + 52 (55) 1720-9167, rvillareal@gruposalinas.com.mx Documento con Información Clave para la Inversión a disposición con los Intermediarios Colocadores Este documento podrá consultarse en: www.bmv.com.mx, www.gob.mx/cnbv y www.bancoinvex.com.mx Para contactar a los Intermediarios Colocadores: Actinver, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver [Dirección] Domingo Díaz, Director de Ventas Institucionales, Tel. +52(55) 6268.6797, ddiaz@actinver.com.mx Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V. [Dirección] Jorge Carreón Musi, Director de Promoción Institucional, Tel. +52(55) 5447.2378, jcarreon@puntocasadebolsa.mx Juan Antonio Sotres, Subdirector de Ventas Institucionales, Tel. +52(55) 6268.0904, jsotres@actinver.com.mx Rodrigo Labastida Hernández, Director de Banca de Inversión, Tel. +52(55) 5447.2307, rlabastida@puntocasadebolsa.mx Ciudad de México a [*] de octubre de 2016. Aut. CNBV para la publicación No. [*] fecha [*] de octubre de 2016.