Santiago, 14 de octubre de 2015 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas del Fondo de Inversión Security Debt Opportunities (CFISECDO-E). COMUNICACION INTERNA Nº 12.903 Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy miércoles 14 de octubre de 2015 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado Fondo de Inversión Security Debt Opportunities, administrado por Administradora General de Fondos Security S.A., cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 6 de octubre de 2015, conforme se indica en el certificado de esa entidad de 8 de octubre de 2015, que se adjunta. De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad Administradora: 1. Política de inversiones del Fondo El Fondo tendrá como objetivo principal invertir, directa o indirectamente, en instrumentos de deuda: (i) emitidos por entidades que tengan una clasificación de riesgo inferior a la categoría "grado de inversión" ( High Yield ); (ii) en situación de estrés y riesgo, cuyo valor pueda estar distorsionado o en situación de desfavorable ( Distressed Debt ); y (iii) en general, cuyo valor este con descuento. Para la inversión indirecta en los activos antes mencionados, el Fondo podrá invertir en títulos representativos de índices (ETF) y en cuotas de fondos mutuos y/o fondos de inversión, nacionales o extranjeros, cuyo activo subyacente esté representado por algunos de los instrumentos de deuda indicados precedentemente. Para efectos de lo anterior, se entenderá que el Fondo podrá invertir en el fondo de inversión extranjero denominado Oaktree Opportunities Fund Xb AIF (CAYMAN), L.P. ( Fondo Oaktree Opportunities ), administrado o asesorado por Oaktree Capital Management, L.P. o sus continuadores legales o sociedades relacionadas. 2. Plazo de duración del Fondo El Fondo tendrá una duración de 12 años a contar del día en que se deposite el Reglamento Interno en la Superintendencia de Valores y Seguros. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de su prórroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del numeral UNO del Reglamento Interno.
- 2-3. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas del Fondo de Inversión Security Debt Opportunities En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N 10.792 de la Bolsa de Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, Administradora General de Fondos Security S.A. informó las siguientes características y restricciones particulares que aplican a las cuotas del Fondo: a) De conformidad con lo señalado en el primer párrafo del numeral 2.3 del número DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo, sus cuotas solamente pueden ser adquiridas por inversionistas que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del citado Reglamento Interno, otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (los Inversionistas Especiales ). b) En virtud de lo anterior y lo dispuesto en el segundo párrafo del numeral 2.3 del número DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo, no se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial de aquellos definidos en el numeral antes mencionado del Reglamento Interno del Fondo y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del citado Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado Anexo. La o las bolsas de valores en las que se registren las cuotas del Fondo deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto precedentemente. En caso que la transferencia de las cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. En el caso de las transferencias de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. c) Uno de los puntos relevantes en el cumplimiento de las restricciones antes detalladas, pasa por la correcta información de las señaladas restricciones a los inversionistas interesados en invertir en las cuotas del Fondo. Para lo anterior, esta Administradora se ha preocupado de dejar claramente establecidas dichas restricciones en los antecedentes más relevantes del Fondo, a saber: (i) Reglamento Interno del Fondo: Como se indicó, en el numeral 2.3 del número DOS del Título I se establece que las cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por inversionistas que califiquen como inversionistas calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N 18.045 y la Norma de Carácter General N 216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del Reglamento Interno. (ii) Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas: En el punto Cinco de la Cláusula Primera, se establece que las cuotas del Fondo sólo pueden ser adquiridas por Inversionistas Calificados que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del Reglamento Interno del Fondo.
- 3 - De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes del Fondo de Inversión Security Debt Opportunities. En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N 10.792 de 27 de enero de 2010, se hace presente lo siguiente: 1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas del Fondo de Inversión Security Debt Opportunities, toda la información referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las respectivas cuotas. 2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas del Fondo de Inversión Security Debt Opportunities, y con anterioridad a la ejecución de la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta. 3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas del Fondo de Inversión Security Debt Opportunities, serán responsables de adjuntar al correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en cada transacción que realicen. Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas del Fondo de Inversión Security Debt Opportunities. 4. Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social : Administradora General de Fondos Security S.A. - Rut : 96.639.280-0 - Domicilio : Avda. Apoquindo N 3150, piso 7, Las Condes - Teléfono : 225844700 - Fax : 225844015 - Ciudad : Santiago Administradora General de Fondos Security S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 26 de mayo de 1992, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, y fue autorizada por Resolución N 0112 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 2 de junio de 1992. Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - Banco Security 99,99 - Inversiones Seguros Security Limitada 0,01 -------- Total 100,00
- 4-5. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas del Fondo de Inversión Security Debt Opportunities podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo viernes 16 de octubre de 2015, en el sistema Telepregón y bajo el código CFISECDO-E. Los antecedentes del referido fondo de inversión presentados por Administradora General de Fondos Security S.A. pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCR/ Cinscrip.1052