La información contenida en este suplemento preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones, respectivamente: www.bmv.com.mx, y www.cnbv.gob.mx. Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento preliminar en los términos anteriores, se harán del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página de Internet: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores de que se trata en este suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta pública de enajenación de los valores descritos. Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado FIDEICOMITENTE SUPLEMENTO PRELIMINAR Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria FIDUCIARIO EMISOR Con base en el programa (el Programa ) de certificados bursátiles fiduciarios por $3,000,000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión establecido por Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, descrito en el prospecto de colocación de dicho Programa (el Prospecto ), por medio del presente se lleva a cabo la oferta pública de [10,423,206 (diez millones cuatrocientos veintitrés mil doscientos seis] certificados bursátiles fiduciarios (los Certificados Bursátiles ) con valor nominal de $100 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, todos los cuales se describen en este suplemento (el Suplemento ) y que forman parte de la primera emisión al amparo del Programa. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: [$1,042,320,600.00 (UN MIL CUARENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS VEINTE MIL SEISCIENTOS PESOS 00/100 M.N.)] NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: [10,423,206 (DIEZ MILLONES CUATROCIENTOS VEINTITRÉS MIL DOSCIENTOS SEIS] CERTIFICADOS BURSÁTILES Fiduciario Emisor: Fideicomitente: Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisarios en Segundo Lugar: Clave de Pizarra: Tipo de Valor: Tipo de Oferta: Número de Emisión al amparo del Programa: Importe de la Emisión: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, (el Fiduciario ). Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (el Fideicomitente o Consupago ). Los tenedores de los Certificados Bursátiles (los Tenedores ). El Fideicomitente o cualquier otro los tenedores de la Constancia (según dicho término se define más adelante). CSPCB09. Certificados bursátiles fiduciarios. Primaria nacional. Primera. $1,042,320,600.00 (un mil cuarenta y dos millones trescientos veinte mil seiscientos Pesos 00/100 moneda nacional)]. Monto Total Autorizado del Programa: $3,000,000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 moneda nacional), o su equivalente en Unidades de Inversión, sin revolvencia. Plazo de Vigencia de la Emisión (vigencia legal final): [1,802 (mil ochocientos dos] días equivalentes a aproximadamente a [59] ([cincuenta y nueve]) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente [4] ([cuatro]) años 11 (once) meses contados a partir de la Fecha de Emisión. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: [7] de julio de 2009. Fecha de Cierre del Libro: [8] de julio de 2009. Fecha de la Construcción del Libro: [8] de julio de 2009. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines Informativos: [9] de julio de 2009. Fecha de Emisión: [10] de julio de 2009. Fecha de Registro en Bolsa: [10] de julio de 2009. Fecha de Cruce y Liquidación: [10] de julio de 2009. Mecanismo de la Oferta: Fecha de Corte Inicial: 31 de mayo de 2009. Fecha de Vencimiento Legal Final: La oferta de los Certificados Bursátiles se hará a través de la construcción de libro mediante asignación discrecional. 16 de junio de 2014; o, en caso de que dicho día no sea Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente.
Fecha de Vencimiento Esperada: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Recurso Neto que obtuvo el Fiduciario con la Colocación: Acto constitutivo: Fines del Fideicomiso: Administrador: Patrimonio del Fideicomiso: Créditos Fideicomitidos: [16 de enero] de 2012; o, en caso de que dicho día no sea Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. $100 (cien) Pesos, moneda nacional, cada uno. $100 (cien) Pesos, moneda nacional, cada uno. [$1,042,320,600.00 (un mil cuarenta y dos millones trescientos veinte mil seiscientos Pesos 00/100 moneda nacional)]. Ver apartado Gastos relacionados con la Oferta de este Suplemento. La emisión de los Certificados Bursátiles la hace el Fiduciario en cumplimento de los fines del contrato de fideicomiso irrevocable número F/1187, celebrado el [ ] de [ ] de 2009 por el Fideicomitente, el Fiduciario, en dicho carácter; y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de representante común (el Fideicomiso o el Contrato de Fideicomiso ), con la comparecencia del Fiduciario de Pago (según dicho término se define más adelante). La finalidad del Fideicomiso es implementar un mecanismo para bursatilizar los Créditos Fideicomitidos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los Documentos de la Emisión. Consupago, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. El Patrimonio del Fideicomiso base de la emisión se integra por (i) la Aportación Inicial (según dicho término se define más adelante), (ii) los Créditos Fideicomitidos (según dicho término se define más adelante), (iii) los derechos documentados en el Certificado de Cobranza (según dicho término se define más adelante), (iv) la Cobranza de la Emisión (según dicho término se define más adelante), (v) el Monto de Reserva Requerido (según dicho término se define más adelante), (vi) las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), (vii) las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso; (viii) las cantidades que en su caso pague el Proveedor de la Cobertura al Fiduciario, (ix) todos los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el Fideicomiso, y (x) todas las demás cantidades en efectivo y todos los productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los activos descritos en los incisos (i) a (ix) anteriores. El Patrimonio del Fideicomiso está conformado principalmente por los Créditos Fideicomitidos. Un Crédito Fideicomitido son todos los derechos (mas no las obligaciones) del Fideicomitente o de una Afiliada Autorizada (según dicho término se define más adelante), según sea el caso, en contra de los Deudores (según dicho término se define más adelante) conforme a un Contrato de Crédito (según dicho término se define más adelante), incluyendo sin limitación, (i) todos los derechos para recibir principal, intereses, honorarios, primas y cualquier otra cantidad pagadera conforme al Contrato de Crédito, y (ii) todos los derechos conforme a los Pagarés (según dicho término se define más adelante) bajo los mismos, los cuales hayan sido (a) originados por el Fideicomitente o una Afiliada Autorizada, (b) transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario de Pago (según dicho término se define más adelante) de conformidad con el Fideicomiso F/208 (según dicho término se define más adelante), (c) revertidos por el Fiduciario de Pago al Fideicomitente de conformidad con el Fideicomiso F/208, y (d) transmitidos al Fiduciario por el Fideicomitente conforme a un Contrato de Cesión (según dicho término se define más adelante) en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Las principales características de los Créditos Fideicomitidos que el Fideicomitente cederá al Fiduciario a la Fecha de Corte del 31 de mayo de 2009, son las siguientes:
Resumen de los Créditos Fideicomitidos Fecha de Corte 2009-05-31 Numero de Créditos 62,708 Saldo Principal Insoluto Total a la Fecha 1,042,320,626 Max 144,344 Min 1,000 Saldo Principal Insoluto Promedio a la Fecha 16,622 Saldo Insoluto de Interés Total a la Fecha 1,764,403,080 Max 277,140 Min 880 Saldo Insoluto de Interés Promedio a la Fecha 28,137 Saldo Principal Original Total 1,445,474,959 Max 198,550 Min 2,500 Saldo Original de Principal Promedio 23,051 Saldo Original de Interés Total 2,432,175,435 Max 381,216 Min 1,575 Saldo Original de Interés Promedio 38,786 Plazo Original Promedio Ponderado 47.94 Max 60 Min 9 Plazo Remanente Promedio Ponderado Declarado 36.1 Max 60 Min 4 Tasa de Interés Mensual Promedio Ponderado 3.543 Max 6.500 Min 2.999 Para ver información más detallada respecto a los Créditos Fideicomitidos, ver apartado Principales Características de los Créditos Fideicomitidos de este Suplemento. Derechos que confieren a los Tenedores: Garantía: Amortización de los Certificados Bursátiles: Amortización Anticipada: Prepago a opción del Fideicomitente: Casos de Incumplimiento: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título respectivo. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía alguna. El principal de los Certificados Bursátiles será pagado en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento Legal Final; en el entendido que el Fiduciario deberá pagar el Monto de Distribución de Principal en cada Fecha de Distribución (según dicho término se define más adelante), de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décimo Cuarta del Fideicomiso. En caso de que ocurra y continúe un Caso de Amortización Anticipada (según dicho término se define más adelante), el Fiduciario deberá usar los Fondos Disponibles (según dicho término se define más adelante) para prepagar y amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, hasta que dichos Fondos Disponibles sean utilizados en su totalidad (Ver Apartado III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 3. Contratos y Acuerdos 3.1. Contrato de Fideicomiso, 3.1.7. Distribución y Prelación de este Suplemento). El Fiduciario prepagará los Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, en caso de que el Fideicomitente ejerza su opción de compra de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, a partir del momento en el cual el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles sea igual o menor al 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto Inicial de los Certificados Bursátiles, sin que deba pagarse prima por prepago. (Ver Apartado III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 3. Contratos y Acuerdos 3.1. Contrato de Fideicomiso, 3.1.10. Reversión del Patrimonio del Fideicomiso de este Suplemento). En caso de que ocurra y continúe un Caso de Incumplimiento (según dicho término se define más adelante), el Fiduciario deberá usar los Fondos Disponibles para prepagar y amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, hasta que dichos Fondos Disponibles sean utilizados en su totalidad (Ver Apartado III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 3. Contratos y Acuerdos 3.1. Contrato de Fideicomiso, 3.1.7. Distribución y Prelación de este Suplemento). Asimismo, los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles (según dicho término se define más adelante) tendrán derecho a instruir al Fiduciario que venda o liquide todo o la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décimo Séptima del Contrato de Fideicomiso, en el caso en que en la
Intereses y procedimiento de cálculo: Tasa de Interés Bruto Anual: Interés aplicable al primer Periodo de Intereses: Fecha de Pago de Intereses: Intereses Moratorios: Porcentaje de Sobreaforo Inicial: Porcentaje Mínimo de Sobreaforo: Características de los pagos de los Certificados Bursátiles: Régimen Fiscal: Fecha de Vencimiento Legal Final no se hubieren amortizado los Certificados Bursátiles. A partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento Legal Final, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses. El Representante Común determinará para cada periodo el monto de intereses a pagar de conformidad con el procedimiento de cálculo que se describe en el Apartado II. LA OFERTA de este Suplemento. TIIE + [ ]% ([ ]) (Ver el Apartado II. LA OFERTA de este Suplemento. [ ]. De forma mensual en cada Fecha de Distribución, es decir, con respecto a cada Periodo de Cobranza y durante la vigencia del Fideicomiso, el 15 (décimo quinto) día del mes calendario inmediato siguiente a dicho Periodo de Cobranza, o si dicho 15 (décimo quinto) día no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. La primera Fecha de Pago será el [ ] de [ ] de 2009. La falta de pago de los Certificados Bursátiles al amparo de la presente Emisión no dará lugar al pago de intereses moratorios. Porcentaje de Sobreaforo igual a [101.5% (ciento uno punto cinco por ciento)] (ver Apartado INFORMACIÓN GENERAL, 1. Glosario de Términos y Definiciones de este Suplemento. Para cualquier Fecha de Distribución un Porcentaje de Sobreaforo mínimo igual a [103% (ciento tres por ciento)]%. (ver Apartado INFORMACIÓN GENERAL, 1. Glosario de Términos y Definiciones de este Suplemento. La falta de pago de los Certificados Bursátiles al amparo de la presente Emisión no dará lugar al pago de intereses moratorios. El pago de los Certificados Bursátiles depende directamente de los pagos de principal e intereses que reciba el Fiduciario como tenedor de los Créditos Fideicomitidos. Por lo anterior, los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente las características de dichos Créditos Fideicomitidos, las cuales se describen en el Apartado III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN de este Suplemento. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Apoyo de Pago: El Fideicomiso se beneficiará del Contrato de Cobertura. Los términos del Contrato de Cobertura se describen en el apartado II. LA OFERTA 1. Características de la Oferta 1.38. Apoyo de Pago de este Suplemento. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V: Depositario: Lugar y forma de pago: Los Certificados Bursátiles han sido calificados [ mxaaa ] la cual significa que la deuda calificada en esta categoría significa que la capacidad de pago, tanto de principal como de intereses, es sustancialmente fuerte. Esta calificación es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala CaVal. Los Certificados Bursátiles han sido calificados [ AAA(mex)], es decir, la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Toda vez que el Indeval, en términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, tendrá la custodia y la administración del Título que ampara la presente emisión de Certificados Bursátiles, los pagos correspondientes se efectuarán en
Posibles Adquirentes: Representante Común: esta Ciudad de México, Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500. Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Está prohibido ofrecer o vender los Certificados Bursátiles en los Estados Unidos de América a o para beneficio o a cuenta de, una Persona Estadounidense (U.S. Person, según se define dicho término en la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933), a menos que se realice bajo una excepción de, o por virtud de una transacción no sujeta a, los requisitos de registro y/o de oferta bajo la Ley de Valores de 1933, y sólo a instituciones que califiquen como "qualified instituional buyers" según se define dicho termino en la regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Regla 144A). Los Certificados Bursátiles no se ofrecerán de manera directa en los Estados Unidos (direct selling efforts según se define en Regulation S). The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. INTERMEDIARIO COLOCADOR Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE Y/O AL FIDUCIARIO Y/O AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LÍQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. [ ] en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto y en el presente suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto y este Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, así como en la página del Fideicomitente www.consupago.com.mx, del Fiduciario www.db.com/mexico y se encuentra disponible con el intermediario colocador. Autorización para su publicación CNBV [ ] de fecha [ ] de [ ] de 2009. México, D.F. a [ ] de [ ] de 2009.
ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL...9 1. Glosario de Términos y Definiciones...9 2. Resumen Ejecutivo...19 3. Factores de Riesgo...23 3.1. Factores de Riesgo relacionados con la Estructura del Fideicomiso...23 3.2. Factores de Riesgo relacionados con los Términos y Condiciones de los Certificados Bursátiles...24 4. Documentos de carácter público...25 II. LA OFERTA...26 1. Características de la Oferta...26 1.1 Emisor...26 1.2 Fideicomitente...26 1.3 Fideicomisarios en Primer Lugar...26 1.4 Fideicomisario en Segundo Lugar...26 1.5 Clave de Pizarra...26 1.6 Tipo de Valor...26 1.7 Número de Certificados Bursátiles...26 1.8 Tipo de Oferta...26 1.9 Número de Emisión al Amparo del Programa...26 1.10 Importe de la Emisión...26 1.11 Monto Total Autorizado del Programa...26 1.12 Valor Nominal los Certificados Bursátiles...26 1.13 Precio de Colocación...26 1.14 Plazo de Vigencia de la Emisión (vigencia legal final)...26 1.15 Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario con la colocación...26 1.16 Fecha de Publicación del Aviso de Oferta...26 1.17 Fecha de la Oferta... Error! Marcador no definido. 1.18 Fecha de Cierre de Libro...26 1.19 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos...27 1.20 Fecha de Emisión...27 1.21 Fecha de Registro en la BMV...27 1.22 Fecha de Liquidación y Cruce...27 1.23 Fecha de Vencimiento Legal Final...27 1.24 Fecha de Vencimiento Esperada...27 1.25 Acto Constitutivo...27 1.26 Patrimonio del Fideicomiso...27 1.27 Activos Transmitidos...27 1.28 Garantía...28 1.29 Fines del Fideicomiso...28 1.30 Amortización de los Certificados Bursátiles...28 1.31 Fecha de Pago de Intereses...28 1.32 Determinación del Monto de Pago de Interés...28 1.33 Tasa de Intereses Moratorios...29 1.34 Lugar y Forma de Pago...29 1.35 Caso de Amortización Anticipada...29 1.36 Derechos que confieren a los Tenedores:...29 1.37 Fuente de Pago...29 1.38 Apoyo de Pago...29 1.39 Depositario...30 1.40 Calificaciones Crediticias...30 1.41 Representante Común...30 1.42 Sustitución del Representante Común...30 1.43 Obligaciones de Hacer del Fiduciario...31 1.44 Posibles Adquirentes...31 1.45 Régimen Fiscal de los Certificados Bursátiles...31 1.46 Intermediario Colocador...32 6
1.47 Autorización CNBV...32 2. Destino de los Fondos...33 3. Plan de Distribución...34 4. Gastos Relacionados con la Oferta...35 5. Funciones del Representante Común...36 6. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta...37 III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN...38 1. Descripción General...38 2. Patrimonio del Fideicomiso...38 2.1. Descripción de los Créditos Fideicomitidos...38 2.2 Criterios de Elegibilidad de los Créditos Fideicomitidos...38 2.3 Principales Características de los Créditos Fideicomitidos...39 3 Contratos y Acuerdos...46 3.1 Descripción del Fideicomiso....46 3.1.1. Las partes:...46 3.1.2. Fines del Fideicomiso...46 3.1.4. Patrimonio del Fideicomiso...48 3.1.5. Los Certificados Bursátiles...48 3.1.6. Las Constancias...49 3.1.7. Distribuciones; Prelación...49 3.1.8. Recompra y Sustitución de los Créditos No Elegibles...50 3.1.9. Cuentas del Fideicomiso...50 3.1.10. Reversión del Patrimonio del Fideicomiso...51 3.1.11. Legislación y Jurisdicción...52 3.2. Descripción de los Términos y Condiciones de Administración....52 3.2.1. Nombramiento del Administrador; Contraprestación...52 3.2.2. Obligaciones del Administrador...53 3.2.3. Incumplimiento del Administrador....54 3.2.4. Sustitución del Administrador...55 3.3. Descripción del Contrato de Cesión...55 3.3.1. Cesión...55 3.3.2. Contraprestación...55 3.3.3. Reversión...56 4. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales...56 5. Fideicomitentes u Originadores...56 6. Administrador...56 7. Deudores relevantes...56 8 Otros terceros obligados con el Fiduciario...56 9 Estimaciones Futuras...57 10. Información Histórica de los Créditos de Consupago...58 IV. ACONTECIMIENTOS RECIENTES...62 V. PERSONAS RESPONSABLES...63 ANEXO 1. Distintos Escenarios de Amortización de los Certificados Bursátiles...68 ANEXO 2. Estados Financieros Auditados de Consupago por los Ejercicios Concluidos el 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008...73 ANEXO 3. Estados Financieros de Consupago respecto del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de marzo de 2009 (No Auditados)...74 ANEXO 4. Opinión Legal...75 ANEXO 5. Título de la Emisión...76 ANEXO 6. Calificaciones de la Emisión...77 ANEXO 7. Contrato de Fideicomiso...78 ANEXO 8. Contrato de Cesión...79 ANEXO 9. Términos y Condiciones de Administración...80 ANEXO 10. Copia del Contrato de Fideicomiso F/208 (Tercer Convenio Modificatorio Total)...81 ANEXO 11. Copia del Reporte emitido por Galaz...82 ANEXO 12. Copia del Contrato de Cobertura...83 7
Los anexos que se adjuntan al presente Suplemento forman parte integrante del mismo. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto. El presente Suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y por el Intermediario Colocador. 8
I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones Para efectos del presente Suplemento, los términos con mayúscula inicial que se señalan en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista. Administrador Sustituto significa Resurgent Capital Services LP, o cualquier otro administrador sustituto designado de conformidad con la Sección 17 de los Términos y Condiciones de Administración. Afiliada significa, con respecto a cualquier Persona específica, cualquier otra Persona que controle, sea controlada por, o se encuentre bajo control común con dicha Persona específica. Para efectos de esta definición, cuando se utilice el término control en relación a cualquier Persona específica significa la facultad de dirigir, directa o indirectamente, la administración y políticas de dicha Persona, ya sea en virtud de ser propietario de acciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra forma; y los términos controladora y controlada tienen significados correlativos al anterior. Agencias Calificadoras significa de manera conjunta Standard & Poor s, S.A. de C.V., y Fitch México, S.A. de C.V. y cualquier otra agencia calificadora determinada por el Fideicomitente. Dichas Agencias Calificadoras determinarán la calificación de los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Contrato de Fideicomiso. Aportación Inicial tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula Segunda del Contrato de Fideicomiso. Autoridad Gubernamental significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo. Aviso de Reversión tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Novena del Contrato de Fideicomiso. BMV significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. Cantidad de Recompra tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso. Caso de Amortización Anticipada significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes casos: (i) (ii) (iii) un Caso de Incumplimiento; o cualquier declaración realizada por el Fideicomitente que se demuestre que era falsa o incorrecta en cualquier aspecto sustancial al momento de ser realizada si, en la fecha que sea 30 (treinta) Días Hábiles posteriores a que el Fideicomitente tenga conocimiento de lo anterior o reciba aviso por parte del Fiduciario y/o del Representante Común respecto a lo anterior, dicha declaración continúa siendo falsa o incorrecta en cualquier aspecto sustancial y tenga un efecto sustancial adverso en los derechos de los Tenedores; o cualquier obligación asumida por el Fideicomitente que se demuestre que no ha sido cumplida en algún aspecto sustancial al momento que debió cumplirse, si a la fecha que sea 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles posteriores a que el Fideicomitente tenga 9
conocimiento de lo anterior o reciba aviso por parte del Fiduciario y/o del Representante Común respecto a lo anterior, y dicha obligación continúa sin ser cumplida en cualquier aspecto sustancial y ello tenga un efecto sustancial adverso en los derechos de los Tenedores; o (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) el hecho de que cualquier Autoridad Gubernamental condene, embargue o expropie, o asuma la custodia o control de, todo o cualquier parte sustancial del Patrimonio del Fideicomiso, y dicha acción tenga un efecto sustancial adverso en los derechos de los Tenedores y no haya sido descontinuada o suspendida dentro de 15 (quince) Días Hábiles; o el hecho de que cualquier consentimiento, licencia, permiso, concesión, aprobación o autorización gubernamental o de cualquier otra naturaleza que sea necesaria o apropiada conforme a cualquier ley aplicable para la celebración, firma y ejecución por parte del Fideicomitente de cualquier obligación sustancial conforme a los Documentos de la Emisión del cual sea parte, no sea obtenido o sea retirado o deje de estar en pleno vigor y efecto o sea modificado de tal forma que, en cada caso, pudiera esperarse razonablemente que tenga un efecto sustancial adverso en los derechos de los Tenedores, y dicha falta continúe sin ser remediada por un periodo de 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles; o si el Administrador Sustituto notifica al Fiduciario que es incapaz o se rehúsa a actuar como Administrador conforme a los Términos y Condiciones de Administración y otra persona no haya sido designada para actuar en lugar del Administrador Sustituto dentro de los 30 (treinta) días siguientes; o si el promedio del Índice de Mora de la Fecha de Cálculo de Morosidad de que se trate y de las dos Fechas de Cálculo de Morosidad inmediatas anteriores excede del 10% (diez por ciento); o si el Índice de Mora excede 15% (quince por ciento) en la Fecha de Cálculo de Morosidad de que se trate; o si en cualquier Fecha de Distribución, el Porcentaje de Pérdidas Acumuladas para la Fecha de Cálculo de Morosidad correspondiente, excede del Porcentaje Máximo de Pérdidas Acumuladas para dicha Fecha de Distribución; o si el Índice de Cobertura es menor a 175% (ciento setenta y cinco por ciento) en cualquier Fecha de Distribución. Los Casos de Amortización Anticipada previstos en los incisos (vii) a (x) anteriores podrán ser subsanados en cualquier momento posterior a que ocurran, en el momento en que dejen de ocurrir. Caso de Incumplimiento significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes casos: (i) (ii) que no se haya pagado en su totalidad el Monto de Pago de Intereses vencido y pagadero conforme a los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Distribución; o que no se haya pagado el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles en su Fecha de Vencimiento Legal Final. Cobranza de Principal significa, con respecto a la Cobranza de la Emisión depositada en la Cuenta de Pagos en cualquier fecha, la porción de dicha Cobranza de la Emisión que corresponde a pagos de principal realizados por los Deudores de conformidad con los Créditos Fideicomitidos, según se refleje en el Reporte Periódico respectivo. 10
Cobranza Neta Individualizada significa el monto resultante de deducir (i) la Cobranza recibida por el Fiduciario de Pago en relación con los Créditos Fideicomitidos descritos en el Certificado de Cobranza, menos (ii) la Comisión Mensual de Agente de Pago pagadera por el Fiduciario. Comisión Mensual de Agente de Pago significa, los honorarios, costos y gastos pagaderos al Fiduciario de Pago por los servicios como agente de pago respecto de los Créditos Fideicomitidos, de conformidad con lo previsto en el Anexo R del Contrato de Fideicomiso. Comisión por Administración significa, con respecto a una Fecha de Distribución, la comisión pagadera al Administrador de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo de Cobranza respectivo, misma que será equivalente a $75.00 (setenta y cinco Pesos 00/100) por Crédito Fideicomitido (distinto a los Créditos en Incumplimiento), por mes. Comisión por Administración Sustituta significa, con respecto a una Fecha de Distribución, la comisión pagadera al Administrador Sustituto de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo Mensual correspondiente, la cual deberá ser igual a $3.00 (tres Pesos 00/100) por Crédito Fideicomitido por mes. Constancias significa las constancias que representan los derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, emitidas por el Fiduciario conforme a las disposiciones de la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso y en términos del modelo que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo M. Contrato de Cesión significa un contrato de cesión, sustancialmente en los mismos términos del modelo que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo K, celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, ratificado ante un notario público mexicano, para la cesión por parte del Fideicomitente a favor del Fiduciario de los Créditos Elegibles listados e identificados en el mismo y el Contrato de Límite Tasa de Interés, junto con (i) la propiedad y titularidad y derechos del Fideicomitente (ya sea presentes o futuros) sobre los Contratos de Crédito y los Pagarés correspondientes; (ii) los Expedientes de Crédito; (iii) toda la Cobranza derivada de los Créditos Fideicomitidos a partir de (y excluyendo) la Fecha de Corte respectiva; (iv) todos y cada uno de los derechos derivados del Certificado de Cobranza, (v) todos los derechos del Fideicomitente derivados del Contrato de Cobertura, y (vi) todos los demás derechos del Fideicomitente previstos en el Contrato de Cesión. Contrato de Cesión Adicional significa el contrato de cesión que celebren el Fideicomitente y el Fiduciario, sustancialmente en los mismos términos del modelo que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo K, ratificado ante un notario público mexicano, para la cesión por parte del Fideicomitente a favor del Fiduciario de los Créditos Elegibles listados e identificados en el mismo y el Contrato de Cobertura, junto con (i) la propiedad y titularidad y derechos del Fideicomitente (ya sea presentes o futuros) sobre los Contratos de Crédito y los Pagarés correspondientes; (ii) los Expedientes de Crédito; (iii) toda la Cobranza derivada de los Créditos Fideicomitidos a partir de (y excluyendo) la Fecha de Corte respectiva; (iv) todos y cada uno de los derechos derivados del Certificado de Cobranza; (v) todos los derechos del Fideicomitente derivados del Contrato de Cobertura; y (vi) todos los demás derechos del Fideicomitente previstos en el Contrato de Cesión Adicional. Contrato de Cesión de Reversión tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Octava del Contrato de Fideicomiso. Contrato de Cobertura significa el Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas No 913, incluyendo los anexos y confirmaciones relacionados con el mismo celebrado entre el Fideicomitente y el Proveedor de la Cobertura, y que hayan sido cedidos conforme al Contrato de Cesión por el Fideicomitente al Fiduciario, que estén en vigor durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, según sean modificados, adicionados, renovados, extendidos o reemplazados en cualquier momento. Contrato de Colocación significa el contrato de colocación a ser celebrado entre el Fiduciario y el Intermediario Colocador, para la colocación y oferta pública de los Certificados Bursátiles. 11
Contrato de Fideicomiso o Contrato significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/1187, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. Contrato de Recompra significa un contrato de cesión sustancialmente en términos del modelo que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo O, celebrado entre el Fideicomitente y el Fiduciario, ratificado ante un notario público mexicano, para la reversión por el Fiduciario al Fideicomitente de los Créditos No Elegibles listados e identificados en el mismo, junto con (i) la propiedad, titularidad y derechos del Fiduciario (ya sea presentes o futuros) sobre los Contratos de Crédito y los Pagarés relacionados; (ii) los Expedientes de Crédito; (iii) la Cobranza derivada de los Créditos No Elegibles en (y excluyendo) la Fecha de Corte respectiva; (iv) siempre y cuando en virtud de la reversión se materialice el supuesto previsto en el inciso (v) de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, los derechos del Fideicomitente derivados del Contrato de Cobertura que correspondan en términos de dicho inciso (v); y (v) todos los derechos del Fideicomitente derivados del Contrato de Cobertura relacionados con dichos Créditos No Elegibles; y (v) todos los demás derechos del Fiduciario previstos en el mismo. Crédito en Incumplimiento significa, a partir de cualquier Fecha de Cálculo de Morosidad, cualquier Crédito Fideicomitido (i) respecto del cual el Administrador ha determinado razonablemente en el Reporte Mensual, de acuerdo con sus procedimientos de administración de créditos acostumbrados, que el pago eventual de cantidades adeudadas conforme a dicho Crédito Fideicomitido es improbable; o (ii) respecto del cual no se ha realizado un pago por más de 6 (seis) meses. Crédito Moroso significa, en cualquier Fecha de Cálculo de Morosidad, cualquier Crédito Fideicomitido. respecto del cual no se ha realizado un pago por más de 2 (dos) meses. Créditos Severamente Morosos significa, para cualquier Fecha de Cálculo de Morosidad, los Créditos Fideicomitidos que no sean Créditos en Incumplimiento, respecto de los cuales no se ha realizado un pago por más de 5 (cinco) meses en la Fecha de Cálculo de Morosidad anterior. Cuenta de IVA del Fideicomitente significa la cuenta en Pesos abierta y mantenida por el Fideicomitente con [ ], número [ ], CLABE [ ], en la cual el Fiduciario deberá depositar el Monto de IVA. Cuenta del Fideicomitente significa la cuenta en Pesos abierta y mantenida por el Fideicomitente con [ ], número [ ], CLABE [ ], en la cual el Fiduciario deberá depositar el Efectivo Excedente. Cuenta de Pagos significa la cuenta en Pesos abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso, en [ ], número [ ], CLABE [ ], para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Reserva significa la cuenta en Pesos abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso, en [ ], número [ ], CLABE [ ], para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Cuentas del Fideicomiso significa la referencia conjunta a la Cuenta de Pagos y a la Cuenta de Reserva. Día Hábil significa cualquier día excepto sábados, domingos, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados. Distribuciones significa, con respecto a cada Fecha de Distribución, los pagos que realizará el Fiduciario en dicha Fecha de Distribución de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso. Efectivo Excedente tiene el significado que se le atribuye en el inciso (e) de la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso. 12
Emisión significa la emisión de los Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Expediente de Crédito significa, con respecto a cada Crédito Fideicomitido, la documentación necesaria para documentar la titularidad de dicho Crédito Fideicomitido, la cual consiste en (a) el Contrato de Crédito correspondiente, (b) los Pagarés correspondientes, (c) las Instrucciones del Deudor correspondientes, (d) una copia de la identificación oficial del Deudor correspondiente, y (e) una copia de cualquier información adicional del Deudor correspondiente relacionada con dicho Crédito Fideicomitido que esté en posesión del Administrador. Fecha de Cálculo de Morosidad significa el último día de cualquier Periodo de Cobranza. Fecha de Cierre de la Emisión significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles sean emitidos. Fecha de Corte Inicial significa el 31 de mayo de 2009. Fecha de Determinación tiene el significado que se atribuye en la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso. Fecha de Distribución significa, con respecto a cada Periodo de Cobranza y durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el 15 (décimo quinto) día del mes calendario inmediato siguiente a dicho Periodo de Cobranza, o si dicho 15 (décimo quinto) día no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. Fecha de Pago del Fideicomitente significa el Día Hábil en el que el Fiduciario transmita al Fideicomitente el Efectivo Excedente; en el entendido de que dicha transmisión tendrá lugar el Día Hábil que ocurra primero entre (i) la fecha en que haya Efectivo Excedente en las Cuentas del Fideicomiso, y (ii) la fecha en que el Fideicomitente le instruya al Fiduciario que transmita dicho Efectivo Excedente a la Cuenta del Fideicomitente. Fecha de Vencimiento Legal Final significa el 16 de junio de 2014. Fideicomisarios en Primer Lugar significa los Tenedores, quienes serán representados por el Representante Común. Fines del Fideicomiso tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Fondos Disponibles significa, con respecto a cada Fecha de Distribución, (a) una cantidad equivalente al monto total de la Cobranza de la Emisión efectivamente depositada en la Cuenta de Pagos durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior menos cualquier cantidad que se hubiere depositado en la Cuenta de Reserva, menos el Monto de IVA y el Efectivo Excedente entregado al Fideicomitente, en su caso, más (b) cualquier Cantidad de Recompra. Gastos de Cobranza tiene el significado que se le atribuye en la Sección 9(a) de los Términos y Condiciones de Administración. Gastos Mensuales significa, con respecto a cada Periodo de Cobranza, los siguientes gastos que deberán ser pagados en el siguiente orden de prelación (i) los Gastos de Cobranza, (ii) los gastos directos necesarios para cumplir con las leyes aplicables vigentes y para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su depósito en el Indeval, y su listado en la BMV, así como aquellos que resulten por cualquier publicación; (iii) honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo que no existan fondos suficientes en la Cuenta de Pagos en alguna Fecha de Distribución para pagar en su totalidad las Distribuciones descritas en los numerales (i) a (v) del inciso (a) de la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Fideicomiso en dicha Fecha de Distribución, en cuyo caso dichos honorarios no serán considerados como un Gasto Mensual); (iv) las cantidades necesarias para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso; (v) los honorarios del Fiduciario, (vi) los honorarios del Representante Común, (vii) a prorrata, la Comisión por Administración y la Comisión por Administración Sustituta para dicho Periodo de Cobranza; (viii) los honorarios del auditor 13
independiente que prepare la opinión anual relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso; (ix) la Comisión Mensual de Agente Pago, en caso de que la misma no haya sido deducida de la Cobranza de la Emisión, y (x) cualesquiera otros gastos razonables incurridos durante dicho Periodo de Cobranza que sean el resultado directo de, y que sean necesarios para, el cumplimiento de las acciones previstas en los Términos y Condiciones de Administración y en el Contrato de Fideicomiso, según se establece específicamente en los mismos; en el entendido que si dichos gastos exceden la cantidad de $1 500,000.00 pesos (un millón quinientos mil pesos 00/100), dicho excedente deberá ser pagadero de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula Décimo Cuarta del Contrato de Fideicomiso (los Gastos Mensuales Excedentes ). Gastos Mensuales Excedentes tiene el significado que se le atribuye en la definición de Gastos Mensuales. Índice de Cobertura significa para cualquier Fecha de Distribución, la fracción, expresada como porcentaje, cuyo numerador es los Pagos Programados Totales y cuyo denominador es el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de Distribución, reduciendo el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles por el Monto de Distribución de Principal en dicha Fecha de Distribución. Índice de Cobertura Inicial significa para la Fecha de Cierre de la Emisión, la fracción, expresada como porcentaje, cuyo numerador es los Pagos Programados Totales en la Fecha de Corte, y cuyo denominador es el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Cierre, que sea igual a 269%. Índice de Mora significa, a partir de cualquier Fecha de Cálculo de Morosidad, el índice (expresado como porcentaje) obtenido mediante la división de (a) el saldo principal insoluto total de todos los Créditos Fideicomitidos que sean Créditos Morosos en dicha Fecha de Cálculo de Morosidad entre (b) el Saldo Principal Insoluto Total de los Créditos a dicha Fecha de Cálculo de Morosidad. Intermediario Colocador significa Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa. Inversiones Permitidas significa las inversiones que llevará a cabo el Fiduciario, a precios de mercado, de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente, con las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los siguientes instrumentos denominados en Pesos, a través de la cuenta mantenida por el Fiduciario con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, directamente o por medio de la celebración de contratos de operaciones de reporto con contrapartes calificadas con la más alta calificación crediticia otorgada por lo menos por dos Agencias Calificadoras; en el entendido que todas las inversiones deben tener una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de Distribución inmediata siguiente: (i) (ii) (iii) (iv) en valores a cargo del Gobierno Federal mexicano al plazo más corto disponible, mediante la celebración de operaciones de recompra; en instrumentos de deuda emitidos por instituciones de crédito mexicanas con una calificación crediticia de AAA (o su equivalente en la escala doméstica) otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V., por Fitch México, S.A. de C.V., o por Moody s de México, S.A. de C.V., mediante la celebración de operaciones de reporto; en papel comercial que cuente, en la fecha de la inversión o compromiso contractual para invertir en el mismo, con una calificación crediticia que se encuentre en la categoría de inversión más alta para obligaciones de deuda sin garantía a corto plazo o para certificados de depósito que otorgue Standard & Poor s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., o Moody s de México, S.A. de C.V.; en inversiones en mercados de dinero o sociedades de inversión que cuenten con una calificación crediticia que se encuentre en la categoría de inversión más alta para obligaciones de deuda sin garantía a corto plazo o para certificados de depósito que otorgue Standard & Poor s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., o Moody s de México, S.A. de C.V. 14
Inversiones Permitidas Autorizadas significa cualquier Inversión Permitida cuyo vencimiento no sea mayor a 24 (veinticuatro) horas. IVA significa el Impuesto al Valor Agregado. Leyes de Protección al Consumidor significa todas las leyes de protección al consumidor aplicables, incluyendo, sin limitación, la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, las Disposiciones de Carácter General a que se Refieren los Artículos 11, 12, 13 y 23 de la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros Aplicables a las Instituciones de Crédito, Sociedades Financieras de Objeto Limitado, Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas y las Entidades Financieras que Actúen como Fiduciarias en Fideicomisos que Otorguen Crédito, Préstamo o Financiamiento al Público, las Circulares 13/2007, 14/2007, 15/2007, 16/2007, 18/2007 y 22/2008 emitidas por el Banco de México, según las mismas sean reformadas, modificadas o adicionadas en cualquier momento. Monto de Distribución de Principal significa, lo que sea mayor entre (a) cero, y (b) la cantidad igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: MDP = SPCB ((SPC+SDR)/PMS) Dónde: MDP = Monto de Distribución de Principal en dicha Fecha de Distribución. SPCB = Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles inmediato anterior a dicha Fecha de Distribución. SPC = Saldo Principal Insoluto Total de los Créditos al último día del Periodo de Cobranza correspondiente. SDR = Saldo Insoluto de la Reserva una vez que las Distribuciones descritas en los numerales (i) (ii) y (iii) del inciso (a) de la Cláusula Décima Cuarta hayan sido pagadas, pero antes de que la Distribución descrita en el numeral (iv) haya sido pagada, en la Fecha de Distribución de que se trate. PMS = Porcentaje Mínimo de Sobreaforo Monto de IVA significa, con respecto a la Cobranza de la Emisión, la parte de dicha Cobranza de la Emisión que pertenece al IVA pagadero por el Deudor correspondiente, la cual deberá ser enterada por el Administrador a las autoridades competentes de conformidad con la legislación aplicable. Monto de Pago de Intereses significa, con respecto a los Certificados Bursátiles, y en cualquier Fecha de Distribución, el interés devengado respecto del Periodo de Intereses correspondiente a la Tasa de los Certificados Bursátiles sobre el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles. Monto de Reserva Inicial significa la cantidad de $[15,634,809] Pesos, misma que el Fiduciario deberá depositar en la Cuenta de Reserva en la Fecha de Cierre de la Emisión, con el producto derivado de la colocación de los Certificados Bursátiles. Monto de Reserva Requerido significa, para cada Fecha de Distribución, la cantidad igual al resultado de aplicar la siguiente fórmula: Dónde: MRR = (TM*60/360) * (SPICB) TT= Tasa Tope = 15% 15