SABADELL SOLBANK, S.A.U. (ANTERIORMENTE DENOMINADA LLOYDS BANK INTERNATIONAL, S.A. - SOCIEDAD UNIPERSONAL) Informe de auditoría, balance de fusión y notas explicativas al mismo al 31 de agosto del 2013
Sociedad Sociedad pwc INFORME DE AUDITORÍA DE BALANCE DE FUSIÓN Al Accionista Único de Sabadell Solbank, S.A.U. (anteriormente denominada Lloyds Bank International, S.A. Unipersonal), Hemos auditado el balance de fusión de Sabadell Solbank, S.A.U. (anteriormente denominada Lloyds Bank International, S.A. Unipersonal) al 31 de agosto de 2013 y las notas explicativas correspondientes al mismo. Los Administradores son responsables de la formulación del balance de fusión de la Entidad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Entidad (que se identifica en la Nota 2 del balance de fusión y las notas explicativas al mismo adjunto) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre el citado balance de fusión y las notas explicativas al mismo en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa del balance de fusión y las notas explicativas al mismo y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación. En nuestra opinión, el balance de fusión y las notas explicativas al mismo al 31 de agosto de 2013 adjunto expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Sabadell Solbank, S.A.U. (anteriormente denominada Lloyds Bank International, S.A. Sociedad Unipersonal) al 31 de agosto de 2013, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a que como se indica en la Nota 1 adjunta, el balance de fusión al 31 de agosto de 2013 adjunto se ha confeccionado a los efectos exclusivos de lo establecido para la fusión de sociedades en el artículo 36, de la Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en relación con la propuesta de fusión con Banco de Sabadell, S.A. que presentan los Administradores a la Junta General de Accionistas. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. INSIlIUTO DE CENSORES ]EtDOS DE CUENJÁS DE ESPAÑA TRHOUSECOOPERS f. e tiz fer ández 5 do -Au itor as PORTEC0CEGIAC:9OOEUR 22 d vie e 2013 Este informe está sajeto a la tas, aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre FwC, P de la Castellana 2593, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es R. M. Madrid, hoja 87.250-1 folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3 Inscrita en el R.O.A.C. con el número 50242- aif: 9-79 031290
SABADELL SOLBANK, S.A.U. (ANTERIORMENTE DENOMINADA LLOYDS BANK INTERNATIONAL, S.A. -SOCIEDAD UNIPERSONAL) Balance de fusión al 31 de agosto de 2013
BALANCE DE FUSIÓN AL 31 AGOSTO DE 2013 (Expresado en ) ACTIVO Caja y depósitos en bancos centrales (Nota 8) 27 338 Cartera de negociación (Nota 9) 654 Derivados de negociación 654 Pro memoria: Prestados o en garantía - Activos financieros disponibles para la venta (Nota 10) 916 Valores representativos de deuda 443 Instrumentos de capital 473 Pro memoria: Prestados o en garantía - Inversiones crediticias (Nota 11) 1 597 341 Depósitos en entidades de crédito 20 843 Crédito a la clientela 1 576 498 Pro memoria: Prestados o en garantía 1 324 Derivados de cobertura (Nota 12) 916 Activos no corrientes en venta (Nota 13) 18 848 Participaciones (Nota 14) 3 746 Activo material (Nota 15) 2 440 Inmovilizado material 2 440 De uso propio 2 440 Pro memoria: Adquirido en arrendamiento financiero - Activo intangible (Nota 16) 221 Otro activo intangible 221 Activos fiscales (Nota 17) 20 240 Corrientes 104 Diferidos 20 136 Resto de activos (Nota 18) 3 208 TOTAL ACTIVO 1 675868
BALANCE DE FUSIÓN AL 31 AGOSTO DE 2013 (Expresado en ) PASIVO Cartera de negociación (Nota 9) 1 932 Derivados de negociación 1 932 Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 19) 1 312 576 Depósitos de entidades de crédito 566 533 Depósitos de la clientela 741 919 Otros pasivos financieros 4 124 Derivados de cobertura (Nota 12) 916 Provisiones (Nota 20) 5 939 Provisiones para impuestos y otras contingencias 307 Provisiones para riesgos y compromisos contingentes 203 Otras provisiones 5 429 Pasivos fiscales (Nota 17) 107 Diferidos 107 Resto de pasivos (Nota 18) 5 134 TOTAL PASIVO 1 326 604 PATRIMONIO NETO Fondos propios (Nota 21) 349 016 Capital o fondo de dotación 366 611 Reservas 646 Resultado del ejercicio (18 241) Ajustes por valoración (Nota 10) 248 Activos financieros disponibles para la venta 248 TOTAL PATRIMONIO NETO 349 264 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1 675 868 PRO MEMORIA Riesgos contingentes (Nota 23) 6 730 Compromisos contingentes (Nota 24) 47 313
1. Naturaleza de la Entidad Sabadell Solbank, S.A.U. (anteriormente denominada Lloyds Bank International, S.A. Sociedad Unipersonal) (en adelante, el Banco o la Entidad) fue constituida como Sociedad Anónima el 15 de julio de 1993 con la denominación de Banco Halifax Hispania, S.A.U., ante el Notario de Madrid Dña. María del Rosario Algora Wesolowski, nº 1.855 de su protocolo. Con fecha 6 de agosto de 2010, su Accionista Único en dicha fecha, Lloyds TSB Bank plc, aprobó la modificación de su denominación social, sustituyendo la anterior, Banco Halifax Hispania, S.A.U., por la de Lloyds Bank International, S.A.U. Con fecha 16 de septiembre de 2010 se elevó a público ante el Notario D. Ignacio Martínez-Gil Vich el cambio de denominación. El Banco está integrado en el Fondo de Garantía de Depósitos (creado por el Real Decreto Ley 18/1982, de 24 de septiembre). Asimismo, se encuentra inscrito en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0236. Su domicilio social se encuentra en Madrid, Serrano, nº 90, 28036. El objeto social y su actividad principal está dirigida a la realización y desarrollo de toda clase de operaciones bancarias sin limitación alguna, incluyendo, entre otras, la captación de depósitos, la concesión de créditos o préstamos garantizados con cualquier clase de bien inmueble situado en cualquier Estado miembro de la Unión Europea, así como la emisión, tenencia y transmisión de toda clase de títulos hipotecarios. Las actividades incluidas en el objeto social podrán ser desarrolladas indirectamente por el Banco, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades con objeto social idéntico, análogo o relacionado. 1.1. Reestructuración de Lloyds Banking Group en España A fecha 31 de diciembre de 2009, Bank of Scotland plc, entidad constituida en Reino Unido, ostentaba la titularidad del 100% de las acciones de Banco Halifax Hispania, S.A.U, estando a esta fecha Bank of Scotland plc participada al 100% por HBOS plc (Reino Unido). Con fecha 16 de enero de 2009 se produjo en Reino Unido la adquisición del Grupo HBOS por parte del Grupo Lloyds Banking Group plc (anteriormente, Lloyds TSB Group plc). Como consecuencia de dicha adquisición, el Grupo Lloyds Banking Group en España inició un proceso de restructuración societaria. Así, con fecha 9 de febrero de 2010 se firmó el contrato de compra-venta para la adquisición de la totalidad de las acciones de Banco Halifax Hispania S.A.U por parte de Lloyds TSB Bank Plc a Bank of Scotland Plc. 1
Adicionalmente, para la culminación del proceso legal de restructuración societaria en España, se aprobó un proyecto de segregación de los negocios de banca minorista y banca corporativa transaccional de Lloyds TSB Bank plc, y posterior transmisión a favor de Banco Halifax Hispania S.A.U. Con fecha 4 de mayo de 2010 el proyecto de segregación fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid y con fecha 6 de julio de 2010 la operación fue autorizada por el Ministerio de Economía y Hacienda. Con fecha 5 de agosto de 2010 la operación fue aprobada por el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y con fecha 16 de septiembre de 2010 se elevó a público la escritura de escisión-segregación de los negocios españoles de banca minorista y banca corporativa transaccional de la Sucursal de Lloyds TSB Bank plc a favor de Banco Halifax Hispania S.A.U. Con fecha 1 de octubre de 2010 la Escritura Pública de escisión-segregación y ampliación de capital mediante aportación no dineraria fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. 1.2 Adquisición por Banco de Sabadell, S.A. y objeto del balance de fusión Con fecha 29 de abril de 2013 Banco de Sabadell, S.A. ha suscrito un contrato de compraventa con Lloyds TSB Bank plc (Reino Unido) para la adquisición de la totalidad de las acciones de Sabadell Solbank, S.A.U. (anteriormente denominada Lloyds Bank International, S.A. Sociedad Unipersonal) y Lloyds Investment España, S.G.I.I.C., S.A. Sociedad Unipersonal, filiales españolas delloyds TSB Bank plc. Con fecha 30 de junio de 2013 se ha realizado la toma de control de las citadas entidades objeto de la transacción. El balance de fusión al 31 de agosto de 2013 y sus correspondientes notas explicativas han sido preparados y formulados por los Administradores del Banco, en relación con la eventual fusión de Sabadell Solbank, S.A.U. (anteriormente denominada Lloyds Bank International, S.A. Sociedad Unipersonal) con Banco de Sabadell, S.A. que se espera se lleve a cabo durante el primer trimestre del ejercicio 2014. El balance de fusión del Banco se ha preparado de acuerdo con los principios contables descritos en la Nota 6. No obstante, la gestión de las operaciones tanto del Banco como del resto del Grupo se efectúa en base consolidada, con independencia de la imputación individual del correspondiente efecto patrimonial. En consecuencia, el balance de fusión individual de Sabadell Solbank, S.A.U. (anteriormente denominada Lloyds Bank International, S.A. Sociedad Unipersonal) no refleja las variaciones patrimoniales que resultarían de aplicar criterios de consolidación. 2
2. Bases de presentación El balance de fusión adjunto ha sido preparado por los Administradores del Banco a partir de los registros de contabilidad del Banco y de conformidad con lo establecido por la Circular 4/2004, de 22 de diciembre y modificaciones posteriores, y con el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, u otra normativa española que le sea aplicable, de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Banco al 31 de agosto de 2013. No existe ningún principio o norma contable ni criterio de valoración obligatorio que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar en su preparación, incluyéndose en la Nota 6 un resumen de los principios y normas contables y de los criterios de valoración más significativos aplicados en el presente balance de fusión. El balance de fusión al 31 de agosto de 2013 del Banco ha sido formulado por sus Administradores en la reunión del Consejo de Administración de fecha 21 de noviembre de 2013. La información contenida en estebalance de fusión es responsabilidad de los Administradores del Banco. El presente balance de fusión, salvo mención en contrario, se presenta en miles de euros. 3. Cambios y errores en los criterios y estimaciones contables La información incluida en el presente balance de fusión es responsabilidad de los Administradores del Banco. En el presente balance de fusión se han utilizado, en su caso, estimaciones para la valoración de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que han sido realizadas por los Administradores del Banco. Dichas estimaciones corresponden a: - Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 11 y 13). - Las hipótesis actuariales utilizadas en el cálculo de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo (Nota 6.r). - La vida útil aplicada a los elementos del Activo material y del Activo intangible (Notas 15 y 16). - Provisiones y pasivos contingentes (Nota 20). - El valor razonable de determinados activos no cotizados (Nota 26). - El periodo de reversión de las diferencias temporarias a efectos de su valoración (Nota 17). 3
Dado que estas estimaciones se han realizado de acuerdo con la mejor información disponible al 31 de agosto de 2013 sobre las partidas afectadas, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en cualquier sentido en los próximos ejercicios. Dicha modificación se realizará, en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias. a) Cambios en los criterios contables Durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2013 y el 31 deagosto de 2013 no se ha producido ningún cambio de criterio contable que tenga efecto significativo ni en los resultados del periodo ni en el balance. b) Corrección de errores y cambios en las estimaciones contables Con fecha 30 de abril de 2013 la Comisión Ejecutiva de Banco de España ha aprobado diferentes criterios que deben tenerse en cuenta por las entidades financieras en la elaboración y aprobación de las políticas de refinanciaciones y reestructuraciones y en la clasificación contable de las operaciones afectadas. Los mencionados criterios han de ser tenidos en cuenta por las entidades como referencia para el adecuado cumplimiento de la Circular 4/2004. La comunicación remitida con esa misma fecha a las entidades sujetas a Inspección y Supervisión de Banco de España persigue un doble objetivo. Por una parte, coadyuvar al reforzamiento de las políticas de refinanciación por parte de las entidades, en sus aspectos de definición, documentación, seguimiento y revisión, en función de la evolución prevista de la actividad económica. Para ello se introducen criterios que tienden a asegurar un adecuado rigor de las entidades en el tratamiento del riesgo. Por otra parte, garantizan que, de cara al futuro, la dispersión que exhiben las entidades en materia de refinanciación responda a diferencias genuinas en el modelo de negocio y la gestión del riesgo y que no son resultado de diferencias en la interpretación de los distintos requerimientos regulatorios en esta materia. En el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de agosto de 2013 el Banco ha efectuado traspasos de riesgos refinanciados y/o reestructurados clasificados como normales y subestándar a riesgos dudosos por importe de 25.020 miles de euros con objeto de cumplir con las mencionadas recomendaciones. Asimismo, el Banco ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del período pérdidas por deterioro por importe de 3.106 miles de euros derivadas de riesgos refinanciados y/o reestructurados 4
en cumplimiento de las citadas recomendaciones. 5
Durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de agosto de 2013 no se han producidocambios adicionales en las estimaciones contables que tengan efecto significativo ni en los resultados del periodo ni en el balance de fusión. 4. Recursos propios mínimos En cuanto al marco normativo aplicable la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España a las entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, parcialmente modificada por la Circular 9/2010, de 22 de diciembre, regula los recursos propios mínimos que han de mantener las entidades de crédito españolas y la forma en que han de determinarse tales recursos propios, así como los distintos procesos de autoevaluación del capital que deben realizar y la información con carácter público que deben remitir al mercado. En el ejercicio 2011, la Circular 3/2008 fue parcialmente modificada mediante la publicación de la Circular 4/2011, de 30 de noviembre, del Banco de España. Esta Circular avanzó en la adaptación de la regulación española a los nuevos criterios establecidos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. Adicionalmente, el Real Decreto Ley 2/2011, de 18 de febrero, sobre Reforzamiento del Sistema Financiero requería que las entidades de crédito contaran con un coeficiente mínimo de capital principal del 8% (obtenido como el cociente entre los recursos propios de mayor calidad, con ciertas deducciones, y los activos ponderados por riesgo). Este coeficiente debería ser del 10% si la entidad no contaba con inversores privados en su capital por un importe superior al 20% o si la entidad mantenía una dependencia de la financiación mayorista superior al 20%. En el ejercicio 2012, la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito y que deroga el Real Decreto-ley 24/2012, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero, ha transformado los requisitos del 8% de capital principal establecido con carácter general y del 10% fijado para las entidades con difícil acceso a los mercados de capitales y para las que predomine la financiación mayorista en un requisito único del 9% que deberán cumplir las referidas entidades y grupos a partir del 1 de enero de 2013. La citada Ley también supone una modificación a la definición de capital principal para adecuarla a la utilizada por la Autoridad Bancaria Europea. La Circular 7/2012, de 30 de noviembre del Banco de España, a entidades de crédito, sobre requerimientos mínimos de capital principal desarrolla el régimen establecido por la citada Ley. 6
La gestión que el Banco realiza de sus recursos propios se ajusta, en lo que a definiciones conceptuales se refiere, a lo dispuesto en la Circular 3/2008 de Banco de España. En este sentido, el Banco considera como recursos propios computables los indicados en la norma 8ª de la Circular 3/2008 de Banco de España y sus modificaciones posteriores. Al 31 de agosto de 2013 el Banco cumple con el ratio de capital principal, siendo del 40,89% el cual se encuentra por encima del mínimo exigido aplicable al Banco. Al 31 de agosto de 2013 los recursos propios computables del Grupo Lloyds Bank International son los siguientes: Capital computable 366 611 Reservas computables (17 310) Deducciones de recursos propios básicos (225) Recursos propios básicos 349 076 Recursos propios de segunda categoría 6 491 Total recursos propios computables 355 567 Total requerimientos de recursos propios 68 297 Superávit/Déficit de recursos propios 287 270 Ratio de Solvencia (%) 41,65 5. Fondo de Garantía de Depósitos La Entidad está integrada en el Fondo de Garantía de Depósitos.En el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de agosto de 2013, el gasto incurrido por las contribuciones ordinarias y adicionalesrealizadas a este organismo ha ascendido a 1.051 miles de euros. 7
Con fecha 15 de octubre de 2011, entró en vigor el Real Decreto-Ley 16/2011, de 14 de octubre, por el que se creó el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito. En el artículo 2 del indicado Real Decreto-Ley, se declaran disueltos el Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorro, el Fondo de Garantía de Depósitos en Establecimientos Bancarios y el Fondo de Garantía de Depósitos en Cooperativas de Crédito, cuyos patrimonios quedan integrados en Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito, que se subroga en todos los derechos y obligaciones de aquéllos. En consecuencia, a partir de dicha fecha la Entidad quedó integrada en el nuevo Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito. Con fecha 2 de diciembre de 2011 entró en vigor el Real Decreto-Ley 19/2011, de 2 de diciembre, por el que se modifica el Real Decreto-Ley 16/2011 que ha establecido que el importe de las aportaciones de las Entidades al Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito se incrementará hasta el 2 por mil de la base de cálculo. El mencionado Real Decreto es de aplicación a las aportaciones que se desembolsen a partir de su entrada en vigor. En el ejercicio 2011, el importe de las aportaciones estaba fijado en el 0,6 por mil de la citada base de cálculo. Con fecha 4 de julio de 2011 entró en vigor la Circular 3/2011, de 30 de junio, a entidades adscritas a un Fondo de Garantía de Depósitos, sobre aportaciones adicionales a los Fondos de Garantía de Depósitos. La mencionada Circular establece la obligatoriedad de realizar contribuciones adicionales con carácter trimestral para aquellas entidades adscritas que concierten depósitos a plazo o liquiden cuentas a la vista con remuneraciones que excedan determinados tipos de interés, según el plazo del depósito o su carácter a la vista. Tal contribución derivaría de la ponderación, en un 500% de los depósitos concertados o liquidados que excedan dichos tipos, en la base de cálculo que podría determinar las aportaciones ordinarias. Con fecha 31 de agosto de 2012, entró en vigor el Real Decreto-Ley 24/2012 de reestructuración y resolución de entidades de crédito, en el que se regulan las aportaciones adicionales trimestrales a realizar por la entidades adscritas que hubieran concertado depósitos o liquidado cuentas corrientes con remuneraciones que excedan determinados tipos de interés de referencia publicados por el Banco de España. 8
6. Principios y normas contables y criterios de valoración aplicados Los principios y normas contables y criterios de valoración más significativos, aplicados para la elaboración del presente balance de fusión, se describen a continuación: a) Principio de empresa en funcionamiento En la elaboración del balance de fusiónse ha considerado que la gestión del Banco continuará en el futuro previsible. Por tanto, la aplicación de las normas contables no está encaminada a determinar el valor del patrimonio neto a efectos de su transmisión global o parcial ni el importe resultante en caso de su liquidación. b) Principio del devengo En el presente balance de fusiónse han elaborado en función de la corriente real de bienes y servicios, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro. c) Otros principios generales El presente balance de fusión se ha elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización, en su caso, de terrenos y construcciones, activos financieros disponibles para la venta, y activos y pasivos financieros a valor razonable. La preparación del balance de fusión exige el uso de ciertas estimaciones contables.asimismo, exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Banco. Dichas estimaciones pueden afectar al importe de los activos y pasivos y al desglose de los activos y pasivos contingentes a la fecha del balancede fusión y el importe de los ingresos y gastos durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de agosto de 2013. Aunque las estimaciones están basadas en el mejor conocimiento de la Dirección de las circunstancias actuales y previsibles, los resultados finales podrían diferir de estas estimaciones. 9
d) Activos financieros Los activos financieros se clasifican en el balance de fusión del Banco de acuerdo con los siguientes criterios: i) Caja y depósitos en bancos centrales, que corresponde a los saldos en efectivo y a los saldos mantenidos en Banco de España y en otros bancos centrales. ii) Cartera de negociación que incluye los activos financieros que se han adquirido con el objeto de realizarlos a corto plazo, son parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para la que se han realizado actuaciones recientes para la obtención de ganancias a corto plazo o son instrumentos derivados no designados como instrumentos de cobertura contable. iii) Activos financieros disponibles para la venta, que corresponde a los valores representativos de deuda no clasificados como inversión a vencimiento, como otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, como inversiones crediticias o como cartera de negociación, y los instrumentos de capital de Entidades que no son Dependientes, Asociadas o Multigrupo y que no se han incluido en las categorías de cartera de negociación y de otros activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. iv) Inversiones crediticias, que incluye los activos financieros que, no negociándose en un mercado activo ni siendo obligatorio valorarlos por su valor razonable, sus flujos de efectivo son de importe determinado o determinable y en los que se recuperará todo el desembolso realizado por el Banco, excluidas las razones imputables a la solvencia del deudor. Se recoge tanto la inversión procedente de la actividad típica de crédito, tal como los importes de efectivo dispuestos y pendientes de amortizar por los clientes en concepto de préstamo o los depósitos prestados a otras entidades, cualquiera que sea su instrumentación jurídica, y los valores representativos de deuda no cotizados, así como las deudas contraídas por los compradores de bienes o usuarios de servicios, que constituye parte del negocio del Banco. v) Participaciones, que incluye los instrumentos de capital en Entidades Dependientes, Multigrupo o Asociadas. 10
vi) Derivados de cobertura que incluye los derivados financieros adquiridos o emitidos por la Sucursal que cualifican para poder ser considerados de cobertura contable. Los activos financieros se registran inicialmente, en general, por su coste de adquisición. Su valoración posterior en cada cierre contable se realiza de acuerdo con los siguientes criterios: i) Los activos financieros se valoran a su valor razonable excepto las Inversiones crediticias, los instrumentos de capital cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva y las participaciones en Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas. ii) Se entiende por valor razonable de un activo financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser entregado entre partes interesadas debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua. La mejor evidencia del valor razonable es el precio de cotización en un mercado activo que corresponde a un mercado organizado, transparente y profundo. Cuando no existe precio de mercado para un determinado activo financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos y, en su defecto, a modelos de valoración suficientemente contrastados. Asimismo, se tienen en cuenta las peculiaridades específicas del activo a valorar y, muy especialmente, los distintos tipos de riesgos que el activo financiero lleva asociados. No obstante, las propias limitaciones de los modelos de valoración desarrollados y las posibles inexactitudes en las asunciones exigidas por estos modelos pueden dar lugar a que el valor razonable así estimado de un activo financiero no coincida exactamente con el precio al que el mismo podría ser comprado o vendido en la fecha de su valoración. iii) Las Inversiones crediticias se valoran a su coste amortizado, utilizándose en su determinación el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo financiero corregido por los reembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el coste inicial y el correspondiente valor de reembolso al vencimiento y menos cualquier reducción de valor por deterioro reconocida directamente como una disminución del importe del activo o mediante una cuenta correctora de su valor. 11
En el caso de que se encuentren cubiertas en operaciones de cobertura de valor razonable, se registran aquellas variaciones que se produzcan en su valor razonable relacionadas con el riesgo o con los riesgos cubiertos en dichas operaciones de cobertura. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales, tal como opciones de amortización anticipada, pero sin considerar pérdidas por riesgo de crédito futuras. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar. iv) Las participaciones en el capital de otras entidades cuyo valor razonable no pueda determinarse de forma suficientemente objetiva se mantienen a su coste de adquisición corregido, en su caso, por las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. v) Las participaciones en el capital de Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas se registran por su coste de adquisición corregido, en su caso, por las pérdidas por deterioro que se hayan producido. Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses y rendimientos asimilados, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el epígrafe de Resultados de operaciones financieras de la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, las variaciones del valor en libros de los instrumentos incluidos en el epígrafe de Activos financieros disponibles para la venta se registran transitoriamente en el epígrafe Ajustes por valoración del Patrimonio neto salvo que procedan de diferencias de cambio. Los importes incluidos en el epígrafe de Ajustes por valoración permanecen formando parte del Patrimonio neto hasta que se produzca la baja en el balance de situación del activo en el que tienen su origen, momento en el que se cancelan contra la 12
cuenta de pérdidas y ganancias. 13
Asimismo, las variaciones del valor en libros de los elementos incluidos en el epígrafe de Activos no corrientes en venta se registran con contrapartida en el epígrafe de Ajustes por valoración del Patrimonio neto. e) Pasivos financieros Los pasivos financieros se clasifican en el balance de fusión de acuerdo con el siguiente criterio: i) Cartera de negociación que incluye los pasivos financieros que se han adquirido con el objeto de realizarlos a corto plazo, son parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para la que se han realizado actuaciones recientes para la obtención de ganancias a corto plazo, son instrumentos derivados no designados como instrumentos de cobertura contable o son originados por la venta en firme de activos financieros adquiridos temporalmente o recibidos en préstamo. ii) Pasivos financieros a coste amortizado que corresponde a los pasivos financieros que no tienen cabida en los restantes capítulos del balance de situación y que responden a las actividades típicas de captación de fondos de las entidades financieras, cualquiera que sea su forma de instrumentalización y su plazo de vencimiento. iii) Derivados de cobertura que incluye los derivados financieros adquiridos o emitidos por el Banco que cualifican para poder ser considerados de cobertura contable. Las variaciones en el valor en libros de los pasivos financieros se registran, en general, con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses y cargas asimiladas, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el epígrafe de Resultados de operaciones financieras de la cuenta de pérdidas y ganancias. 14
f) Derivados financieros Un derivado financiero es un instrumento financiero cuyo valor cambia como respuesta a los cambios en una variable observable de mercado (en ocasiones denominada activo subyacente), que no requiere una inversión inicial, o ésta es muy pequeña en relación a otros instrumentos financieros con respuesta similar a los cambios en las condiciones de mercado, y que se liquida en una fecha futura. Los derivados financieros son instrumentos que, además de proporcionar una pérdida o una ganancia, pueden permitir, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de crédito y/ o de mercado asociados a saldos y transacciones, utilizando como elementos subyacentes tipos de interés, determinados índices, los precios de algunos valores, los tipos de cambio cruzado de distintas monedas u otras referencias similares. El Banco utiliza derivados negociados en mercados organizados, así como derivados negociados bilateralmente con la contraparte fuera de mercados organizados, que se denominan OTC (Over The Counter). Los derivados pueden ser utilizados para negociar con clientes que los solicitan, para la gestión de los riesgos de las posiciones propias del Banco (derivados de cobertura) o para beneficiarse de los cambios en los precios de los mismos. Los derivados que no pueden ser considerados de cobertura se consideran como derivados de negociación. Las condiciones para que un derivado financiero pueda ser considerado como de cobertura son las siguientes: i) El derivado financiero debe cubrir el riesgo de variaciones en el valor de los activos y pasivos debidas a oscilaciones del tipo de interés y/o del tipo de cambio (cobertura de valores razonables), el riesgo de alteraciones en los flujos de efectivo estimados con origen en activos y pasivos financieros, compromisos y transacciones previstas altamente probables (cobertura de flujos de efectivo) o el riesgo de la inversión neta en un negocio en el extranjero (cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero). ii) El derivado financiero debe eliminar eficazmente algún riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura. Por tanto, debe tener eficacia prospectiva, eficacia en el momento de contratación de la cobertura en condiciones normales, y eficacia retrospectiva, con evidencia suficiente de que la eficacia de la cobertura se mantendrá durante toda la vida del elemento o posición cubierto. 15
iii) Se debe documentar adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz, siempre que ésta forma sea coherente con la gestión de los riesgos propios que lleva a cabo el Banco. Las coberturas se pueden aplicar a elementos o saldos individuales o a carteras de activos y pasivos financieros. En este último caso, el conjunto de los activos o pasivos financieros a cubrir debe compartir el mismo tipo de riesgo, entendiéndose que se cumple cuando la sensibilidad al cambio de tipo de interés de los elementos individuales cubiertos es similar. El Banco mantiene con sus clientes instrumentos financieros híbridos que incluyen un contrato principal diferente de un derivado y un contrato financiero derivado, denominado derivado implícito. Estos derivados implícitos se segregan de dichos contratos principales y se tratan de manera independiente a efectos contables si se cumplen las siguientes condiciones: (i) las características y riesgos económicos del derivado implícito no están estrechamente relacionados con los del contrato principal que no es un derivado; (ii) un instrumento distinto con las mismas condiciones que las del derivado implícito cumpliría la definición de derivado y (iii) el contrato híbrido no se valora por su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. El valor inicial de los derivados implícitos que se separan del contrato principal y que se tratan como opciones, se obtiene sobre la base de sus propias características, y los que no se tratan como opciones tienen, por lo general, un valor inicial nulo. Cuando el Banco no tiene capacidad para estimar con fiabilidad el valor razonable de un derivado implícito, estima su valor por diferencia entre el valor razonable del contrato híbrido y el del contrato principal, siempre que ambos valores puedan ser considerados como fiables. Si ello tampoco es posible, el Banco no segrega el contrato híbrido y trata a efectos contables el instrumento financiero híbrido en su conjunto como incluido en la cartera de Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. El contrato principal que no es un derivado se trata a efectos contables de manera independiente. 16
El valor razonable de los derivados financieros estándar incluidos en las carteras de negociación se asimila a su cotización diaria y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotización en una fecha dada, se recurre para valorarlos a métodos similares a los utilizados para valorar los derivados OTC. El valor razonable de los derivados OTC se asimila a la suma de los flujos de caja futuros con origen en el instrumento, descontados a la fecha de la valoración ( valor actual o cierre teórico ); utilizándose en el proceso de valoración métodos reconocidos por los mercados financieros tales como valor actual neto (VAN), modelos de determinación de precios de opciones, etc. g) Deterioro del valor de los activos financieros El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro, lo que se produce: i) En el caso de instrumentos de deuda, entendidos como los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga un impacto negativo en sus flujos de efectivo futuros. ii) En el caso de instrumentos de capital, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros. Como norma general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por deterioro se efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro se manifiesta y la recuperación de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro se elimina o se reduce. En el caso de que se considere remota la recuperación de cualquier importe por deterioro registrado, éste se elimina del balance de situación, aunque el Banco pueda llevar a cabo las actuaciones necesarias para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguido definitivamente sus derechos por prescripción, condonación u otras causas. 17
En el caso de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro incurridas es igual a la diferencia negativa entre su valor en libros y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados. En el caso de instrumentos de deuda cotizados, se puede utilizar, como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros, su valor de mercado siempre que éste sea suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar el Banco. Los flujos de efectivo futuros estimados de un instrumento de deuda son todos los importes, principal e intereses, que el Banco estima que obtendrá durante la vida del instrumento. En dicha estimación se considera toda la información relevante que se encuentra disponible en la fecha de elaboración de los estados financieros, que proporcione datos sobre la posibilidad de cobro futuro de los flujos de efectivo contractuales. Asimismo, en la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, se tienen en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía. En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utiliza como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha a que se refieran los estados financieros determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable. Las carteras de instrumentos de deuda, riesgos contingentes y compromisos contingentes, cualquiera que sea su titular, instrumentación o garantía, se analizan para determinar el riesgo de crédito al que está expuesto el Banco y estimar las necesidades de cobertura por deterioro de su valor. Para la confección de los estados financieros, el Banco clasifica sus operaciones en función de su riesgo de crédito analizando, por separado, el riesgo de insolvencia imputable al cliente y el riesgo-país al que, en su caso, estén expuestas. 18
La evidencia objetiva de deterioro se determinará individualmente para todos los instrumentos de deuda que sean significativos e individual o colectivamente para los grupos de instrumentos de deuda que no sean individualmente significativos. Cuando un instrumento concreto no se pueda incluir en ningún grupo de activos con características de riesgo similares, se analizará exclusivamente de forma individual para determinar si está deteriorado y, en su caso, para estimar la pérdida por deterioro. La evaluación colectiva de un grupo de activos financieros para estimar sus pérdidas por deterioro se realiza de la siguiente forma: i) Los instrumentos de deuda se incluyen en grupos que tengan características de riesgo de crédito similares, indicativas de la capacidad de los deudores para pagar todos los importes, principal e intereses, de acuerdo con las condiciones contractuales. Las características de riesgo de crédito que se consideran para agrupar a los activos son, entre otras, el tipo de instrumento, el sector de actividad del deudor, el área geográfica de la actividad, el tipo de garantía, la antigüedad de los importes vencidos y cualquier otro factor que sea relevante para la estimación de los flujos de efectivo futuros. ii) Los flujos de efectivo futuros de cada grupo de instrumentos de deuda se estiman sobre la base de la experiencia de pérdidas históricas del Banco para instrumentos con características de riesgo de crédito similares a las del respectivo grupo, una vez realizados los ajustes necesarios para adaptar los datos históricos a las condiciones actuales del mercado. iii) La pérdida por deterioro de cada grupo es la diferencia entre el valor en libros de todos los instrumentos de deuda del grupo y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados. Los instrumentos de deuda no valorados por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, los riesgos contingentes y los compromisos contingentes se clasifican, en función del riesgo de insolvencia imputable al cliente o a la operación, en las siguientes categorías: riesgo normal, riesgo subestándar, riesgo dudoso por razón de la morosidad del cliente, riesgo dudoso por razones distintas de la morosidad del cliente y riesgo fallido. Para los instrumentos de deuda no clasificados como riesgo normal se estiman, sobre la base de la experiencia del Banco y del sector, las coberturas específicas necesarias por deterioro, teniendo en cuenta la antigüedad de los importes impagados, las garantías aportadas y la situación económica del cliente y, en su caso, de los garantes. Dicha estimación se realiza, en general, sobre la base de calendarios de morosidad elaborados sobre la base de la experiencia del Banco y de la información que 19
tiene del sector. 20
Similarmente, los instrumentos de deuda no valorados por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y los riesgos contingentes, cualquiera que sea el cliente, se analizan para determinar su riesgo de crédito por razón de riesgo-país. Se entiende por riesgo-país el riesgo que concurre en los clientes residentes en un determinado país por circunstancias distintas del riesgo comercial habitual. Adicionalmente a las coberturas específicas por deterioro indicadas anteriormente, el Banco cubre las pérdidas inherentes incurridas de los instrumentos de deuda no valorados por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y de los riesgos contingentes clasificados como riesgo normal mediante una cobertura colectiva. Dicha cobertura colectiva, que se corresponde con la pérdida estadística, se realiza teniendo en cuenta la experiencia histórica de deterioro y las demás circunstancias conocidas en el momento de la evaluación y corresponden a las pérdidas inherentes incurridas a la fecha de los estados financieros, calculadas con procedimientos estadísticos, que están pendientes de asignar a operaciones concretas. En este sentido, el Banco ha utilizado, dado que no dispone de suficiente experiencia histórica y estadística propia al respecto, los parámetros establecidos por Banco de España, sobre la base de su experiencia y de la información que tiene del sector, que determinan el método e importe a utilizar para la cobertura de las pérdidas por deterioro inherentes incurridas en los instrumentos de deuda y riesgos contingentes clasificados como riesgo normal, que se modifican periódicamente de acuerdo con la evolución de los datos mencionados. Dicho método de determinación de la cobertura de las pérdidas por deterioro inherentes incurridas en los instrumentos de deuda se realiza mediante la aplicación de unos porcentajes a los instrumentos de deuda no valorados por su valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y de los riesgos contingentes clasificados como riesgo normal. Los mencionados porcentajes varían en función de la clasificación realizada de dichos instrumentos de deuda dentro del riesgo normal entre las siguientes subcategorías: Sin riesgo apreciable, Riesgo bajo, Riesgo medio - bajo, Riesgo medio, Riesgo medio - alto y Riesgo alto. El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses sobre la base de los términos contractuales se interrumpe para todos los instrumentos de deuda calificados individualmente como deteriorados y para aquéllos para los que se hubiesen calculado colectivamente pérdidas por deterioro por tener importes vencidos con una antigüedad superior a tres meses. 21
El importe de las pérdidas por deterioro incurridas en valores representativos de deuda e instrumentos de capital incluidos en el epígrafe de Activos financieros disponibles para la venta es igual a la diferencia positiva entre su coste de adquisición, neto de cualquier amortización de principal, y su valor razonable menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando existen evidencias objetivas de que el descenso en el valor razonable se debe a su deterioro, las minusvalías latentes reconocidas directamente en el epígrafe de Ajustes por valoración en el Patrimonio neto se registran inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si con posterioridad se recuperan todas o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce, para el caso de valores representativos de deuda, en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo de recuperación y, para el caso de instrumentos de capital, en el epígrafe de Ajustes por valoración en el Patrimonio neto. Para el caso de los instrumentos de deuda y de capital clasificados en el epígrafe Activos no corrientes en venta, las pérdidas previamente registradas dentro del Patrimonio neto se consideran realizadas reconociéndose en la cuenta de pérdidas y ganancias en la fecha de su clasificación. Las pérdidas por deterioro de los instrumentos de capital valorados a su coste de adquisición corresponden a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de caja futuros esperados, actualizados al tipo de rentabilidad de mercado para otros valores similares. Dichas pérdidas por deterioro se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que se producen minorando directamente el coste del activo financiero, sin que su importe pueda recuperarse salvo en caso de venta. En el caso de las participaciones en entidades dependientes, multigrupo y asociadas el Banco estima el importe de las pérdidas por deterioro comparando su importe recuperable con su valor en libros. Dichas pérdidas por deterioro se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que se producen y las recuperaciones posteriores se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del período de recuperación. h) Valoración de las cuentas en moneda extranjera La moneda funcional del Banco es el euro. En consecuencia, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en moneda extranjera. 22
El contravalor en euros de los activos y pasivos totales en moneda extranjera mantenidos por el Banco al 31 de agosto de 2013es el siguiente: Activos Pasivos Dólares USA 110 57 147 Libras esterlinas 5 483 78 138 Otras monedas 4 816 5 121 10 409 140 406 El contravalor en euros de los activos y pasivos en moneda extranjera, clasificados por su naturaleza, mantenidos por el Banco al 31 de agosto de 2013es el siguiente: Activos Pasivos Caja y depósitos en bancos centrales (Nota 8) 116 - Depósitos en entidades de crédito (Nota 11) 5 306 - Crédito a la clientela (Nota 11) 4 688 - Depósitos de entidades de crédito (Nota 19) - 4 234 Depósitos de la clientela (Nota 19) - 134 586 Ajustes por conversión de moneda extranjera - 1 287 Derivados de cobertura (Nota 12) 299 299 10 409 140 406 En el reconocimiento inicial, los saldos deudores y acreedores denominados en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio de contado de la fecha de reconocimiento, entendido como el tipo de cambio para entrega inmediata. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se aplican las siguientes reglas para la conversión de saldos denominados en moneda extranjera a la moneda funcional: i) Los activos y pasivos de carácter monetario, se convierten al tipo de cambio de cierre, entendido como el tipo de cambio medio de contado de la fecha a que se refieren los estados financieros. ii) Las partidas no monetarias valoradas al coste histórico, se convierten al tipo de cambio de la fecha de adquisición. 23