Los Bonos emitidos al amparo de las presentes Condiciones Finales tienen la condición de valores sujetos a cotización de conformidad con lo dispuesto en la Norma de Cotización (Listing Rule) nº 19 Condiciones Finales de fecha 1 de julio de 2011 Morgan Stanley B.V. Emisión de Bonos vinculados a una cesta de valores de renta variable por un importe máximo de 50.000.000 EUR Garantizado por Morgan Stanley realizada al amparo del Programa de Emisión de Bonos, Series A y B, Warrants y Certificados El Folleto Base al que se hace referencia posteriormente (completado por los presentes Términos Finales) ha sido elaborado sobre la base de que, salvo por lo dispuesto en el apartado (b) posterior, cualquier oferta de Bonos realizada en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya transpuesto la Directiva de Folletos (2003/71/CE) (en cada caso, un Estado Miembro Pertinente ) (y cualquier modificación, incluida la Directiva 2010/73/UE (la Directiva de 2010 Modificadora de la DF), en la medida en que se haya implantado en el Estado Miembro Pertinente) deberá hacerse en virtud de la correspondiente exención, prevista al amparo de dicha Directiva de Folletos, tal y como esta última hubiera sido transpuesta en dicho Estado Miembro Pertinente, de la obligación de publicar el folleto correspondiente a la oferta de los Bonos. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga la intención de realizar una oferta de Bonos solamente podrá hacerlo: (a) (b) en circunstancias en las que no surja obligación alguna para el Emisor o para ningún Colocador de elaborar un folleto de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 de la Directiva de Folletos o de complementar un folleto en aplicación de lo previsto en el artículo 16 de la Directiva de Folletos, en cada caso, en relación con dicha oferta; o en el Territorio de la Oferta Pública señalado en el Párrafo 48 de la Parte A posterior, siempre que dicha persona sea una de las citadas en dicho Párrafo 48 de la Parte A posterior, y que dicha oferta se realice durante el Período de la Oferta especificado al efecto en el presente documento. Ni el Emisor ni ningún Colocador han autorizado ni autorizan la realización de ninguna oferta de Bonos en ningún otro supuesto. LOS BONOS CONSTITUYEN OBLIGACIONES PRIORITARIAS NO GARANTIZADAS DE MORGAN STANLEY Y TODOS LOS PAGOS RELATIVOS A LOS MISMOS, INCLUIDA LA DEVOLUCIÓN DEL PRINCIPAL, ESTÁN SUJETOS AL RIESGO DE CRÉDITO DE MORGAN STANLEY. LOS BONOS NO TIENEN LA CONSIDERACIÓN DE DEPÓSITOS BANCARIOS, NO ESTANDO ASEGURADOS NI GARANTIZADOS POR LA CORPORACIÓN FEDERAL DE SEGUROS DE DEPÓSITOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. FEDERAL DEPOSIT INSURANCE CORPORATION) NI POR NINGUNA OTRA AGENCIA GUBERNAMENTAL, Y NO CONSTITUYEN TAMPOCO OBLIGACIÓN DE BANCO ALGUNO, NI CUENTAN CON LA GARANTÍA DE NINGÚN BANCO. PARTE A TÉRMINOS CONTRACTUALES LOS BONOS QUE SE DESCRIBEN EN EL PRESENTE DOCUMENTO NO HAN SIDO NI SERÁN OBJETO DE REGISTRO EN VIRTUD DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE 1993 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. SECURITIES ACT OF 1933) O CUALQUIERA QUE LA MODIFIQUE EN CUALQUIER MOMENTO (LA "LEY DEL MERCADO DE VALORES ), NI EN VIRTUD DE NINGUNA OTRA LEGISLACIÓN AL RESPECTO DE NINGÚN ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, ESTANDO SUJETOS A LA LEGISLACIÓN FISCAL ESTADOUNIDENSE. LOS BONOS NO PODRÁN SER OFERTADOS NI VENDIDOS NI ENTREGADOS EN NINGÚN MOMENTO, NI DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, NI A (NI POR CUENTA DE O EN BENEFICIO DE) PERSONA ALGUNA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. PERSON) (CONFORME A LA DEFINICIÓN DE TALES PERSONAS PREVISTA EN LA DISPOSICIÓN S REGULATION S DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES O, EN EL CASO DE LOS BONOS AL PORTADOR, EN EL CÓDIGO DE FISCALIDAD INTERNA DE 1986 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, O CUALQUIERA QUE LA - 1 -
MODIFIQUE). VÉASE AL RESPECTO LOS APARTADOS DENOMINADOS SUSCRIPCIÓN Y VENTA Y LIMITACIONES A LA TITULARIDAD POR PARTE DE PERSONAS ESTADOUNIDENSES PREVISTOS EN EL FOLLETO BASE DE FECHA 10 DE JUNIO DE 2011. EN VIRTUD DE LA ADQUISICIÓN DE LOS BONOS, SE ENTENDERÁ QUE EL COMPRADOR EN CUESTIÓN MANIFIESTA Y GARANTIZA NO ESTAR DOMICILIADO NI SER PERSONA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, ASÍ COMO QUE LA ADQUISICIÓN DE LOS BONOS POR SU PARTE NO TIENE LUGAR POR O EN NOMBRE O A BENEFICIO DE PERSONA ALGUNA DOMICILIADA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. LAS BONOS NO HAN SIDO OBJETO DE CALIFICACIÓN CREDITICIA. El presente documento constituye las Condiciones Finales de emisión de los Bonos que se describen en el mismo. Los términos y expresiones utilizados en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en los Términos y Condiciones de los Bonos sujetos a la legislación inglesa previstos en el Folleto Base de fecha 10 de junio de 2011, el cual tiene la consideración de folleto base (el Folleto Base ) a los efectos de la Directiva 2003/71/CE (la "Directiva de Folletos ). El presente documento constituye las Condiciones Finales de los Bonos que en él se describen a los efectos del artículo 5.4 de la Directiva de Folletos, y debe leerse conjuntamente con el Folleto Base. Toda la información sobre el Emisor y la oferta de los Bonos resulta de la combinación de las presentes Condiciones Finales y del Folleto Base. El Folleto Base está disponible en las oficinas de Morgan Stanley & Co International plc, en el número 25 de Cabot Square, Canary Wharf, Londres, E14 4QA. INFORMACIÓN SOBRE EL RIESGO DE LA INVERSIÓN Los Tenedores de los Bonos así como cualquier posible inversor deben asegurarse de que entienden la naturaleza de los Bonos y el alcance de su exposición al riesgo, debiendo asimismo considerar la idoneidad o no de los Bonos como posible inversión, considerando sus circunstancias personales y situación financiera. El importe a percibir en el momento de amortización de los Bonos está vinculado al comportamiento del Subyacente (conforme a la definición del mismo prevista posteriormente), pudiendo ser inferior al nominal invertido. Dada la naturaleza altamente especializada de los presentes Bonos, Morgan Stanley B.V. (el Emisor ), Morgan Stanley (el Garante ) y Morgan Stanley & Co. International plc ( MSI plc ) consideran que los mismos son adecuados únicamente para inversores altamente sofisticados capaces de determinar por sí mismos el riesgo de una inversión vinculada al Subyacente, decididos a afrontar riesgos y que puedan asumir la pérdida parcial o total de su inversión inicial. Es por ello que se advierte a aquellos inversores cuyo perfil no se corresponda con la descripción anterior que se abstengan de considerar la compra de los presentes Bonos sin previamente obtener el debido asesoramiento al respecto a través de un asesor profesional especializado. Se recomienda a cualquier posible inversor que consulte con su asesor jurídico, regulatorio, de inversiones, contable, fiscal y de cualquier otra naturaleza que proceda, cualquier inversión o posible inversión en los presentes Bonos. Asimismo se ruega consultar el Folleto Base a efectos de obtener una descripción completa de los Bonos y, en particular, de los Factores de Riesgo asociados a los mismos. Toda inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos, incluyendo, entre otros, los siguientes: Ajustes por el Agente de Determinación: Los términos y condiciones de los Bonos permitirán al Agente de Determinación la realización de ajustes o la adopción de cualquier otra medida que proceda en el caso de que se produjesen circunstancias en las que los Bonos o cualquier canje se vieran afectados por cualquier supuesto de interrupción de mercado, ajustes o circunstancias que afectaran a la actividad habitual. Riesgo de Ajuste e Interrupción: El promotor del Subyacente (según se define a continuación) podría añadir, suprimir o sustituir los valores que componen el Subyacente o realizar otros cambios de metodología que pudieran alterar el valor del Subyacente sin tomar en consideración los intereses de los tenedores de los Bonos. Cualquiera de dichas decisiones o determinaciones podría perjudicar el valor de los Bonos y provocar la obtención por el inversor de una rentabilidad sustancialmente distinta de la que hubiera percibido si dicha circunstancia no hubiera tenido lugar. Riesgo de crédito: El tenedor de los Bonos se encuentra expuesto al riesgo de crédito del Emisor y del Garante. Riesgo de salida: El importe del principal no se encuentra garantizado. Cualquier potencial Inversor corre el riesgo de recibir un importe significativamente inferior al de su inversión inicial. El precio de los Bonos en el mercado secundario dependerá de muchos factores, incluyendo el valor y volatilidad del Subyacente, el nivel del Subyacente en cualquier momento del día y el tiempo restante hasta el - 2 -
vencimiento de los Bonos, el ratio de dividendo de los valores que compongan el Subyacente, el tiempo restante hasta el vencimiento, y la solvencia del Emisor y del Garante. Dicho precio en el mercado secundario podría ser inferior al valor de mercado de los Bonos emitidos a la Fecha de Emisión, una vez tenidos en cuenta los importes satisfechos a los distribuidores y demás intermediarios por razón de la emisión y venta de los Bonos, así como cualesquiera importes resultantes de la cobertura de las obligaciones del Emisor. Como consecuencia de todos estos factores, el tenedor podría percibir un importe en el mercado secundario inferior al valor de mercado intrínseco del Bono en ese momento, y que igualmente pudiera ser inferior al importe que el tenedor hubiera percibido de haber conservado el Bono hasta su vencimiento. Riesgo de Cobertura: En cualquier momento y tanto antes como después de la Fecha de Negociación, el Emisor, bien sea a través de sus afiliadas o de otras entidades, podría cubrir su riesgo de exposición derivada de los Bonos tomando posiciones en los valores que conforman el Subyacente, a través de contratos de opción sobre dicho Subyacente, o posiciones en cualquier otro valor o instrumento disponible. Adicionalmente, el Emisor y sus afiliadas, negocian el Subyacente como parte de su negocio habitual. Cualquiera de dichas actividades podría afectar al valor del Subyacente, incluyendo el valor del mismo en la Fecha de Determinación y, en consecuencia, podría afectar significativamente al pago que proceda a los tenedores de los Bonos. Riesgo de liquidez: La Entidad Colocadora únicamente vendrá obligada a llevar a cabo esfuerzos razonables a efectos de la creación de un mercado secundario para los Bonos, con sujeción a las condiciones de mercado y a cualesquiera disposiciones legislativas, reglamentarias y de política interna que resulten de aplicación. La liquidez de los Bonos refleja la liquidez del Subyacente, y aún cuando pudiera existir un mercado secundario para los Bonos, dicho mercado podría no ser lo suficientemente líquido para absorber la venta por parte del tenedor de los Bonos. Ausencia de Derechos de los Accionistas: El tenedor de los Bonos no dispondrá de derechos de voto, ni derecho a percibir dividendo alguno o ningún otro importe respecto de los valores que conforman el Subyacente. Potenciales Conflictos de Interés: El Agente de Determinación (MSI plc) tiene la condición de sociedad filial del Emisor. Los intereses económicos del Agente de Determinación podrían ser contrarios a los intereses de los tenedores de los Bonos. Las decisiones adoptadas por el Agente de Determinación, incluyendo las tomadas en supuestos de interrupción de mercado, podrían afectar al importe que hubiera de abonarse a los tenedores de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos. Riesgo del Promotor del Subyacente: El promotor (sponsor) del Subyacente no tiene la condición de sociedad filial del Emisor ni de las afiliadas de este último, y no participa en forma alguna en la presente oferta. En consecuencia, ni el Emisor ni el Agente de Determinación tienen capacidad alguna para controlar las acciones del promotor del Subyacente, incluyendo cualquier re-distribución que pudiera conllevar un ajuste en los términos y condiciones de los Bonos por parte del Agente de Determinación. En virtud de la adquisición por su parte de cualesquiera Bonos, se entenderá que los compradores manifiestan y garantizan a favor del Emisor, de la Entidad Colocadora y de cada una de sus afiliadas que (i) el comprador en cuestión comprende los riesgos y las consecuencias potenciales asociadas a la adquisición de los Bonos, (ii) que el comprador en cuestión ha consultado a sus propios asesores jurídicos, de regulación, de inversión, contables, fiscales y de otra índole en la medida en que lo considere oportuno para que le ayuden a comprender y valorar los riesgos que supone la compra de los Bonos y las consecuencias de la misma y (iii) de MSI plc y sus respectivas afiliadas los términos previstos en el Anexo 2. Morgan Stanley no está habilitado para prestar asesoramiento alguno de carácter legal, contable o de naturaleza fiscal a sus clientes, sin que el presente documento pretenda ofrecer dicho asesoramiento. Es responsabilidad del cliente recabar el asesoramiento de sus propios asesores profesionales sobre las consecuencias de la oferta prevista en el presente documento. Aviso exigido por la Circular 230 del Departamento del Tesoro estadounidense - Morgan Stanley no presta asesoramiento alguno de carácter fiscal ni en relación con cuestión alguna de naturaleza contable a sus clientes. El presente documento no ha sido concebido ni redactado para ser utilizado por el - 3 -
contribuyente, ni podrá ser utilizado por dicho contribuyente, a efectos de evitar cualquier sanción sobre el mismo que pudiera serle impuesta al amparo de la legislación federal estadounidense en materia fiscal. 1 (i) Emisor: Morgan Stanley B.V. (ii) Garante: Morgan Stanley 2 (i) Número de Serie: 4934 (ii) Número de tramo: 1 3 Moneda o Monedas Especificadas: Euro ( EUR ) 4 Importe Nominal Total de los Bonos: (i) Serie: El Importe Nominal indicativo asciende a 50.000.000 EUR. El Emisor confirmará el primer Importe Nocional a emitir al cierre del Período de Suscripción. (ii) Tramo: El Importe Nominal indicativo asciende a 50.000.000 EUR. El Emisor confirmará el primer Importe Nocional a emitir al cierre del Período de Suscripción. 5 Precio de Emisión: 100 por cien del Importe Nominal por Bono. 6 (i) Denominaciones Especificadas (Par): 1.000 EUR (ii) Importe de Cálculo: 1.000 EUR 7 (i) Fecha de Emisión: 5 de agosto de 2011 (ii) Fecha de Contratación: 29 de julio de 2011 (iii) (iv) (v) Fecha del Inicio de Interés: Fecha de Ejercicio: Fecha de Determinación: 29 de julio de 2011 29 de julio de 2016 8 Fecha de Vencimiento: 5 de agosto de 2016 9 Base de Intereses: 10 Amortización/Base de Pago: Amortización referenciada a renta variable ( Equity-Linked Redemption ) 11 Cambio de la Base de Intereses o de Amortización/Pago: 12 Opciones de Venta/Compra: 13 Amortización a opción del Emisor: - 4 -
(Condición 16.7) 14 Amortización a opción de los Tenedores de los Bonos: (Condición 16.9) 15 Otras Opciones de Venta/Compra: 16 (i) Rango de los Bonos: Se aplica la Condición 4.1 (Condición 4) (ii) Rango de la Garantía: 17 Método de distribución: No sindicado DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS INTERESES PAGADEROS (SI PROCEDE) 18 Disposiciones relativas a Bonos de Tipo Fijo: (Condición 5) 19 Disposiciones relativas a Bonos de Tipo Flotante: (Condición 6) 20 Disposiciones relativas a Bonos de Cupón Cero: (Condición 7) 21 Disposiciones relativas a Bonos referenciados a Intereses de Doble Divisa: (Condición 8) 22 Disposiciones relativas a Bonos referenciados a valores de renta variable: 23 Disposiciones relativas a Bonos referenciados a Materias Primas: 24 Disposiciones relativas a Bonos vinculados a una Divisa: 25 Disposiciones relativas a Bonos referenciados a la inflación: 26 Disposiciones relativas a Bonos referenciados a créditos: 27 Disposiciones relativas a Bonos referenciados a inmuebles: 28 Disposiciones relativas a Bonos referenciados a fondos: DISPOSICIONES RELATIVAS A LA AMORTIZACIÓN 29 Opción de Compra: (Condición 16.7) 30 Opción de Venta: (Condición 16.9) 31 Importe de Amortización Final de cada Bono: Importe de Amortización Referenciada a Renta Variable - 5 -
(Condición 16) 32 Disposiciones en materia de amortización en el caso de Bonos referenciados a Doble Divisa: señalado posteriormente (Condición 8) 33 Disposiciones en materia de amortización en el caso de Bonos referenciados a valores de renta variable: Aplicables. (Condición 10) (B) Bonos referenciados a un Índice / Cesta de Índices: (i) Tipos de Bonos: Bonos Índice Índice EuroSTOXX 50 (Código Bloomberg: Índice SX5E) (el Índice Subyacente ), de conformidad con el cálculo y publicación por parte de la entidad Stoxx Limited (el Promotor del Índice ). (ii) Mercado[s]: Índice de Varios Mercados (iii) Mercado[s] Asociado[s]: Todos los Mercados (iv) Fecha[s] de Cálculo de la Media: (v) (vi) (viii) (xi) (x) Fecha de Observación: Periodo de Observación: Hora[s] de Determinación: Agente de Determinación responsable del cálculo del Importe de Amortización Final: Disposiciones relativas al cálculo del Importe de Amortización Final: La indicada a continuación De conformidad con las Condiciones Morgan Stanley & Co. International plc (el Agente de Determinación ). El Agente de Determinación actuará como experto y no como agente del Emisor ni de los Tenedores de los Bonos. Cualquier cálculo, consideración y decisión realizado u adoptada por el Agente de Determinación tendrá, en ausencia de error manifiesto, dolo o mala fe, carácter final y vinculante, sin que el Agente de Determinación pueda ser responsable por razón de dicho cálculo salvo en el caso de dolo o mala fe. Salvo que los Bonos hubieran sido previamente reembolsados, o bien adquiridos y cancelados de conformidad con las Condiciones, el Emisor reembolsará los Bonos en la Fecha de Vencimiento, al - 6 -
Importe de Amortización Final por Bono calculado por el Agente de Determinación conforme se señala a continuación: (i) Si, en la Fecha de Determinación, se diera un Supuesto de Amortización: Par * 145,00%; Si, en la Fecha de Determinación, no se diera un Supuesto de Amortización ni hubiera tenido lugar ningún Supuesto de Knock-in: Par * 100,00%; (ii) Si, en la Fecha de Determinación, no se diera un Supuesto de Amortización y sí hubiera tenido lugar un Supuesto de Knock-in: Par * (Precio de Referencia Final /Precio de Referencia Inicial A tales efectos: Supuesto de Knock-in significa aquel en el que el Precio de Referencia Final en la Fecha de Determinación es igual o inferior al Nivel de Barrera; Supuesto de Amortización significa: (i) aquel en el que el 30 de julio de 2012 (la Fecha de Observación 1 ) el nivel oficial de cierre del Índice Subyacente es superior al 100% del Precio de - 7 -
Referencia Inicial; (ii) aquel en el que el 29 de julio de 2013 (la Fecha de Observación 2 ) es superior al 95% del Precio de Referencia Inicial; (iii) aquel en que el 29 de julio de 2014 (la Fecha de Observación 3 ) el precio oficial de cierre del Índice Subyacente es superior al 90% del Precio de Referencia Inicial; (iv) aquel en que el 29 de julio de 2015 (la Fecha de Observación 4 ) el precio oficial de cierre del Índice Subyacente es superior al 85% del Precio de Referencia Inicial; o (v) aquel en el que en la Fecha de Determinación, el precio oficial de Cierre del Índice Subyacente es superior al 80% del Precio de Referencia Inicial; Nivel de Barrera significa el 75% del Precio de Referencia Inicial; Precio de Referencia Inicial significa el precio oficial de cierre del Índice Subyacente en la Fecha de Ejercicio, conforme pudiera ser calculado y publicado por el Promotor del Índice; y Precio de Referencia Final significa el nivel oficial de cierre del Índice Subyacente en la Fecha de Determinación, conforme pudiera ser calculado - 8 -
(xi) Disposiciones relativas a la determinación del Importe de Amortización Final en aquellos supuestos en los que su cálculo por referencia al Índice es imposible o impracticable, o en supuestos en que dicho Índice no es operativo: y publicado por el Promotor del Índice; Sujeto a decisión del Agente de Determinación (xii) Ponderación de cada Índice: (xiii) Supuestos de Posible Ajuste Según lo expuesto en las Condiciones (xiv) Supuestos adicionales de Interrupción: Cambio Legislativo, Interrupción por Cobertura y Mayor Coste de Cobertura. (xv) Otros términos y condiciones especiales: Convención del Día Hábil significa la convención del día hábil siguiente 34 Disposiciones en materia de amortización en el caso de Bonos referenciados a materias primas: (Condición 11) 35 Disposiciones en materia de amortización en el caso de Bonos referenciados a Divisas: (Condición 12) 36 Disposiciones en materia de amortización en el caso de Bonos referenciados a la inflación: (Condición 13) 37 Disposiciones en materia de amortización en el caso de Bonos referenciados a créditos: (Condición 20) 38 Disposiciones en materia de amortización en el caso de Bonos referenciados a inmuebles: (Condición 14) 39 Disposiciones en materia de amortización en el caso de Bonos referenciados a fondos: (Condición 15) 40 a. Importe de Amortización Anticipada en un Supuesto de Incumplimiento (Condición 22): b. Importe de Amortización Anticipada a abonar en cualquier supuesto descrito en las Condiciones 10 / 11 / 12 / 13 /14 /15 Según lo expuesto en la Condición 2 Según lo expuesto en la Condición 10/11/12/13/14/15 c. Importe a abonar en un supuesto de Amortización Anticipada: (Condiciones16.2, 16.3, 16.5. 16.10 y 21) - 9 -
Importe(s) de Amortización Anticipada a abonar en el momento de la amortización, por razones fiscales o en el caso de cualquier supuesto de incumplimiento u otros supuestos de amortización anticipada y/o método de cálculo de los mismos (en su caso, o si fuera distinto de lo previsto en las Condiciones): El valor justo de tal Bono en el día que seleccione de buena fe y de forma comercialmente razonable el Agente de Determinación, menos la proporción atribuible a dicho Bono del coste razonable para el Emisor y/o cualquier Afiliada como consecuencia de deshacer cualquier acuerdo de compensación de riesgos relacionado o por la pérdida sufrida en dicha operación por el Emisor y/o cualquier Afiliada, todo ello calculado por el Agente de Determinación en términos comercialmente razonables y sin tener en cuenta cualquier cambio en la solvencia crediticia del Emisor y, en su caso, del Garante desde la Fecha de Emisión inicial de los Bonos de la Serie pertinente o, si fuese superior, cualquier importe mínimo que habría sido pagadero incondicionalmente como Importe de Amortización Final/indíquese cualquier otra disposición aplicable a la determinación del Importe de Amortización Anticipada 41 Legislación aplicable: Legislación inglesa DISPOSICIONES GENERALES DE APLICACIÓN A LOS BONOS 42 Forma de los Bonos: Bonos nominativos: (Condición 3) 43 Otro(s) Centro(s) de negocio u otras disposiciones especiales en materia de Fechas de Pago: 44 Se adjuntarán Talones para Cupones futuros o Recibos a los Bonos Definitivos (y fechas en las que vencen dichos Talones): 45 Datos relativos a Bonos Desembolsados Parcialmente: importe de cada pago, incluyendo el Precio de Emisión y la fecha en que se Certificado de Título Múltiple (Global Note Certificate) nominativo a nombre del titular para el depósito común en Euroclear y Clearstream,,canjeable por un Certificado de Título Individual (Individual Note Certificates) previa notificación con 30 días de antelación en los supuestos señalados en el Certificado de Título Múltiple. No - 10 -
realizará cada pago, junto con las consecuencias (en su caso) del impago e incluyendo cualquier derecho del Emisor a hacer suyos los Bonos y los intereses adeudados por retraso en el pago: 46 Datos relativos a Bonos a Plazos: importe de cada plazo y fecha en la que debe realizarse cada pago: 47 Disposiciones sobre redenominación, renominalización y reconvención: 48 Limitaciones a la libre transmisibilidad de los Bonos: Ninguna 49. Otras condiciones finales: Amortización Anticipada Si en la Fecha de Observación 1 tuviera lugar cualquier Supuesto de Amortización (según la definición del punto 33(B)(x) anterior), cada bono será amortizado anticipadamente en la Fecha de Pago por Amortización Anticipada pertinente según el siguiente Importe de Amortización Anticipada: (i) Si el Supuesto de Amortización tuviese lugar en la Fecha de Observación 1, a la Par * 109%; (ii) Si el Supuesto de Amortización tuviese lugar en la Fecha de Observación 2, a la Par * 118%; (iii) Si el Supuesto de Amortización tuviese lugar en la Fecha de Observación 3, a la Par * 127%; o (iv) Si el Supuesto de Amortización tuviese lugar en la Fecha de Observación 4, a la Par * 136%. En el sentido en que se utiliza en el presente documento: Fecha de Pago por Amortización Anticipada significa: (i) respecto a la Fecha de Observación 1, el 6 de agosto de 2012; (ii) respecto a la Fecha de Observación 2, el 5-11 -
de agosto de 2013; (iii) respecto a la Fecha de Observación 3, el 5 de agosto de 2014; y (iv) respecto a la Fecha de Observación 4, el 5 de agosto de 2015, en cada caso, con sujeción al ajuste según la Convención del Día Hábil. DISTRIBUCIÓN 50 (i) En el caso de ser sindicada, nombres de los Gestores: y nombres y domicilios de las entidades que han aceptado colocar la emisión sin compromiso alguno en firme por su parte o sobre la base de sus mejores esfuerzos, si tales entidades no fueran las mismas que los Gestores: (ii) Fecha del Contrato [de Suscripción]: (iii) Agente(s) de Estabilización (en su caso): 51 En caso de no ser sindicada, nombre y dirección de la Entidad Colocadora: Morgan Stanley & Co. International plc 25 Cabot Square Londres E14 4QA 52 Restricciones a la Venta en los Estados Unidos de América: 53 Oferta no exenta: Citi España SA, Avenida de Europa 19-PE la Moraleja, 28108 Alcobendas (el Distribuidor ) podrá ofrecer los Bonos, salvo en virtud del artículo 3(2) de la Directiva de Folletos- en España (el Territorio de la Oferta ) durante el período comprendido entre el 1 de julio y el 29 de julio de 2011, inclusive (el Período de Suscripción ). 54 Comisión y franquicia totales: El Distribuidor percibirá una comisión de distribución/suscripción de un máximo del 1%. 55 Otras restricciones a la venta: OBJETO DE LAS CONDICIONES FINALES Las presentes Condiciones Finales contienen las condiciones finales exigidas para la emisión, la oferta pública en el Territorio de la Oferta y la admisión a cotización en el Mercado Regulado de la Bolsa de Londres de los - 12 -
Bonos que se describen en el presente documento de conformidad con el Programa de Emisión de Bonos, Serie A y B, Warrants y Certificados de Morgan Stanley. - 13 -
RESPONSABILIDAD El Emisor acepta la responsabilidad de la información contenida en las presentes Condiciones Finales. Firmado en nombre del Emisor: Fdo.:. Representante debidamente autorizado - 14 -
PARTE B - INFORMACIÓN ADICIONAL 1. COTIZACIÓN Listado y Admitido a Negociación Está prevista la solicitud de la admisión a negociación de los Bonos en el Mercado Regulado de la bolsa de Londres, así como su condición de listado en la Lista Oficial (Official List) de la autoridad competente de Reino Unido (UK Listing Authority), con efectos desde la Fecha de Emisión. 2. CALIFICACIÓN CREDITICIA Calificación crediticia: Los Bonos no serán objeto de ninguna calificación. 3. INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA EMISIÓN/OFERTA Salvo por lo previsto en el apartado de Suscripción y Venta, y en la medida en que el Emisor tiene constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los Bonos ostenta interés material alguno en la oferta. 4. MOTIVOS DE LA OFERTA E INGRESOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS (i) Razones que motivan la oferta: (ii) Ingresos netos estimados: Los recursos netos provenientes de la venta de los Bonos se utilizarán por el Emisor para fines corporativos de carácter general, o en relación con la cobertura de las obligaciones del Emisor de conformidad con las Condiciones de los Bonos, o para ambos fines. Hasta un máximo de 50 millones de EUR - El importe final será determinado tras el cierre del Período de Suscripción 5. RENDIMIENTO DEL ÍNDICE/FÓRMULA/OTRA VARIABLE, EXPLICACIÓN DEL EFECTO SOBRE EL VALOR DE LA INVERSIÓN Y RIESGOS ASOCIADOS, Y OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL SUBYACENTE. La información sobre el rendimiento pasado y futuro del Índice Subyacente, incluyendo su volatilidad, está disponible en la página www.stoxx.com y en Bloomberg (Índice SX5E). 6. INFORMACIÓN OPERATIVA Código ISIN: XS0642044241 Código común: 064204424 Nuevo Título Múltiple: Sistema o sistemas de compensación distintos de Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking société anonyme, y número o números de identificación correspondiente(s): Entrega: Nombres y domicilios del Agente o Agentes de Pago No Entrega libre de costes (delivery free of payment) De conformidad con las Condiciones - 15 -
Iniciales: Nombres y domicilios de otro u otros Agentes de Pago (si procede): Se pretende mantener de forma tal que se cumplan los requisitos de elegibilidad de Eurosystem: No 7. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA Precio de la Oferta: Condiciones a las que está sujeta la oferta: Descripción del procedimiento de solicitud: Descripción de la posibilidad de reducir las suscripciones y forma de devolución de los importes pagados en exceso por los solicitantes: Información acerca del importe mínimo y/o máximo de suscripción: Información sobre la forma y plazo límite para proceder al pago y a la entrega de los Bonos: Forma y fecha en la que se publicarán los resultados de la oferta: Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho de adquisición preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción, y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercitados: Categorías de inversores potenciales a los que se ofrecen los Bonos, y existencia de algún tramo o tramos reservados para determinados países: Procedimiento de notificación a los solicitantes del importe asignado, e indicación sobre si se puede comenzar la contratación antes de que tenga lugar la notificación: El Precio de Emisión. La oferta de los Bonos está condicionada a su emisión Los Bonos serán emitidos en la Fecha de Emisión contra el pago al Emisor de los importes netos de suscripción. Los resultados de la oferta serán comunicados por el Emisor a los solicitantes mediante anuncio publicado en la página web del Emisor. - 16 -
Importe de los gastos e impuestos asumidos de forma específica por el suscriptor o adquirente: Denominación y domicilio, en la medida en que sean conocidos por el Emisor, de los colocadores en los distintos países en los que se realiza la oferta. Distribuidor: Citi España SA, Avenida de Europa 19-Parque Empresarial la Moraleja, 28108 Alcobendas (el Distribuidor ) - 17 -
ANEXO 1 DECLARACIÓN RELATIVA AL ÍNDICE SUBYACENTE EL ÍNDICE EUROSTOXX 50 Y LAS MARCAS CORRESPONDIENTES HAN SIDO AUTORIZADAS A FAVOR DE MORGAN STANLEY PARA SU UTILIZACIÓN POR ESTA ÚLTIMA. LOS BONOS NO ESTÁN PROMOCIONADOS NI SON PROMOVIDOS POR STOXX LIMITED. STOXX NO TIENE RELACIÓN ALGUNA CON MORGAN STANLEY, DISTINTA DE LA DERIVADA DE LA AUTORIZACIÓN DEL ÍNDICE Y DE LAS CORRESPONDIENTES MARCAS PARA SU UTILIZACIÓN EN RELACIÓN CON LOS BONOS. STOXX NO: PROMOCIONA, GARANTIZA, VENDE NI PROMUEVE LOS BONOS; RECOMIENDA A PERSONA ALGUNA LA INVERSIÓN EN LOS BONOS NI EN NINGÚN OTRO VALOR; SERÁ RESPONSABLE EN FORMA ALGUNA DE LA ADOPCIÓN DE NINGUNA DECISIÓN SOBRE EL MOMENTO, IMPORTE O PRECIO DE LOS BONOS; SERÁ RESPONSABLE EN FORMA ALGUNA DE LA ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN O COMERCIALIZACIÓN DE LOS BONOS; NI CONSIDERA LAS NECESIDADES DE LOS INSTRUMENTOS O DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS A EFECTOS DE DETERMINAR, COMPONER O CALCULAR EL ÍNDICE, NI VENDRÁ OBLIGADO EN FORMA ALGUNA AL RESPECTO. STOXX NO SERÁ RESPONSABLE EN FORMA ALGUNA EN RELACIÓN CON LOS BONOS. EN PARTICULAR: STOXX NO OTORGA MANIFESTACIÓN O GARANTÍA ALGUNA, NI EXPRESA NI TÁCITA, Y ASIMISMO DECLINA CUALQUIER GARANTÍA EN RELACIÓN CON: 1. EL RENDIMIENTO GENERADO POR LOS BONOS, EL RENDIMIENTO OBTENIDO POR EL TENEDOR DE LOS MISMOS O POR CUALQUIER OTRA PERSONA EN RELACIÓN CON EL USO DEL ÍNDICE Y LOS DATOS INCLUIDOS EN EL MISMO; 2. LA EXACTITUD O CARÁCTER COMPLETO DEL ÍNDICE EURO STOXX 50 O DE LOS DATOS QUE CONFORMAN EL MISMO; Y 3. LA COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN A NINGÚN PROPÓSITO O USO EN PARTICULAR DEL ÍNDICE Y SUS DATOS; STOXX NO SERÁ RESPONSABLE DE ERROR, OMISIÓN O INTERRUPCIÓN ALGUNA EN EL ÍNDICE O SUS DATOS; STOXX NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO DE CUALQUIER LUCRO CESANTE O DE CUALESQUIERA DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS, PUNITIVOS, ESPECIALES O DE NATURALEZA CONSECUENCIAL, AÚN EN EL - 18 -
CASO DE QUE STOXX TUVIERA CONSTANCIA DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS. EL CONTRATO DE LICENCIA ENTRE EL EMISOR Y STOXX HA SIDO SUSCRITO EXCLUSIVAMENTE EN BENEFICIO DE DICHAS PARTES, Y NO EN BENEFICIO DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS O DE NINGÚN OTRO TERCERO. - 19 -
ANEXO 2 Toda inversión en los Bonos realizada con ánimo de ofrecer, vender o de cualquier otra forma transmitir (conjuntamente, distribuir y, en cada uno de tales supuestos, una distribución ) dichos Bonos a potenciales inversores se entenderá que incluye entre sus términos, sin limitación alguna, las siguientes manifestaciones, garantías y reconocimientos: a) (i) el distribuidor adquiere los valores en su condición de principal (y no como agente o en ninguna otra representación); (ii) ni el Emisor, ni la Entidad Colocadora o sus afiliadas actúan como fiduciario o asesor del distribuidor respecto de los valores; (iii) el distribuidor no realiza su inversión sobre la base de ninguna manifestación o garantía realizada u otorgada por el Emisor, el Garante o ninguna de sus afiliadas ; (iv) el distribuidor ha consultado con sus propios asesores legales, fiscales, de negocio, de inversión, financieros, contables y de naturaleza reguladora en la medida en que así lo ha entendido necesario, habiendo adoptado sus propias decisiones en materia de inversión, cobertura y negociación sobre la base de su propio juicio y del asesoramiento prestado por tales asesores que ha entendido necesario, no habiéndose basado en opinión alguna expresada por el Emisor o por cualquiera de sus afiliadas o agentes; y (v) el distribuidor adquiere los valores con pleno conocimiento de los términos, condiciones y riesgos inherentes a los mismos, queriendo y estando capacitado para asumir tales riesgos; b) el distribuidor únicamente podrá distribuir el producto como principal o, en su defecto, actuando a comisión en su propio nombre y por cuenta de sus clientes, no actuando en ningún caso como agente de ninguna de las entidades que conforman el grupo Morgan Stanley (conjuntamente, Morgan Stanley ), quienes no asumen responsabilidad alguna en relación con dicha distribución. El distribuidor distribuirá el producto en su propio nombre y a aquellos clientes que el distribuidor pudiera identificar a su absoluta discreción y riesgo y bajo su exclusiva responsabilidad. El distribuidor realizará cualesquiera preguntas que crea relevantes a efectos de asegurarse de que los potenciales inversores disponen de la capacidad y autoridad necesaria para adquirir el producto, así como de que el producto es adecuado para tales inversores; c) el distribuidor no realizará ni otorgará manifestación o garantía alguna a ningún inversor en relación con el producto, el Emisor o Morgan Stanley, ni utilizará en forma alguna el nombre, marca o propiedad intelectual o industrial alguna perteneciente al Emisor o a Morgan Stanley cuyo uso no le hubiera sido expresamente autorizado, no pudiendo tampoco presentarse en ningún caso como agente de Morgan Stanley a efectos de dicha distribución. El distribuidor reconoce que ni el Emisor ni Morgan Stanley asumen responsabilidad alguna en relación con ninguna manifestación o garantía que el distribuidor pudiera otorgar incumpliendo los presentes términos y condiciones; d) en caso de que el distribuidor distribuyera cualquier material elaborado y que le hubiera sido entregado por el Emisor o por Morgan Stanley, el distribuidor únicamente podrá distribuir el mismo en su integridad, sin que pueda distribuir únicamente determinadas partes del mismo. Cualquier material que el distribuidor o que cualquier tercero contratado por el distribuidor pudiera elaborar deberá ser veraz y exacto en todos sus aspectos materiales, debiendo asimismo ser coherente en todos sus aspectos materiales con el contenido del Folleto Base y el de las Condiciones Finales, no pudiendo asimismo adolecer de omisión alguna que pudiera llevar a engaño. El distribuidor únicamente podrá elaborar y distribuir dicho material de conformidad con la legislación, normativa, códigos, directivas, órdenes y/o requisitos administrativos, reglas e instrucciones aplicables vigentes en cada momento (la Normativa ). El distribuidor reconoce que ni el Emisor ni Morgan Stanley serán responsables en forma alguna por razón de dicho material, el cual, para evitar cualquier duda, será responsabilidad exclusiva en todo momento del distribuidor; e) el distribuidor no podrá, ni directa ni indirectamente distribuir ni gestionar la distribución del producto por un tercero, ni difundir ni publicar (lo que, para evitar cualquier duda, incluirá la difusión de cualquiera de tales materiales o información a través de Internet) cualesquiera materiales ni llevar a cabo cualquier tipo de solicitud de ofertas en relación con el producto en ningún país o territorio, salvo de conformidad con la Normativa y prácticas de venta aplicables, sin que en ningún caso dicha actividad pueda dar lugar a responsabilidad alguna - 20 -
por parte del Emisor o de Morgan Stanley. Para evitar cualquier duda, ello incluye el cumplimento de las restricciones de venta señaladas anteriormente; f) la percepción por el distribuidor de cualesquiera comisiones, descuentos o reembolsos no podrá suponer el incumplimiento por el distribuidor de la Normativa ni de ninguno de los requisitos u obligaciones frente al cliente o de carácter contractual existentes, viniendo no obstante el distribuidor obligado (si así lo exigiera la Normativa aplicable o bien en virtud de cualquier obligación de carácter contractual, fiduciario o de cualquier otra naturaleza) a revelar la existencia de tales comisiones, descuentos o reembolsos a sus clientes. El distribuidor reconoce que en aquellos casos en que debieran abonarse cualesquiera comisiones, o bien se aplicara cualquier reembolso o descuento, el Emisor y Morgan Stanley están obligados a revelar los importes correspondientes y/o la base de cálculo de tales comisiones, reembolsos o descuentos a solicitud de cualquiera de los clientes del distribuidor, o bien en aquellos casos en que así lo exigiera la Normativa aplicable. g) (i) salvo en la medida en que así estuviera permitido de conformidad con la disposición nº 1.163-5(c)(2)(i)(D) del Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos (United States Treasury Regulations) - la Disposición D - el distribuidor (A) no ha ofrecido ni vendido, ni ofrecerá ni venderá durante el Período Restringido ningún Bono a ninguna persona que se encontrase dentro de los Estados Unidos de América o de sus territorios ni a ninguna persona estadounidense, y (B) no ha entregado ni entregará dentro de los Estados Unidos o de sus territorios Bonos definitivos que hayan sido vendidos durante el Período Restringido; (ii) el distribuidor dispone y dispondrá durante todo el Período Restringido de procedimientos razonablemente diseñados para garantizar que sus empleados o agentes directamente involucrados en la venta de los Bonos son conscientes de que dichos Bonos no pueden ser ofrecidos ni vendidos durante el Período Restringido a persona alguna dentro de los Estados Unidos o de sus territorios ni a ninguna persona estadounidense, salvo de conformidad con la Disposición D; (iii) si el distribuidor es una persona estadounidense, el distribuidor adquiere los Bonos para su reventa en relación con su emisión original y, para el supuesto en que el distribuidor mantuviera los Bonos para sí, el distribuidor únicamente podrá efectivamente retener dichos Valores de conformidad con los requisitos previstos en la disposición nº 1.163-5(c)(2)(i)(D)(6) del Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos; (iv) en el caso de que el distribuidor transmitiera los Bonos a cualquiera de sus afiliadas a los efectos de ofrecer o vender los mismos durante el Período Restringido, el distribuidor deberá (A) recabar de dicha afiliada, y a favor del Emisor, las manifestaciones y compromisos previstos en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores, o bien (B) repetir y confirmar las manifestaciones y compromisos previstos en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores en nombre y representación de dicha afiliada, y obtener de dicha afiliada la autoridad necesaria para obligarse al respecto; y (v) el distribuidor deberá asimismo obtener a favor del Emisor las manifestaciones y compromisos previstos en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores de cualquier persona distinta de dicha afiliada con la que el distribuidor pudiera haber suscrito por escrito un contrato, en el sentido previsto en la disposición 1.163-5(c)(2)(i)(D)(4) del Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos, para el ofrecimiento o venta de Bonos durante el Período Restringido. A los efectos del presente párrafo, el ofrecimiento o venta de Bonos se entenderá realizada a una persona dentro de los Estados Unidos o sus territorios si el oferente o vendedor de dichos Bonos ofreciera una dirección en los Estados Unidos o en sus territorios al receptor de la oferta o adquirente de los Bonos en relación con dicha oferta o venta. Los términos y expresiones utilizados en el presente párrafo tendrán el significado que en cada caso se les atribuye en el Código de Fiscalidad Interna (Internal Revenue Code) y en el Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, incluyendo la Disposición D; h) el distribuidor se compromete a adquirir al precio de emisión señalado en la hoja de términos (term sheet) (o a cualquier otro precio acordado entre las partes) instrumentos suficientes, una vez emitidos, en la cantidad y condiciones acordadas, conforme se prevé en la documentación definitiva, que deberá ser coherente con las condiciones previstas en la presente documentación (y con sujeción a cualquier modificación que pudieran acordar las partes); i) Morgan Stanley podrá suscribir con el distribuidor cualesquiera contratos u otros acuerdos de cobertura sobre la base del compromiso del distribuidor. En caso de que el distribuidor - 21 -
incumpliera su compromiso, la responsabilidad del distribuidor frente a Morgan Stanley incluirá los costes y pérdidas incurridas por Morgan Stanley a efectos de deshacer tales acuerdos de cobertura o cualesquiera otros; j) el distribuidor acuerda y se compromete a indemnizar y mantener indemne al Emisor, a la Entidad Colocadora y a cada una de sus respectivas afiliadas y a sus respectivos administradores, empleados y personas de control frente a cualesquiera pérdidas, acciones, reclamaciones, daños y responsabilidades (incluyendo sin limitación alguna cualesquiera sanciones o multas, así como cualesquiera gastos legales y de cualquier otra naturaleza incurridos a efectos de la defensa frente a dicha acción o reclamación o su investigación) atribuibles directa o indirectamente al distribuidor o a cualquiera de sus afiliadas o agentes por razón del cumplimiento de cualquiera de las disposiciones previstas en las letras (a) a (i) anteriores, o por cualquier actuación distinta de la exigida o prevista en el presente documento. k) El distribuidor no adquiere los Bonos como parte de la concesión de crédito alguno a favor de Morgan Stanley en virtud de ningún contrato de préstamo suscrito en el curso ordinario del negocio o actividad del distribuidor. - 22 -