INFORME DE CLASIFICACION Abril 2018 Jul. 2017 Mar. 2018 * Detalle de clasificaciones en Anexo. Resumen financiero En millones de pesos de cada período Actividad no aseguradora y no bancaria Dic. 2015 Dic. 2016 Dic. 2017 Activos totales 1.132.299 932.077 969.825 Pasivos totales 842.390 707.280 757.728 Actividad aseguradora Activos totales 5.390.471 5.849.108 6.131.085 Pasivos totales 5.016.272 5.441.294 5.653.802 Actividad bancaria Activos totales 1.212.439 1.382.371 1.676.445 Pasivos totales 1.090.658 1.257.664 1.554.446 Consolidado Activos totales 7.735.139 8.163.556 8.777.355 Pasivos totales 6.949.320 7.406.239 7.965.976 Patrimonio controladora 507.250 680.915 735.560 Patrimonio total 785.819 757.318 811.380 Utilidad Controladora 72.482 294.738 129.378 Utilidad total 106.046 306.925 135.504 Fuente: Información financiera elaborada por Feller Rate en base a Estados Financieros de la sociedad, a menos que se indique otra cosa. Perfil Crediticio Individual Principales Factores Evaluados Perfil de negocios Capacidad de generación Débil Moderado Adecuado Fuerte Muy Fuerte Estructura de capital y flexibilidad financiera Otros factores considerados en la clasificación La clasificación no considera otro factor adicional al Perfil Crediticio Individual. Fundamentos La clasificación asignada a Inversiones La Construcción S.A. (ILC) refleja un perfil de negocios muy fuerte, así como una capacidad de generación y una estructura de capital y flexibilidad financiera fuertes. ILC es una sociedad de inversión controlada en un 67,0% por la Cámara Chilena de la Construcción A.G. (CChC). Sus principales activos son la participación en la propiedad de empresas filiales, las que -a través del reparto de dividendos- generan los aportes más significativos al flujo de caja del holding. Posterior a una etapa de consolidación y diversificación, que estuvo marcada por incrementos en la participación de Empresas Red Salud e Inversiones Confuturo, compra de Banco Internacional, así como la venta del 27,26% de Habitat a Prudential Financial Inc, ILC se encuentra en una fase de crecimiento y rentabilización de sus filiales. Las inversiones de la sociedad muestran un sólido posicionamiento, especialmente en el segmento previsional y de salud. Destaca la alta calidad y consistencia de los flujos provenientes de AFP Habitat (Habitat). Complementariamente, la sociedad participa en la industria bancaria, servicios de atención médica ambulatoria y hospitalaria, seguros complementarios de salud, seguros privados de salud y en la industria aseguradora, a través de una operación mayoritariamente en el segmento de rentas vitalicias. Los resultados a nivel consolidado presentan una relativa mayor diversificación en comparación a años anteriores. Específicamente, disminuyó la proporción del sector previsional, se incrementó el segmento asegurador y se incorporó el sector bancario. Además, en los últimos cuatro años éstos exhiben una tendencia creciente (excluyendo del análisis los ingreso extraordinarios por la venta de un porcentaje de Habitat en 2016), con un resultado total de $135.504 millones a diciembre de 2017. Históricamente, el perfil financiero se favoreció tanto de los elevados flujos provenientes de sus empresas filiales, como de la mantención de importantes saldos de caja y una estrategia de inversiones conservadora. Sin embargo, en los últimos años el crecimiento inorgánico derivó en un aumento del nivel de endeudamiento individual que ha sido compensado, en parte, por la mayor capacidad de sus filiales de generar flujos y la diversificación de los dividendos percibidos, los que a diciembre de 2017 alcanzaban a $37.100 millones, e implicaban una cobertura de dividendos sobre gastos financieros de 4,6 veces (en términos individuales). A diciembre de 2017, la compañía mantenía una deuda financiera individual por $241.210 millones, derivada de financiamiento bancario de corto plazo y de obligaciones por bonos con vencimientos en el mediano y largo plazo. En términos relativos, la deuda financiera individual neta sobre patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora alcanzó a 0,33 veces, por sobre lo registrado en 2016 (0,23 veces). En tanto, el endeudamiento financiero neto sobre patrimonio consolidado era de 0,83 veces (0,69 a diciembre de 2016), manteniendo holgura con relación a los compromisos establecidos en las emisiones de bonos (1 vez y 1,2 veces). Las últimas inversiones realizadas por ILC aún no compensan la generación de dividendos asociadas a su menor participación en Habitat, por lo que se espera que la entidad mantenga una política de inversiones conservadora, así como niveles de deuda acotados. Al respecto, frente a las necesidades de capital que presentarán algunas de sus filiales en los próximos años -entre las que destaca el aumento de capital de Banco Internacional por un total de $60.000 millones- Feller Rate espera que la sociedad apoye los requerimientos de recursos frescos sin recurrir a endeudamiento adicional. : Las perspectivas de ILC consideran una política financiera y de inversión de baja exposición, dados los desafíos de crecimiento y rentabilización de sus negocios. Analista: Carolina Tashiguano Ariza carolina.tashiguano@feller-rate.com (562) 2757-0416 Fortalezas Sólida posición competitiva, con un enfoque de gestión autosustentada en filiales. Participación en distintos ámbitos del sector financiero y de salud. Alta calidad de AFP Habitat como fuente generadora de flujos en el largo plazo. Amplio acceso al mercado financiero. FACTORES SUBYACENTES A LA CLASIFICACIÓN Riesgos Dependencia a la generación de dividendos de sus filiales. Exposición a riesgos regulatorios y técnicos en filiales. Mayor endeudamiento en relación a años anteriores, acompañado de futuros requerimientos de capital de sus filiales. 1
Propiedad Se incorporan también niveles de caja individual superiores a los $55.000 millones y la mantención de una fuerte capacidad de generación de flujos por parte de las filiales, como una medida de mitigación frente al aumento en el nivel de deuda individual. La clasificación podría ser revisada a la baja en caso que los niveles de deuda individual continúen incrementándose, a la vez que disminuya la actual holgura del ratio de endeudamiento financiero neto con relación a los covenants asociados a los bonos emitidos. ILC efectuó su apertura bursátil en julio de 2012, a través del mecanismo de oferta primaria y secundaria de acciones. Por medio de esta operación, su controlador, CChC, redujo su participación al 67,0% de la propiedad. El reparto de dividendos por parte de ILC representa, en términos de flujo de caja recurrente, la principal fuente de recursos para su accionista controlador CChC. No obstante, también recibe recursos de otras fuentes, tales como ingresos provenientes de su Endowment y cuotas de socios. Por su composición de holding de inversión, la entidad mantiene una estructura de Gobierno simple. El directorio está compuesto por siete miembros - dos de ellos independienteque se eligen anualmente, con posibilidad de reelección. Dentro de sus principales funciones se encuentra la fijación de estrategia, políticas y objetivos -a ser implementados por la administración-, además de nombrar a los directores de las filiales. El gobierno corporativo del holding se complementa con la existencia del comité de directores y el de inversiones. Adicionalmente, los directores de ILC pueden participar como invitados de los directorios de las distintas filiales. La sociedad también cuenta con un área de contraloría que depende del directorio y participa del comité de directores de ILC y de sus filiales. Estructura de negocios simplificada Diciembre 2016 Inversiones La Construcción S.A. 40,3% 99,9% 99,9% 99,9% 50,1% 99,9% AFP Habitat Isapre Consalud Empresas Red Salud Inversiones Confuturo Banco Internacional Vida Cámara PERFIL DE NEGOCIOS Diversificación de negocios Importantes actividades en los sectores previsional, asegurador, bancario y de salud Inversiones La Construcción S.A. (ILC) fue constituida en diciembre del año 1980. Su objetivo es administrar las inversiones en actividades empresariales que la entidad gremial Cámara Chilena de La Construcción (CChC) ha desarrollado bajo un régimen de sociedades anónimas. Acorde a su estructura de holding de inversión, los principales activos de la sociedad son su participación en la propiedad de empresas filiales, las que -a través del reparto de dividendosgeneran los aportes más significativos al flujo de caja. Posterior a su apertura en bolsa y gracias a las adquisiciones realizadas en 2013 y 2015, las actividades de las empresas que agrupa el holding se han diversificado. De esta manera, las filiales que concentran la mayor parte de utilidad de ILC son sus inversiones en el sector previsional, a través de AFP Habitat (cuya participación accionaria es del 40,3%) y, en el sector asegurador, a través de Inversiones Confuturo, en donde mantiene el 99,9% de propiedad. Complementariamente, la sociedad posee el 99,9% de Compañía de Seguros de Vida Cámara S.A. (seguros de salud complementarios), participa también en el sector salud con el 99,9% de propiedad de Isapre Consalud y de Empresas Red Salud. Adicionalmente, en 2015, tras la materialización del acuerdo con Baninter para la operación conjunta de la sociedad matriz de Banco Internacional, el holding ingresó al sector bancario. En términos consolidados, los activos de ILC están conformados en un 69,9% por el segmento seguros (incluye Vida Cámara, Confuturo y Corpseguros), 18,8% en el segmento bancario, 4,7% en salud, 3,4% en la administradora de fondos de pensión, 1,4% en la isapre y el porcentaje restante en otros negocios. En tanto, en 2017 los dividendos recibidos por ILC de las empresas antes mencionadas correspondieron en un 64,1% a Habitat, 14,0% a Banco Internacional, 12,1% a Red Salud, 5,4% a Inversiones Confuturo y 4,5% a isapre Consalud. Al operar en industrias altamente reguladas, si bien existe el riesgo de cambios regulatorios y normativos, especialmente en los sectores previsional y privado de salud, eventuales cambios en esta materia requerirían de un extenso tiempo de discusión y aprobación, así como de una implementación gradual, favoreciendo la adecuación del holding y sus filiales a eventuales cambios de su ámbito de acción. Estrategia Fuerte. Holding financiero con presencia relevante en los sectores previsional y de salud. Estrategia enfocada en crecimiento de sus filiales, posterior a una etapa de diversificación y consolidación ILC mantiene un portafolio de inversiones diversificado en relación a los negocios en que se desenvuelven sus filiales. La entidad no desarrolla una estrategia unificada, sino que ha fomentado una administración autosustentada en cada una de las empresas que agrupa. Posterior a un período de diversificación y consolidación, actualmente mantiene un foco en el crecimiento, apoyado en cuatro bloques de generadores de utilidad. El bloque financiero previsional, compuesto por su participación en AFP Habitat, se desenvuelve en una industria consolidada, altamente regulada y madura. La filial muestra un crecimiento de la utilidad (al descontar el resultado del encaje) relativamente estable, cuyo potencial de crecimiento en Chile viene dado por la incorporación de afiliados independientes, incremento de los salarios 2
reales y la mayor conciencia en la importancia de cotizar. En tanto, en Perú, el crecimiento se ve impulsado por factores demográficos y el potencial de incremento de la masa de cotizantes (debido a la alta tasa de informalidad que presenta el mercado laboral). Activos por segmentos de negocios 10.000.000 8.000.000 6.000.000 4.000.000 2.000.000 En millones de pesos de cada período 0 2015 2016 2017 Actividad no aseguradora y no bancaria Actividad Aseguradora Actividad Bancaria En el bloque de rentas vitalicias, Inversiones Confuturo se desenvuelve en una industria que se caracteriza por una sólida regulación de solvencia, una estructura competitiva amplia y la presencia de numerosos actores internacionales. Los principales riesgos que enfrenta este segmento dicen relación con el comportamiento de los pasivos y la capacidad de los activos para responder en el largo plazo a dichas exigencias, en conjunto con un aumento en la expectativa de vida de los rentistas. En este contexto, los principales drivers de crecimiento de la utilidad se esperan sean cambios en demografía y riqueza de la población, acompañados de una estrategia de inversiones y management enfocada en real state y activos alternativos. En el bloque de salud, en tanto, la estrategia considera las actividades de Empresas Red Salud, Isapre Consalud y Compañía de Seguros de Vida Cámara. Con respecto a Red Salud, los focos del crecimiento futuro incorporan el incremento en los salarios reales y factores demográficos. Adicionalmente, los pilares estratégicos de la filial consideran completar la red y generar eficiencias, obteniendo potenciales sinergias. Por su parte, el desempeño de Isapre Consalud también está ligado principalmente al comportamiento del mercado laboral formal y al ingreso imponible de los afiliados, mientras que el desempeño de Seguros de Vida Cámara considera factores como el incremento del empleo dependiente y de los salarios reales, reforma a la ley de isapres e incremento de los costos de salud. En el bloque bancario, la industria se caracteriza por tener una fuerte regulación por parte de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la que incorpora importantes requerimientos de capital y una constante revisión sobre los procedimientos y políticas de riesgo. En este contexto, la estrategia para Banco Internacional considera un crecimiento -enfocado en colocaciones comerciales- impulsado por la mejora en las expectativas económicas, incremento de la inversión y mayor actividad comercial. Posiciones de mercado Sólida posición de su cartera de inversiones. En el segmento previsional, destaca su posición de liderazgo en Chile y expansión en Perú. AFP HABITAT AFP Habitat participa en la industria previsional administrando fondos de pensiones provenientes del ahorro previsional (obligatorio y voluntario) y del ahorro voluntario. Asimismo, presta servicios de pago de pensiones bajo la modalidad de retiro programado y rentas temporales. A partir de las significativas reformas realizadas en 2008, la industria de las AFPs ha experimentado un importante proceso de cambios, evidenciándose a la vez una mayor intensidad competitiva en la medida que disminuyeron las barreras de entrada de nuevos actores a la industria, junto con una reducción en las tasas de comisión por parte de éstos. En octubre de 2014, ILC suscribió un Memorándum de Entendimiento con Prudential Financial Inc. (Prudential) para que esta última ingresara en la propiedad de la administradora de fondos de pensiones Habitat S.A. Las partes acordaron una participación igualitaria en la AFP, a través de sociedades filiales de propiedad de ellas y sujetas a un pacto de accionistas. Tras la materialización del acuerdo, ILC posee el 40,29% de la propiedad de la administradora de fondos de pensiones. A nivel consolidado, los ingresos de Habitat se caracterizan por una relativa estabilidad, asociada a que parte importante de éstos provienen de la comisión fija mensual que los empleadores descuentan de los salarios brutos de sus trabajadores. Asimismo, la entidad posee una buena posición competitiva que se fundamenta en el desempeño de los fondos administrados y una relativa eficiencia operacional que está en línea con la calidad y diferenciación de su servicio. Específicamente, a diciembre de 2017, AFP Habitat era el segundo actor de la industria chilena en términos de cotizantes (1.175.184, representando un 20,4%) y afiliados (1.993.587, equivalente al 19,1%), y el primero en fondos administrados. A la misma fecha, registraba activos bajo administración por $35.537.470 millones, equivalentes al 27,4% del total de fondos previsionales. Asimismo, presentaba el segundo mayor ingreso imponible promedio por cotizante de la 3
AFP Habitat: Resumen Financiero Cifras en millones de pesos 2015 2016 2017 Ingresos operacionales 153.651 167.337 181.889 EBITDAE (1) 85.346 96.681 106.265 Utilidad ejercicio 83.561 87.657 104.079 Utilidad ejercicio ajustada (2) 65.904 72.895 74.940 Activos totales 353.168 396.360 449.412 Patrimonio 282.658 311.794 351.427 Dividendos pagados 65.000 47.000 59.000 Leverage 0,25 0,27 0,28 Margen EBITDAE 55,5% 57,8% 58,4% Margen neto (3) 65,8% 64,8% 72,5% Cotizantes (miles) (4) 1.232 1.239 1.175 Fuente: Información financiera elaborada por Feller Rate en base a Estados Financieros de la sociedad. (1) EBITDAE: EBITDA Utilidad del encaje. (2) Utilidad del ejercicio Utilidad del encaje (de ser positiva). (3) Margen neto: Utilidad del ejercicio / Ingresos. (4) Fuente: Informe estadístico mensual de afiliados y cotizantes, Superintendencia de Pensiones. Consalud: Resumen Financiero Cifras en millones de pesos 2015 2016 2017 Ingresos Operacionales 364.878 400.551 442.675 Resultado Operacional 6.090 1.564 10.614 Utilidad del ejercicio 5.722 3.617 9.572 Deuda Fin. Total 532 3.524 581 Activos Totales 101.361 101.014 122.753 Dividendos pagados 5.000 576 1.670 Margen Operacional 1.7% 0,39% 2,40% Leverage Financiero 0,04 0,3 0,03 Rentab. Op. Activos 6,0% 1,5% 8,6% Cotizantes 372.745 381.143 397.419 Fuente: Información financiera elaborada por Feller Rate en base a Estados Financieros de la sociedad. industria ($865.562), lo que es un 14,9% superior al promedio del sistema y representa un incremento nominal de 7,1% respecto a 2016. Complementariamente, a diciembre de 2017, su filial Habitat Andina en Perú contaba con 1.113.971 afiliados activos, lo que representaba un 16,9% del total de mercado, mientras que el total de fondos administrados ascendía a $1.690 millones de dólares, correspondientes a un 3,5% de la industria. Al respecto, su ingreso al mercado a través de la adjudicación de las dos primeras licitaciones del servicio de administración de cuentas individuales de capitalización, ha implicado un rápido crecimiento en el número de cotizantes, que no se refleja en porcentaje de fondos administrados, dado que la mayoría de su cartera corresponde a trabajadores que se están integrando al mercado laboral. ISAPRE CONSALUD Constituida en 1984, la compañía opera en la industria de seguros de salud previsional, caracterizada por un alto nivel de regulación. Es la segunda mayor isapre de la industria según el número de cotizantes y tercera en número de beneficiarios, con una participación de 21,0% y 20,7%, respectivamente a diciembre de 2017. Dadas las características normativas de la industria, su generación de ingresos está asociada principalmente a la evolución del mercado laboral, contando con una estabilidad sustentada en su importante base de clientes: a diciembre de 2017 la entidad contaba con un total de 397.419 cotizantes (685.303 beneficiarios). EMPRESAS RED SALUD* La entidad (clasificada en A-/, por Feller Rate) administra la red de centros de prestación de salud ambulatoria Megasalud y las Clínicas Tabancura, Avansalud, Iquique y Bicentenario. Adicionalmente, a través de Administradora de Clínica Regionales Seis (ACR 6), es dueña de clínicas emplazadas en las ciudades de Valparaíso, La Serena, Rancagua, Temuco y Punta Arenas, en las cuales mantiene una participación controladora de la administración. En 2015, Red Salud llevó a cabo un diagnóstico de cada uno de sus prestadores y de las oportunidades existentes en materia de mejoras de los modelos de negocios, control de gestión, aprovechamiento de economías de escala y asimismo se detectaron necesidades de inversión ya no enfocadas en nuevas operaciones, sino en alcanzar mayor eficiencia y rentabilidad. Adicionalmente, se definió un plan de cambio a implementar en el periodo 2015-2020. El plan, dividido en 3 etapas, tiene como objetivo posicionar a la entidad como la prestadora de salud líder en Chile. Actualmente, la empresa se encuentra en una fase de consolidación de la red y eficiencia operacional. Los pilares estratégicos para el crecimiento 2017-2021 de Red Salud incluyen: i) modelo clínico de excelencia en red; ii) excelencia operacional; iii) dinamismo comercial; iv) tecnología e infraestructura y; vi) personas y cultura. * Para mayor detalle, vea el Informe de Clasificación de Empresas Red Salud S.A. en www.feller-rate.cl, sección Corporaciones. COMPAÑÍA DE SEGUROS VIDA CÁMARA* ILC entró en la propiedad de Vida Cámara ( AA-/, por Feller Rate) en 2009, con el objetivo de participar en la primera licitación del Seguro de Invalidez y Sobrevivencia. En aquella instancia, la compañía alcanzó una participación cercana al 27%, por un periodo de un año. A contar del año 2011, la aseguradora decidió diversificar sus negocios ingresando a los seguros colectivos de vida y salud, lo que le permitió complementar y expandir su oferta en el segmento de previsión de salud. Hasta mediados de 2012 el ingreso de primas de Cámara SV se basó casi exclusivamente en los contratos del seguro SIS. Producto de la finalización de los contratos, la compañía dejó de percibir ingresos por ese concepto, comenzando a generar primas por seguros de salud. En 2014 volvió a adjudicarse 2 fracciones del cuarto, manteniendo actualmente en su contabilidad los run off de esta licitación. En la quinta licitación postuló conservadoramente y no se adjudicó fracciones. 4
A través de Vida Cámara, en 2013 ILC decidió ingresar al mercado de seguros del Perú, focalizada en la licitación del seguro SISCO, similar a la estructura del contrato SIS de Chile. Para el periodo 2016/2018 la filial Vida Cámara (Perú) está administrando una fracción de las siete posibles, con resultados favorables hasta la fecha. Dentro del proceso de reordenamiento de sus operaciones financieras, esta filial fue transferida al holding en 2017, eliminando los riesgos inherentes. 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 Rentabilidad consolidada 80,0% 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% 30,0% 20,0% Actualmente, en línea con las definiciones estratégicas desarrolladas por la matriz, Vida Cámara se focaliza con plena dedicación a los seguros de la salud complementaria y líneas afines. Conforme al plan estratégico, la estructura financiera y de patrimonio se está adecuando a las características de su actual proyecto. Entre los ajustes más relevantes, se puede mencionar la reducción de las reservas SIS, la liquidación de las inversiones en Perú antes mencionadas, la liquidación de las cuentas corrientes mercantiles y el ajuste del patrimonio al actual volumen de requerimientos proyectados. * Para mayor detalle ver el Informe de Clasificación de Compañía de Seguros Vida Cámara S.A. en www.feller-rate.cl, sección Seguros Vida. 50.000 10,0% 0 2013 2014 2015 2016 2017 0,0% INVERSIONES CONFUTURO* Utilidad Total (MM$) Utilidad total / Patrimonio total (Eje.der.) El principal activo de la entidad es su participación en la propiedad de las compañías de seguros Confuturo ( AA/, por Feller Rate) y CorpSeguros ( AA/, por Feller Rate), donde ejerce el control con el 100% de la propiedad. Ambas aseguradoras se enfocan principalmente en el segmento de rentas vitalicias, donde reportan de manera conjunta una sólida posición de mercado y red de distribución, ocupando la cuarta posición en términos de primas y alcanzando el segundo lugar en términos de activos administrados, todo ello al cierre de 2017. ILC mantiene el 99,9% de la propiedad de Inversiones Confuturo ( AA-/, por Feller Rate) desde junio de 2016, cuando el anterior accionista mayoritario decidiera ejercer su opción de venta del 22% de la propiedad, porcentaje que mantenía luego de que en 2013 vendiera a ILC el 67% de la sociedad. Esta participación fue adquirida por un monto correspondiente a $49.267 millones. En marzo del mismo año, ILC había aumentado su participación en Inversiones Confuturo, luego de concurrir a un aumento de capital por $25.757 millones, con lo que había alcanzado el 77,93% de la propiedad. * Para mayor detalle ver los Informes de Clasificación de Compañía de Seguros Confuturo, Compañía de Seguros Corpseguros S.A e Inversiones Confuturo S.A. en www.feller-rate.cl, en las secciones Seguros y Holdings Financieros, respectivamente. BANCO INTERNACIONAL* En agosto de 2014, ILC informó la suscripción de un Acuerdo Marco de Asociación con Baninter S.A. controladora de Banco Internacional, Baninter Factoring S.A. y Corredora de Seguros Baninter Ltda. para adquirir un porcentaje mayoritario en la propiedad de estas tres sociedades, el que fue materializado en octubre de 2015. Con esto, actualmente ILC mantiene el 50,6% de la sociedad. Banco Internacional ( A+/Positivas, por Feller Rate) es un actor pequeño dentro del sistema bancario (con una participación de mercado cercana al 0,8% en colocaciones brutas, a diciembre de 2017), enfocado principalmente en el financiamiento y servicio bancario a empresas de pequeña y mediana escala. Con la llegada del nuevo controlador se han realizado importantes cambios en términos de la administración y estrategia, los que actualmente se encuentran en una etapa de consolidación. En junta extraordinaria de accionistas, realizada en febrero de 2018, se acordó un aumento de capital por $60.000 millones para el banco, de los cuales se inyectaron $10.000 millones en marzo de 2018. * Para mayor detalle, vea el Informe de Clasificación de Banco Internacional en www.feller-rate.cl, sección Instituciones Financieras. 5
CAPACIDAD DE GENERACIÓN Fuerte. Elevados resultados de sus inversiones, con una mayor diversificación en los últimos años. 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 0 Distribución de dividendos Cifras en millones de pesos 2012 2013 2014 2015 2016 2017 AFP Hábitat Empresas Red Salud Inversiones Confuturo Otros Isapre Consalud Vida Cámara Banco Internacional Cobertura de gastos financieros (1) y endeudamiento (2) 2014 2015 2016 2017 Dividendos / Gastos financieros Endeudamiento financiero neto (Eje.der) (1) Considera información individual de la sociedad; (2) El ratio de endeudamiento corresponde a covenant asociado a sus emisiones de deuda. 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 La sociedad presenta Estados Financieros consolidados con sus filiales, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera vigentes desde 2010. En estos, destacan como sus principales activos las actividades aseguradora y bancaria. En tanto, la actividad no aseguradora y no bancaria incorpora -además de las cuentas propias del holding-, la participación en AFP Habitat (contabilizada como inversión en asociada, pues no consolida con ILC), isapre Consalud, empresas Red Salud, Factoring Baninter, Baninter Corredora de Seguros, matriz de Inversiones Confuturo y otras sociedades. Por su estructura de holding financiero, la rentabilidad de ILC está directamente relacionada con los resultados de sus filiales operativas. Posterior al período 2012-2016, marcado por la apertura en bolsa y el crecimiento inorgánico a sectores distintos de los tradicionales, los resultados del holding presentan una relativa mayor diversificación. Específicamente, disminuyó la proporción del sector previsional, se incrementó la proporción del segmento asegurador y se incorporó el sector bancario. Al analizar la tendencia en los últimos cuatro años, la utilidad total a nivel consolidado se presenta elevada y con una tendencia creciente (excluyendo del análisis ingresos extraordinarios). En 2015 la utilidad fue de $106.046 millones, mientras que en 2016 se ubicó en $306.925 millones, favorecida por la utilidad no recurrente resultante de la venta de acciones de Habitat. En tanto, en 2017 la utilidad fue de $135.504 millones, acorde con los buenos resultados de las filiales, lo que se traducía en una rentabilidad consolidada de 1,5% sobre activos y de 16,7% sobre patrimonio. Los aspectos más relevantes del desempeño de las filiales en 2017, son los siguientes: La utilidad sin encaje de AFP Habitat se ubicó en $74.940 millones en 2017, superior a lo registrado en 2016 ($72.895 millones). En tanto, al considerar la rentabilidad del encaje, la utilidad de la filial fue de $104.079 millones, lo que representó un crecimiento de 18,7% en comparación al año anterior. Factores que contribuyeron al resultado, además del incremento de la rentabilidad del encaje, fueron el aumento del ingreso por comisiones proveniente de cotizaciones obligatorias, de productos voluntarios y retiros programados. Adicionalmente, contribuyó al resultado los ingresos provenientes de AFP Habitat Perú. La distribución de dividendos de esta filial está sujeta a las necesidades de financiamiento del encaje normativo, no obstante sus retornos consistentes se han traducido en un estable flujo de caja para ILC. Desde 2007 la empresa mantiene una política de reparto mínimo del 90% de la utilidad líquida distribuible (neta de resultados del encaje). Los dividendos percibidos por el holding se ubicaron en $23.900 millones en 2017, superior a los $19.010 millones del año 2016, pero por debajo de los $38.817 millones de 2015, fecha a la cual ILC mantenía un mayor porcentaje de propiedad. Por su estructura de holding, en el caso de Inversiones Confuturo sus ingresos debiesen originarse a través de los flujos repartidos por sus filiales: Compañía de Seguros Corpseguros y Compañía de Seguros Confuturo. Históricamente, el reparto de dividendos ha sido sólo proveniente de CorpSeguros, en atención a la estrategia comercial que mantenía el holding con las aseguradoras. Este dividendo se ha utilizado para pagar las amortizaciones de deuda que mantiene su controlador, lo que durante 2017 fue por un monto de $13.897 millones. En 2017, los flujos recibidos por ILC de esta filial alcanzaron los $2.000 millones. Con respecto a empresas Red Salud, en 2017 la ralentización de la economía chilena trajo consigo una disminución de la demanda por prestaciones hospitalarias, especialmente de aquellas cirugías que son postergables. Esto, se tradujo en un menor crecimiento de la actividad en relación a años pasados, lo que junto a mayores gastos en personal, derivó en una utilidad de $3.586 millones en dicho año, inferior a lo mostrado en 2016 ($7.407 millones). La filial mantiene una política de dividendos que consiste en repartir el 100% de la utilidad neta del ejercicio. Los dividendos percibidos por el holding fueron de $1.895 millones en 2015 y $2.193 millones en 2016. En tanto, en 2017 los flujos recibidos por ILC desde Red Salud se ubicaron en $4.500 millones. En el segmento de seguros de salud previsional, en 2017 el resultado de Consalud ascendió a $9.572 millones, apoyado por una menor siniestralidad debido a mayores ingresos producto del 6
incremento en la cartera de beneficiarios, mayores ingresos por reajuste (inflación) y alza de la tarifa GES por beneficiario. Adicionalmente, contribuyó al resultado la disminución de las costas legales asociadas a demandas realizadas por los cotizantes frente a alzas en sus planes. Dicho resultado fue superior al presentado en 2016, cuando la industria en general -y Consalud de manera particular- se vio afectada por el aumento significativo en los costos de prestaciones, llevando a un resultado de $3.617 millones ($5.722 millones en 2015). La entidad tiene como política de repartición el 100% de la utilidad del ejercicio. Al respecto, en 2016 se vio una disminución relevante en los dividendos repartidos por Consalud, alcanzando un monto cercano a los $500 millones (en comparación a los $5.000 millones de 2015). Por su parte, en 2017 los flujos de caja hacia el holding ascendieron a $1.670 millones. En el segmento bancario, en 2017 Banco Internacional evidenció un mejor comportamiento de los márgenes operacionales junto con la disminución del deterioro de crédito, factores que contribuyendo positivamente a la rentabilidad del negocio. La utilidad neta de la filial se ubicó en $12.121 millones en 2017, superior a los $9.449 millones mostrados en 2016. Sin embargo, las presiones sobre los indicadores de capital de la institución -producto del rápido crecimiento de su cartera de colocaciones-, han elevado sus necesidades patrimoniales. En este sentido, como se mencionó previamente, a inicios de 2018 la junta de accionistas del banco acordó un aumento de capital por $60.000 millones, de los cuales, $10.000 millones fueron integrados en marzo de 2018. Los planes de crecimiento de la filial bancaria traen consigo necesidades de capital que acotan las expectativas de reparto de dividendos hacia ILC. En este sentido, si bien en 2017 se repartió el 100% del resultado 2016, la actual política de dividendos considera repartir el 30% de la utilidad. Conforme a todo lo anterior, ILC recibió dividendos en 2017 por un monto total de $37.310 millones ($24.371 millones en 2016), asociado a los mayores dividendos por parte de AFP Habitat y a la distribución realizada por Banco Internacional. Actualmente, la política de reparto de dividendos de ILC a sus accionistas está establecida entre un 60% y 80% de la utilidad del ejercicio. ESTRUCTURA DE CAPITAL Y FLEXIBILIDAD FINANCIERA Fuerte. Incremento en el endeudamiento financiero a nivel individual se compensa, en parte, por la mayor capacidad de generación de flujos de sus filiales. A contar de 2013, el holding ha incrementado su nivel de deuda, asociado a la adquisición y capitalización de activos, siendo especialmente relevante la compra de Inversiones Confuturo y Banco Internacional, en 2013 y 2015, respectivamente. Específicamente, la deuda financiera a nivel individual alcanzó un peak de $288.699 millones en 2015, influenciado por la obtención de créditos de corto plazo para financiar, principalmente, la adquisición de Banco Internacional, así como para capitalizar las compañías de seguro Confuturo y Vida Cámara. Por su parte, en 2016 los créditos de corto plazo fueron cubiertos en gran medida con la emisión de los bonos serie D, F y H (por un monto conjunto de $104.788 millones y vencimientos estructurados especialmente en el mediano plazo), mientras que los fondos provenientes del acuerdo con Prudential fueron utilizados principalmente para reducir los niveles de deuda individual, asociados a los crédito puente mencionados. Con lo anterior, el stock de deuda financiera a nivel individual alcanzó los $188.693 millones a diciembre de 2016, lo que representó una disminución del 34,6% respecto a la deuda de 2015. En tanto, a diciembre de 2017, el stock de deuda financiera del holding alcanzó los $241.210 millones, debido al incremento de deuda bancaria de corto plazo, mostrando un crecimiento de 27,8% con respecto al año pasado. El incremento en el stock de deuda individual, al compararlo con años anteriores, ha guardado relación con una etapa de diversificación y consolidación de las actividades que agrupa el holding (debido a las compras realizadas y las necesidades de capital que tienen las filiales incorporadas), y se ha compensado, en parte, con los mayores niveles de flujo que son capaces de entregar sus filiales. No obstante, el avance de éstas hacia una etapa de crecimiento, continuará implicando nuevos requerimientos de capital. 7
En este contexto, la deuda financiera individual neta sobre patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora alcanzó a 0,33 veces, por sobre lo registrado en 2016 (0,23 veces). En tanto, el endeudamiento financiero neto sobre patrimonio consolidado era de 0,83 veces (0,69 a diciembre de 2016), manteniendo holgura con relación a los compromisos establecidos en las emisiones de bonos (1 vez y 1,2 veces). Indicadores Relevantes a nivel Individual 2015 2016 2017 Dividendos Recibidos por ILC 45.789 24.371 37.310 Dividendos Pagados 44.900 60.000 75.000 Deuda Finc. Individual 288.699 188.693 241.210 Gastos Financieros 8.727 10.700 8.108 Efectivo y equivalente (Individual) (1) 66.783 91.324 55.633 Deuda Finc./ Dividendos 6,3 vc 7,7 vc 6,5 vc Deuda Finc. Neta/ Dividendos 4,8 vc 4,0 vc 5,0 vc Endeudamiento financiero individual neto (2) 0,55 vc 0,23 vc 0,33 vc Dividendos/ Gastos Finac. 5,2 vc 2,3 vc 4,6 vc (1) Incluye otros pasivos financieros corrientes. (2) Corresponde a deuda financiera individual menos caja individual sobre patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Asimismo, ILC ha exhibido, a nivel individual, un incremento en su endeudamiento financiero neto con respecto a los flujos recibidos desde las filiales. Específicamente, en el período 2015-2017 este indicador promedió las 4,6 veces, siendo alto en comparación a años pasados, cuando el indicador se mantenía en torno a las 1,5 veces. Sin embargo, es destacable la recuperación de la cobertura de dividendos sobre gastos financieros a diciembre de 2017, tomando en consideración el menor flujo recibido desde Hábitat. Dicho indicador pasó de 5,2 veces en 2015 (año en que ILC mantenía el control sobre la AFP) a 2,3 veces en 2016 (asociado a menores flujos e incremento en los gastos financieros derivados de la reestructuración de la deuda individual), y 4,6 veces en 2017, explicada gracias a los mayores dividendos percibidos durante el año. Feller Rate espera que las necesidades de capital de las empresas que agrupa el holding sean cubiertas sin mayores incrementos de la deuda individual de ILC y, por ende, sin ejercer mayor presión sobre sus indicadores de endeudamiento. Al respecto, la sociedad mantiene alternativas como la reducción de dividendos pagados o incrementos de capital. A nivel individual ILC ha exhibido históricamente una fuerte posición de liquidez, sustentada en un importante portafolio de inversiones financieras de fácil liquidación principalmente renta fija emitida por el Estado e instituciones financieras y privadas- y buenos niveles de caja. Esto se complementa con su amplio acceso al mercado financiero, estructura de vencimiento de pasivos y la disponibilidad por parte de CChC -su accionista controlador- de un fondo de inversión. En este sentido, Feller Rate espera que el holding continúe manteniendo niveles de efectivo y equivalentes similares a los exhibidos en años pasados, con una suma de caja y portafolio de inversiones que se ubique alrededor de los $55.000 millones. A diciembre de 2017, los recursos de efectivo de ILC a nivel individual alcanzaron los $560 millones ($33.794 millones en 2016, explicados por el efecto de la venta de parte de la propiedad de Habitat a Prudential), mientras que sus activos financieros corrientes fueron $55.073 millones ($57.530 millones para el año pasado), los que correspondían esencialmente a inversiones de buena liquidez. En cuanto a los usos de fondos, en los próximos dos años corresponde el vencimiento de los créditos bancarios mantenidos, en donde la mayor concentración se encuentra en 2019, con $68.000 millones. Al respecto, la entidad cuenta con un amplio acceso al financiamiento bancario, a través de líneas de crédito desde diversas instituciones financieras y líneas de bonos que han sido inscritas pero no utilizadas. 8
ACCIONES Clasificaciones respaldadas en un buen nivel de solvencia e importante liquidez. Las acciones de la entidad se encuentran clasificadas en Primera Clase Nivel 2, como reflejo de una muy buena combinación entre su posición de solvencia y factores como la liquidez de los títulos, aspectos de gobiernos corporativos, de transparencia y de disponibilidad de información del emisor. ILC efectuó su apertura bursátil en julio de 2012, a través del mecanismo de oferta primaria y secundaria de acciones. Por medio de esta operación, su controlador, la Cámara Chilena de la Construcción (CChC), redujo su participación desde el 96% al 67% de la propiedad. Incide positivamente en la clasificación la liquidez alcanzada tras la apertura en bolsa y su incorporación al índice IPSA, en diciembre de 2012. Las acciones de ILC presentaban un free float del 33%, una presencia ajustada del 100% y una rotación del 17,08%, en diciembre de 2017. Actualmente el directorio está compuesto por siete miembros, con la participación de dos directores independientes. Según lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N 18.046 y la circular N 1526 de la Superintendencia de Valores y Seguros, en 2013 se conformó el Comité de Directores. Respecto de la disponibilidad de información, ILC posee un área de relación con los inversionistas y publica en su sitio web información significativa para sus accionistas, como memoria anual, estados financieros trimestrales, presentaciones de resultados, hechos esenciales y prospectos de emisión de instrumentos. 9
ANEXOS INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A. Estado de situación financiera Actividad no aseguradora y no bancaria Sep.13 Mar.14 21 Ago.14 24 Nov.14 31 Mar.15 31 Mar.16 31 Mar.17 26 Jul.17 29 Mar.18 Líneas de Bonos Acciones 1 a Clase Nivel 2 1 a Clase Nivel 2 1 a Clase Nivel 2 1 a Clase Nivel 2 1 a Clase Nivel 2 1 a Clase Nivel 2 1 a Clase Nivel 2 1 a Clase Nivel 2 1 a Clase Nivel 2 CW Negativo CW Negativo CW Negativo Resumen estados de situación y de resultados En millones de pesos de cada período Dic. 2012 Dic. 2013 Dic. 2014 Dic. 2015 Dic. 2016 Dic. 2017 Efectivo y equivalentes al efectivo 85.421 125.782 75.224 76.122 59.879 27.535 Instrumentos Financieros 304.040 268.477 335.115 358.053 72.737 85.682 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 53.311 55.173 56.339 93.213 105.115 138.261 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 726 3.074 5.776 2.437 7.233 11.513 Inversiones en sociedades contabilizadas en método de la participación 19.741 35.793 38.101 15.176 277.908 290.818 Propiedades, planta y equipo 234.240 205.929 221.913 293.996 304.030 285.612 Otros activos 263.941 245.586 255.841 293.231 105.175 130.403 Total activos actividad no aseguradora y no bancaria 961.420 939.815 988.311 1.132.229 932.077 969.825 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 80.459 84.016 97.221 118.486 152.898 133.862 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 750 649 1.325 413 108 84 Otros pasivos financieros 215.182 396.548 436.016 606.850 495.756 565.339 Otras provisiones 28.917 33.057 36.243 34.693 39.498 41.096 Otros pasivos 81.530 52.092 73.791 81.949 19.021 17.347 Total pasivos actividad no aseguradora y no bancaria 406.838 566.361 644.596 842.390 707.280 757.728 Actividad Aseguradora Total activos actividad aseguradora 94.183 4.333.650 4.852.844 5.390.471 5.849.108 6.131.085 Total pasivos actividad aseguradora 67.580 3.989.207 4.508.435 5.016.272 5.441.294 5.653.802 Actividad Bancaria Total activos actividad bancaria 1.212.439 1.382.371 1.676.445 Total pasivos actividad bancaria 1.090.658 1.257.664 1.554.446 Consolidado Activos totales 1.055.603 5.273.465 5.841.155 7.735.139 8.163.556 8.777.355 Pasivos totales 474.418 4.555.568 5.153.032 6.949.320 7.406.239 7.965.976 Patrimonio controladora 443.108 476.577 491.129 507.250 680.915 735.560 Patrimonio minoritarios 138.077 241.320 196.994 278.569 76.402 75.820 Patrimonio total 581.185 717.897 688.123 785.819 757.318 811.380 Estado de resultados Actividad no aseguradora y no bancaria Ganancia bruta 215.057 224.287 239.716 111.478 134.479 156.887 Gastos de administración 120.932 134.327 144.481 97.577 116.184 135.450 Participación en las ganancias usando el método de participación 4.416 3.295 4.335 3.267 31.852 42.303 Resultado unidad de reajustes -3.218-2.687-11.472-9.442-5.477-5.200 Resultado actividad no aseguradora y no bancaria 84.853 108.981 90.057 80.804 258.664 40.224 Resultado actividad aseguradora 22.089 2.790 11.447 27.276 39.563 86.906 Resultado actividad bancaria -2.034 8.698 8.374 Consolidado Utilidad controladora 83.031 84.405 69.218 72.482 294.738 129.378 Utilidad participaciones no controladoras 23.912 27.367 32.286 33.564 12.187 6.126 Utilidad total 106.943 111.771 101.504 106.046 306.925 135.504 10
ANEXOS INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A. Rentabilidad (consolidada) Indicadores financieros Dic. 2012 Dic. 2013 Dic. 2014 Dic. 2015 Dic. 2016 Dic. 2017 Utilidad total / Activos totales 10,1% 2,1% 1,7% 1,4% 3,8% 1,5% Utilidad total / Patrimonio total 18,4% 15,6% 14,8% 13,5% 40,5% 16,7% Endeudamiento y cobertura (individual) Endeudamiento financiero individual neto 0,11 vc 0,24 vc 0,33 vc 0,55 vc 0,23 vc 0,33 vc Dividendos / Gastos financieros 28,5 vc 16,0 vc 9,8 vc 5,2 vc 2,3 vc 4,6 vc Endeudamiento (covenant) Endeudamiento financiero neto (1) 0,22 vc 0,38 vc 0,55 vc 0,85 vc 0,69 vc 0,83 vc Fuente: Estados Financieros consolidados e individuales de la sociedad. (1) (Otros pasivos financieros, corrientes (actividad no aseguradora y no bancaria) + Otros pasivos financieros, no corrientes (actividad no aseguradora y no bancaria) + Obligaciones con bancos (actividad aseguradora) + Obligaciones con bancos (actividad bancaria) + Instrumentos de deuda emitidos (actividad bancaria) + Otras obligaciones financieras (actividad bancaria) Efectivo y equivalentes al efectivo (actividad no aseguradora y no bancaria) Efectivo y depósitos en bancos (actividad aseguradora) Efectivo y depósitos en bancos (actividad bancaria) ) / Patrimonio Neto Total. Títulos de deuda vigentes LINEAS DE BONOS 671 672 797 798 Fecha de inscripción 12.07.2011 12.07.2011 14.01.2015 14.01.2015 Monto máximo de la línea U.F. 2.500.000 U.F. 2.500.000 UF 4.000.000 UF 4.000.000 Plazo 10 años 30 años 10 años 30 años Rescate anticipado Covenant financieros Según lo contemplen Escrituras Complementarias Deuda Financiera Neta / Patrimonio Total <1,0x Según lo contemplen Escrituras Complementarias Deuda Financiera Neta / Patrimonio Total <1,0x Según lo contemplen Escrituras Complementarias Deuda Financiera Neta / Patrimonio Total <1,2x Según lo contemplen Escrituras Complementarias Deuda Financiera Neta / Patrimonio Total <1,2x Resguardos Suficientes Suficientes Suficientes Suficientes Garantías No contempla No contempla No contempla No contempla LINEAS DE BONOS 867 868 Fecha de inscripción 08.09.2017 08.09.2017 Monto máximo de la línea UF 4.000.000 UF 4.000.000 Plazo 10 años 30 años Rescate anticipado Covenant financieros Según lo contemplen Escrituras Complementarias Deuda Financiera Neta / Patrimonio Neto Total <1,2x Según lo contemplen Escrituras Complementarias Deuda Financiera Neta / Patrimonio Neto Total <1,2x Resguardos Suficientes Suficientes Garantías No contempla No contempla SERIES DE BONOS C D F Al amparo de la línea 672 797 797 Monto máximo a emitir (1) U.F. 2.500.000 $ 26.000.000.000 $ 78.670.000.000 Plazo 21 años 5 años 7 años Amortización de capital 21 cupones, con amortizaciones de capital a partir del 15.06.2022 5 cupones, con amortización de capital el 15 de junio de 2021 2 cupones, con amortizaciones de capital a partir del 15.06.2021 Tasa de interés 3,60% anual 5,00% anual 5,00% Rescate anticipado A partir del 15 de junio de 2014 A partir del 15 de junio de 2019 A partir del 15 de junio de 2019 SERIES DE BONOS H Al amparo de la línea 798 Monto máximo a emitir UF 3.000.000 Plazo Amortización de capital 25 años 5 cupones, con amortizaciones de capital a partir del 15.06.2037 Tasa de interés 2,90% Rescate anticipado A partir del 15 de junio de 2021 11
ANEXOS INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A. Principales resguardos para las series mantenidas El emisor se obliga a: El emisor se obliga a: Mantener un Endeudamiento Financiero Neto menor o igual a 1,2 veces (entendido como Deuda Financiera Neta / Patrimonio Neto Total). Mantención de Activos Esenciales: o Al menos un 40% de las acciones de AFP Habitat S.A. o Al menos un 50% más una acción en dos de las Filiales definidas como Filiales Relevantes : Consalud, Vida Cámara, Red Salud, Confuturo, Crpseguros y Banco Internacional. Mantención de Giro: Definido como Ingresos de Áreas de Negocios Estratégicos (al menos un 66% de los ingresos deben provenir de los negocios de Isapre, Salud, Asegurador y Bancario). Cross Default, Cross Acceleration y Negative Pledge. La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoría practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Comisión para el Mercado Financiero y/o Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma. La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Las clasificaciones de Feller Rate son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que ésta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados. 12