Informe en materia de Remuneraciones Deutsche Bank S.A.E.
El presente informe tiene como objeto dar respuesta a la información en materia de remuneraciones que la Norma 60 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 ( Circular 2/2016 ) establece que deben publicar las entidades de crédito en su página web. A continuación se detalla la información que se requiere en los apartados k) y l) de la citada Norma 60 de la Circular 2/2016: A. INFORMACIÓN RELATIVA AL COLECTIVO IDENTIFICADO: (1) Descripción de las categorías del personal cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo, con independencia del tipo de relación laboral de los empleados que las desempeñen, común o de alta dirección, y el número de personas identificadas en cada una de las categorías. De acuerdo con la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito ( LOSS ), se consideran categorías integrantes del Colectivo Identificado a los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, y a todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil de riesgo. A este respecto, DB SAE ha determinado los profesionales afectados por esta normativa ( Colectivo Identificado ) siguiendo los criterios establecidos por el Reglamento Delegado (UE) Nº 604/2014 de la Comisión, de 4 de marzo de 2014, por el que se complementa la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación en relación con los criterios cualitativos y los criterios cuantitativos adecuados para determinar las categorías de personal cuyas actividades profesionales tienen una incidencia importante en el perfil de riesgo de una entidad ( Reglamento Delegado Nº 604/2014 ). Los criterios establecidos en el Reglamento Delegado Nº 604/2014 se agrupan en dos grandes bloques: Criterios cualitativos definidos alrededor de la responsabilidad del puesto y de la capacidad del empleado para asumir riesgos. Criterios cuantitativos que consisten en: - haber percibido una retribución total anual igual o superior a 500.000 euros; - estar dentro del 0,3% con la retribución total más alta de la Entidad; o - haber percibido una retribución total superior a la retribución total más baja de los profesionales identificados en determinados criterios cualitativos. A este respecto, la Comisión de Remuneraciones aprueba periódicamente la evaluación realizada por la Dirección de Recursos Humanos para determinar los miembros a incluir en el Colectivo Identificado de acuerdo con los criterios cuantitativos y cualitativos del citado Reglamento Delegado Nº 604/2014. Esta evaluación se actualiza en función de las altas, bajas y promociones de los empleados del Banco. 2
En la actualidad, el Colectivo Identificado, tal y como fue aprobado por el Consejo de Administración del 13/06/2017 está formado por 46 profesionales que se clasifican de acuerdo con el siguiente desglose: 14 profesionales identificados por pertenecer al Consejo de Administración o al Executive Committee del Banco. 8 profesionales identificados por las funciones de control desempeñadas y descritas en el Reglamento Delegado Nº 604/2014. 15 profesionales identificados como tomadores de riesgo por las funciones desempeñadas en las unidades de negocio del Banco y en aplicación de los criterios del Reglamento Delegado Nº 604/2014. Los 9 profesionales restantes han sido identificados de acuerdo a criterios cuantitativos descritos en el artículo 4 del Reglamento Delegado Nº 604/2014. (2) Las medidas previstas para ajustar la remuneración en caso de desempeño inferior al esperado. Uno de los principios generales que rige la política de remuneración variable de DB SAE es la flexibilidad de los componentes variables. En este sentido, la retribución variable tendrá la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirla si no se han cumplido los objetivos establecidos para su percepción, de acuerdo con lo establecido en la LOSS. En ningún caso el Banco acordará el establecimiento de retribuciones variables garantizadas más allá del primer año de empleo. Como se verá en el siguiente apartado, los ajustes ex-ante establecidos por el Banco a través de las métricas de la retribución variable permiten que si el desempeño del Banco, la unidad de negocio o del empleado es inferior al esperado se contraerá automáticamente el importe de la retribución variable. En todo caso, de acuerdo con la Norma 39.4 de la Circular 2/2016, la remuneración variable del colectivo identificado se reducirá en el momento de la evaluación de su desempeño, en caso de apreciarse las siguientes circunstancias: Comportamiento negativo de los resultados del Banco. Comportamiento negativo de los ratios de capital. Comportamiento negativo de otros parámetros relevantes como el grado de consecución de los objetivos presupuestados. En cualquier caso, la reducción de la remuneración variable se producirá siempre que esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a la entidad de restringir su política de distribución de dividendos. 3
(3) Descripción de los criterios utilizados en la determinación de la remuneración para tomar en consideración los riesgos presentes y futuros, indicando los riesgos específicos tenidos en cuenta, las medidas usadas para valorarlos, el modo en que dichas medidas afectan a la remuneración y, en su caso, los cambios en estos criterios realizados en el ejercicio correspondiente. La política de remuneración de DB SAE se encuentra sujeta a la política retributiva establecida por Deutsche Bank, AG para todo el Grupo Deutsche Bank. Esta política se encuentra alineada con los requisitos establecidos en la LOSS ya que el Grupo se encuentra sometido a las exigencias incluidas en la Directiva CRD IV que son similares a las establecidas en la LOSS. A este respecto, la retribución variable de DB SAE está diseñada teniendo en cuenta los siguientes objetivos: (a) Reconocer que cada empleado contribuye al éxito del Grupo Deutsche Bank a través del componente de grupo de la Retribución Variable ( Componente de Grupo ). (b) Reflejar los resultados individuales, los comportamientos y la adhesión al conjunto de los valores básicos del Grupo a través de la retribución variable individual discrecional ( Componente Individual ). (c) Recompensar la contribución excepcional a través del incentivo discrecional de reconocimiento ( Incentivo de Reconocimiento ). La política del Grupo Deutsche Bank establece los criterios para determinar tanto los fondos de remuneración ( bonus pools ) como la retribución variable a asignar a cada profesional. Dichos criterios tienen en cuenta tanto los riesgos presentes como los futuros. A este respecto, el Grupo Deutsche Bank tiene establecido una metodología que garantiza que en la determinación de la retribución variable se tenga en cuenta el rendimiento ajustado al riesgo, así como la posición de capital del Banco y sus divisiones. El bonus pool viene principalmente determinado por (i) la capacidad del Grupo (es decir, qué puede conceder el Grupo en concepto de retribución variable de forma que no incumpla los requisitos impuestos por los órganos reguladores) y (ii) la estrategia del Grupo (qué debe conceder el Grupo en concepto de retribución variable para que la retribución sea apropiada y al mismo tiempo proteger la fortaleza a largo plazo del negocio). (i) Capacidad para el Grupo: Como primer paso se valora la capacidad del Grupo con el fin de determinar si puede abonar la retribución variable sin incumplir los requisitos de liquidez y capital. La capacidad del Grupo es el factor primordial en que se basan las decisiones para determinar el bonus pool. Los parámetros de medición que se usan a este respecto están asociados al Marco de Apetito al Riesgo del Banco e incluyen, entre otros, el Capital de Nivel 1 Ordinario (CET 1 Ratio), Ratio de Adecuación del Capital Económico, Coeficiente de Apalancamiento, Stressed Net Liquidity y Ratio de Cobertura de Liquidez de Basilea III, así como el test de resultados negativo. (ii) Estrategia del Grupo - Rendimiento ajustado al riesgo: Una vez valorada la capacidad del Grupo, la determinación del bonus pool se inicia con el análisis del rendimiento ajustado al riesgo. El Grupo utiliza el modelo de capital económico a escala ( modelo de CE ) para alienar las proyecciones de pérdidas 4
inesperadas con el ajuste al riesgo de las bolsas del incentivo correspondientes a cada división. El modelo de CE constituye el método principal que el Grupo usa para calcular el grado de riesgo potencial del Grupo en el futuro y con el que mide el importe de capital que necesitaría para absorber pérdidas inesperadas graves derivadas de los riesgos a los que se encuentra expuesto. Para realizar el ajuste al riesgo se tiene en cuenta el riesgo crediticio, el riesgo de mercado, los riesgos operativos y los riesgos de negocio. El capital económico se incrementa si aumenta el perfil de riesgo del Grupo, reduciendo de esa forma su rentabilidad económica y, por extensión, los fondos destinados a la retribución variable. El Grupo también tiene en consideración para la determinación de los bonus pools los siguientes factores: Indicadores Clave de Rendimiento (KPI) del Grupo y las Divisiones: Para determinar el cumplimiento de los objetivos se utilizan cuadros de mando ( scorecards ) tanto del Grupo como de las divisiones, que contienen una serie de KPI financieros y no financieros, establecidos por las funciones de control. Factores regulatorios y de riesgo cualitativo: La decisión sobre la cuantía del bonus pool debe ser sostenible, por lo que en su determinación juegan un papel decisivo factores tales como las novedades regulatorias y los litigios pendientes, resultados de auditoría pendientes de implementación y contingencias de riesgos. Resultados relativos: Se evalúan los resultados del Grupo y de las divisiones comparándolos con los peer groups. Tendencias y posición de mercado: Para la adopción de decisiones razonables, competitivas y rentables en materia de remuneración se tienen en cuenta factores sobre el entorno, datos de mercado y tendencias del mercado, incluidos datos de estudios comparativos de diversos elementos retributivos, así como información sobre prácticas retributivas en desarrollo. Bonus pools de las unidades de control: no dependen de los resultados de la división que supervisan, sino que están vinculados a las estructuras de bonus de las divisiones o funciones y a la capacidad del Grupo en su conjunto. También se tienen en cuenta los resultados asociados a los indicadores estratégicos clave de dichas unidades de control. Teniendo en cuenta lo anterior, el Senior Executive Compensation Committee ( SECC ) del Grupo Deutsche Bank recomienda al Consejo de Administración la determinación del bonus pool para su ratificación formal. A la hora de efectuar su recomendación también tiene en cuenta elementos adicionales como la existencia de inversiones estratégicas que necesiten tiempo para influir en los resultados, previsión de un retroceso en la dinámica del mercado o de negocios no recurrentes, etc. Una vez determinado el bonus pool, se determina la retribución variable individual a asignar a cada profesional de acuerdo con los objetivos descritos anteriormente. Por último, una vez se ha concedido individualmente la remuneración variable, hasta el 100 por 100 de ésta quedará sometida a las cláusulas de malus y clawback que se establece 5
en la política de remuneraciones del Grupo Deutsche Bank. En todo caso, dichas cláusulas se aplicarán en los escenarios descritos en la Norma 39.5 de la Circular 2/2016 (4) Información cuantitativa agregada sobre las remuneraciones pagadas durante el ejercicio precedente a los miembros del órgano encargado de supervisar la remuneración, de ser este distinto al consejo de administración. En DB SAE el órgano que tiene la responsabilidad última de supervisar la política de remuneraciones del Banco es el Consejo de Administración. (5) Información cuantitativa agregada sobre las remuneraciones, desglosada por el ámbito de actividad de la entidad de crédito en el que presten servicios, según se trate de actividades de «banca de inversión» (que incluirá en todo caso las áreas de finanzas corporativas, capital riesgo y mercados de capitales), «banca comercial», «área de gestión de activos» y «resto». En el siguiente cuadro se detalla dicha información: en mio de EUR Banca Inversión Banca Comercial Gestión Activos Resto Total Remuneración Total 24.359 122.219 2.588 29.868 179.034 Remuneración Variable 2.818 4.310 354 821 8.303 (6) Términos en que la junta general de accionistas ha aprobado una remuneración variable superior al 100% de la remuneración fija, indicando el porcentaje máximo fijado, la recomendación emitida por el consejo de administración y el personal afectado por la medida. El 7 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de DB SAE aprobó que el componente variable de la remuneración correspondiente a un ejercicio de las categorías de personal a que se refiere el artículo 32.1 de la LOSS pudiese alcanzar hasta el 200 por 100 del componente fijo de la remuneración total de dichos profesionales. Decimoprimero.- Se acuerda por unanimidad de todos los accionistas presentes y representados en esta Junta, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 34.1.g) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia, aprobar que el componente variable de la remuneración correspondiente a un ejercicio de las categorías de personal a que se refiere el artículo 32.1 de la misma Ley pueda alcanzar hasta el 200 por 100 del componente fijo de la remuneración total de dichos profesionales, todo ello según el Informe emitido a estos efectos por el Consejo de Administración de Deutsche Bank S.A.E. y puesto a disposición de los accionistas. Para la aprobación de este nivel más elevado de remuneración variable, la Junta General de Accionistas tomó su decisión sobre la base de una recomendación pormenorizada del Consejo de Administración que expuso los motivos y el alcance de la decisión e incluía el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la entidad de una base sólida de capital. El Consejo de Administración solicitó esta autorización para 32 profesionales del Colectivo Identificado. 6
Dentro de estos 32 profesionales se encuentran: (i) Funciones de alta dirección o directivos con funciones muy destacadas. (ii) Áreas de negocio con modelos especiales de incentivación según prácticas de mercado, donde el peso de la retribución variable es superior a la retribución fija. A continuación se resumen los motivos que adujo el Consejo de Administración para elevar el ratio de remuneración variable sobre remuneración fija: En la determinación de su estructura retributiva el Grupo Deutsche Bank tiene como objetivo mantener una posición competitiva, teniendo en cuenta las particularidades del mercado local y de los negocios en que desarrolla su actividad profesional, para lo que resulta necesario atraer y retener a los mejores profesionales. El Banco considera apropiado ofrecer un paquete de compensación adecuado y competitivo a dichos profesionales, compuesto de elementos fijos y variables, a corto y largo plazo, alineados con las prácticas de mercado. Dicha consideración es compartida en todo el Grupo Deutsche Bank, y otros bancos españoles, donde ya se ha autorizado el incremento del límite de la retribución variable hasta dos veces la retribución fija. En este contexto, la posibilidad de abonar una remuneración variable superior a una vez la retribución fija se encuentra en línea con las directrices de los organismos internacionales relativas a la contención del gasto en remuneración fija, como consecuencia de las nuevas medidas adoptadas en materia de remuneración en las entidades de crédito. Cabe destacar que el Grupo Deutsche Bank mantiene un equilibrio entre el establecimiento de incentivos positivos y la huida de falsos incentivos, en particular aquellos que fomentan la asunción inadecuada de riesgos. La posibilidad de elevar el ratio de remuneración a 1:2 cumple con la intención de la normativa de centrar la atención en el largo plazo y, consecuentemente, conseguir una estructura retributiva alineada con un desarrollo sostenible. La elevación del ratio de remuneración a 1:2 tendrá los siguientes efectos: Limitar el incremento de los costes fijos de Deutsche Bank y permitir aumentar la flexibilidad para alinear la retribución con el desempeño. Reducir potencialmente la volatilidad del equivalente a tiempo completo (ETC) en periodos de un desempeño bajo. Proporcionar una mayor conexión entre el riesgo del empleado y su remuneración, asegurando que una mayor proporción de su retribución total está sujeta a cláusulas clawback & malus. Respaldar la capacidad de Deutsche Bank para competir por el talento. Todo ello dentro de la política y del modelo de gestión de la retribución en Deutsche Bank, que se ha venido aplicando en el tiempo de manera consistente y plenamente alineada con el marco legal vigente. En concreto, Deutsche Bank cuenta con unas políticas y prácticas consolidadas en materia de diferimiento y pago en acciones de la remuneración variable en línea con las exigencias de la normativa y las mejores prácticas en materia de retribución. Los importes de retribución 7
variable a abonar como consecuencia de la elevación del límite estarían sujetos a dichos periodos de diferimiento y retención de las acciones abonadas. El importe máximo estimado que puede suponer el exceso de retribución variable del ejercicio sobre la retribución fija no tiene efecto sobre el mantenimiento de la base sólida de capital de Deutsche Bank. Asimismo, la elevación del ratio de remuneración a 1:2 proveerá a Deutsche Bank de una mayor capacidad de respuesta ante la volatilidad de los beneficios. B. INFORMACIÓN RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: (1) Información sobre el resultado del sometimiento a la votación de la junta general de accionistas u órgano equivalente de la política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración, indicándose el quórum existente, el número total de votos válidos, el número total de votos a favor y en contra, y el número de abstenciones. En la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Deutsche Bank, S.A.E. de 3 de diciembre de 2014 se acordó una remuneración máxima para el ejercicio 2015: Octavo.- Aprobación de la cuantía global de la asignación anual para el Consejo de Administración a los efectos del artículo 19 de los estatutos sociales. Se acuerda con el voto favorable de todos los accionistas presentes y representados aprobar una asignación anual total de TRESCIENTOS SESENTA MIL EUROS (EUR 360.000) para el Consejo de Administración a los efectos del artículo 19 de los estatutos sociales. Se acuerda delegar en el Consejo de Administración la distribución de la citada remuneración de la manera que considere más conveniente teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a las distintas Comisiones, correspondiendo igualmente al Consejo la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación. A los efectos del artículo 60.1.l) (i) se hace constar que (a) Asistieron a la Junta dos (2) accionistas personalmente y treinta y dos (32) accionistas por representación lo que respectivamente suponen el 99,8089% y el 0,0264 % del capital suscrito con derecho a voto, asistiendo pues en conjunto treinta y tres (33) accionistas representantes del 99,8353% del capital social suscrito con derecho a voto y (b) el citado acuerdo fue aprobado por unanimidad de todos los accionistas presentes y representados. En la medida en que dicha cantidad no ha sido modificada por la Junta General de Accionistas, la cuantía global de la asignación anual para los consejeros independientes permanece vigente para los ejercicios siguientes. En la Junta General de Accionistas de Deutsche Bank, S.A.E. de 18 de junio de 2015 se acordó: Décimo.- Aprobación de la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración a los efectos del artículo 22 de los estatutos sociales. Se acuerda con voto favorable del 99,83% del capital social, aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros conforme al texto que se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria. 8
La última actualización del Manual de Política Retributiva de los Consejeros fue aprobada por la Junta General de Accionistas en su sesión de fecha 13 de febrero de 2017. (2) Remuneración total devengada por cada uno de los miembros del consejo de administración en cada ejercicio económico con un desglose individualizado por conceptos retributivos ( ) De conformidad con el artículo decimonoveno de los Estatutos de Deutsche Bank, S.A.E., solo el cargo de consejero independiente será remunerado: ARTÍCULO DÉCIMONOVENO.- El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte miembros que no precisarán ser accionistas. Todos ellos serán elegidos por la Junta General quien podrá designarlos con sus cargos. El cargo de consejero independiente será retribuido. La retribución de los consejeros independientes por tal condición consistirá en una asignación fija anual que será distribuida por el Consejo de Administración de la manera que éste determine teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a las distintas Comisiones, lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de ellos; correspondiendo igualmente al Consejo la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación, que podrá incluir los seguros y sistemas de previsión que se establezcan en cada momento. La cuantía de la asignación anual para el Consejo de Administración será la que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente en tanto no se acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios que estime conveniente. Las retribuciones realizadas a los consejeros por sus funciones ejecutivas, sea cual sea la naturaleza jurídica de las mismas, quedarán excluidas del sistema de retribución a consejeros establecido en el párrafo anterior y no se computarán a efectos del límite fijado por la Junta General. La remuneración de las funciones ejecutivas consistirá en: una cantidad fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, una cantidad complementaria variable y los sistemas de incentivos fijados con carácter general para la Alta Dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. Igualmente, contarán con un sistema de previsión social, y los seguros y seguridad social correspondientes. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización. 9
A continuación en la siguiente tabla se detalla la remuneración devengada por cada uno de los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio 2016: 1. Adicionalmente, y en concepto de remuneración variable correspondiente a 2016, D. Antonio Rodríguez-Pina tiene derecho, bajo el cumplimiento de determinados requisitos, a percibir 4.527,27 acciones de Deutsche Bank AG 2. Incluye aportaciones a planes de pensiones y seguro de vida. 3. De acuerdo con la política de remuneraciones de Deutsche Bank, D. Pedro Larena no tiene derecho a percibir retribución variable correspondiente al ejercicio 2016 como consecuencia de su cese voluntario en DB SAE con efectos 1 de septiembre de 2016. 4. D. Antonio Linares, D. Frank Rueckbrodt y D. Daniel Schmand no perciben remuneración alguna por su condición de consejeros de la Sociedad. La totalidad de su remuneración proviene de su condición de empleado de Deutsche Bank AG en España y Alemania. 10