Informe del Comité de Empresa de Jazz Telecom, SAU de Madrid relativo a los efectos sobre el empleo de la oferta pública de adquisición (OPA) anunciada por Orange, S.A. sobre la totalidad de las acciones de Jazztel p.l.c. En Alcobendas (Madrid) a 1 de junio de 2015 La representación legal de los trabajadores de Jazz Telecom, SAU de Madrid, en virtud del artículo 64 del Estatuto de los Trabajadores, así como de la legislación aplicable, emite el siguiente informe en relación a los efectos sobre el empleo de la oferta pública de adquisición (OPA) anunciada por Orange, S.A. sobre la totalidad de las acciones de Jazztel p.l.c. el pasado 16 de septiembre de 2014, cuya solicitud de autorización ha sido presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 16 de octubre de 2014 y aprobada por dicho organismo el 26 de mayo de 2015, que se detalla en el Folleto explicativo de la oferta pública de adquisición de acciones de Jazztel PLC formulada por Orange SA (Folleto explicativo) de 19 de mayo de 2015. Esta representación manifiesta que dada la fortaleza económica y financiera tanto de Orange como de Jazztel, las prometedoras expectativas de futuro para la sociedad resultante, las elevadas sinergias previstas y la creciente productividad de la plantilla, carece de toda justificación que se planteen posibles ajustes que se traduzcan en destrucción de empleo. La empresa resultante tras el proceso se encontrará en una mejor situación económica y financiera, con unas condiciones competitivas muy favorables dentro del sector, y con una estructura organizativa que hará posible no sólo garantizar el mantenimiento del empleo actual, sino poder asumir un mayor nivel de empleo a corto plazo, y una mejora en las condiciones de trabajo. Y todo ello por los motivos que se exponen a continuación: Mediante esta OPA se fusionan los dos operadores con mayor crecimiento en el mercado de la telefonía fija y móvil e internet. En opinión de Jean Marc Vignolles, CEO de Orange SA, esta unión nos llevará a ser el segundo operador en el mercado por número de clientes. Podremos competir en igualdad de condiciones en el mercado convergente de súper banda ancha. Las direcciones de ambas compañías y los analistas de mercado valoran de forma muy positiva la adquisición de Jazztel por parte de Orange, e indican que la ventaja 1
competitiva que aporta Jazztel (un despliegue de fibra óptica muy avanzado, un elevado número de centrales abiertas y de clientes), provocará una rápida expansión a corto plazo, estimulará el crecimiento de ingresos y asegurará un futuro muy prometedor para el operador resultante, tal y como ha declarado Jean Marc Vignolles, el pasado 27 de mayo, esta integración [ ] hará de Orange una empresa más grande, más fuerte y más sostenible. Ambas empresas no sólo cuentan con una importante fortaleza económica y financiera sino que además tienen negocios complementarios, tal como se recoge en el Folleto explicativo (Capítulo IV: Finalidad perseguida con la adquisición) donde se indica que [ ] Orange considera que los negocios de Jazztel y Orange son complementarios y su combinación permitirá a Orange reforzar sus inversiones en la infraestructura fija de fibra y cable coaxial, así como acelerar la transición hacia la convergencia de servicios fijos y móviles.[ ], de tal forma que [ ] la integración de Orange y Jazztel permitirá la venta cruzada de productos convergentes e incrementar la oferta a los clientes de productos de alta velocidad y alta capacidad de datos, lo que a su vez estimulará el crecimiento de ingresos. Dado que los negocios no son sustitutivos ni compiten entre sí no consideramos necesaria una restructuración de plantilla por duplicidades. El fin de la OPA es la expansión. En términos económicos, tal como se detalla en el Capítulo IV del Folleto explicativo (Finalidad perseguida con la adquisición), las sinergias globales resultantes podrían alcanzar unos 1.300 millones de euros, [ ] cifra que resulta de (i) unas sinergias en valor presente de 800 millones de euros derivadas de sinergias de coste (optimización de costes de red, del ahorro en publicidad y en gastos generales y administrativos, de mejores canales de distribución para Jazztel a través de las tiendas de Orange, así como de la optimización del servicio de atención al cliente a consecuencia del nuevo tamaño adquirido), unas sinergias en valor presente de 800 millones de euros derivadas de sinergias en infraestructuras fijas de fibra y cable coaxial (FTTH) (ventas cruzadas en las redes de fibra combinadas, reducción de costes de interconexión), (iii) y unos costes de integración de en torno a 300 millones de euros. [ ] Esta operación, que es la mayor inversión del Grupo Orange fuera de Francia en los últimos diez años, va a suponer un desembolso superior a 3.400 millones de euros para Orange, y unos ingresos de unos 496 millones de euros para el presidente, el consejero delegado y el consejero secretario de Jazztel. La retribución para la alta dirección y los consejeros ejecutivos de Jazztel, ha supuesto en 2014 una remuneración cercana a 31 millones de euros para once personas entre retribuciones dinerarias y retribuciones en acciones, y en 2015 supondrá unos 42,7 millones de euros una vez que finalice la OPA, como consecuencia de la percepción del 100% de las acciones que conforman el Plan Extraordinario de Retribución Variable 2013-2018 (Anexo I), tal como y como se recoge en el Folleto explicativo, capítulo I.5.1.b: Acuerdos con los beneficiarios del Plan de Acciones 2013/2018, según el cual el 30 de abril de 2015 Orange y once personas de la alta dirección de Jazztel suscribieron sendos compromisos irrevocables relativos a la adquisición y venta de las acciones. 2
Nos resulta difícil de entender que los excelentes resultados alcanzados por Jazztel, los cuales han dado lugar a que se materialice esta OPA, redunden en retribuciones millonarias para unos pocos (Anexo I) a la par que se alude reiteradamente a posibles ajustes de plantilla en el Folleto. Este acuerdo es muy beneficioso para ambas empresas, para las direcciones de las mismas, los accionistas, y para la sociedad en general, y también debería serlo para todos los trabajadores y trabajadoras de ambas compañías, puesto que el éxito de esta operación es fruto del desempeño y esfuerzo realizado por todos los trabajadores. Tal como se observa en el Anexo II, la contribución por empleado de Jazztel en términos de ingresos, EBIDTA o resultado neto ha ido en constante aumento desde 2010 a 2014, mientras que los gastos de personal por empleado se han mantenido estables de 2010 a 2012, e incluso han disminuido desde 2013. A pesar de la disminución de este parámetro, la productividad sigue una evolución creciente en relación a las tres magnitudes consideradas. Si tomamos como ejemplo el ratio de productividad del personal en relación a los ingresos, se aprecia un incremento del 80% en los cinco años analizados, frente a los gastos de personal, que aumentan un 6% - pasando de 24,3 a 25,8 millones de euros - incluso con un aumento del número de empleados cercano al 26%, es decir 120 personas, pasando de 469 en 2010 a 589 en 2014. Es evidente que los trabajadores y trabajadoras de Jazztel han contribuido a los excelentes resultados que hacen posible esta OPA, quedando de manifiesto su elevada y creciente productividad, así como su gran contribución al proyecto. El pasado 19 de mayo de 2015 la Comisión Europea autorizó con condiciones la adquisición de Jazztel por parte de Orange, supeditada al pleno cumplimiento de una serie de compromisos por parte de Orange que garanticen una competencia efectiva en los mercados, con el fin de proteger y velar por el derecho de nuevos operadores y de todos los consumidores finales, desde un punto de vista de la libre competencia (http://europa.eu/rapid/press-release_ip-15-4997_en.htm). La Comisión en ningún momento se ha pronunciado respecto a la estabilidad y seguridad laboral de las personas que integran estas compañías, a pesar de que el Tratado Constitucional de la Unión Europea, en su artículo I.3 (Objetivos de la Unión), establece que la Unión obrará en pro del desarrollo sostenible de Europa basado en un crecimiento económico equilibrado y en la estabilidad de los precios, en una economía social de mercado altamente competitiva, tendente al pleno empleo y al progreso social [ ]. En este sentido, el principal objetivo de esta representación de los trabajadores es velar y defender el derecho al trabajo. Consideramos que en el actual contexto de crisis económica y la alta tasa de desempleo existente en España, las empresas, y especialmente aquellas con buenos resultados y expectativas de crecimiento, no deben actuar únicamente desde una perspectiva económica; sus actuaciones deben también estar dirigidas desde un punto de vista social, manteniendo un compromiso ético con la sociedad. 3
Por todo lo anteriormente expuesto y ante las excelentes expectativas de crecimiento y la elevada productividad de la plantilla, esta representación demanda para la empresa resultante el compromiso del mantenimiento de todos los puestos de trabajo durante al menos tres años, e insta a trabajar en proyectos de integración, recolocación y estabilidad, en planes de formación y desarrollo, y en mejoras de las condiciones laborales. Desde la fecha del anuncio de la OPA, la alta dirección de Orange ha venido manifestando en prensa en reiteradas ocasiones que esta operación podría suponer la salida de unos 400 empleados de la compañía resultante. En declaraciones efectuadas por Gervais Pellisier, director general delegado y de operaciones en Europa, de Orange, el grupo francés estima un ahorro de 1.300 millones con la integración, incluido un recorte de plantilla que en ningún caso superará los 400 empleos 1. El señor Pellisier ha manifestado también que la estimación financiera que tenemos ahora es que parece que hay 400 empleos de más" 2. Así mismo, Stéphane Richard, presidente mundial de Orange, afirmó sobre esta cuestión que es cierto que podría haber ciertos solapamientos, aunque 400 es un orden de magnitud máxima, sin entrar en el detalle. El equipo directivo de Jazztel es de gran calidad y pretendemos integrarlo con el de Orange 3 Estas manifestaciones se han materializado finalmente en el Folleto explicativo (Capítulo IV.3: Planes estratégicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de Jazztel y su Grupo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses), donde se especifica que [ ] Orange no puede descartar la posibilidad de que se realicen en el futuro cambios en número de empleados y directivos de Jazztel o en los términos y condiciones laborales de los mismos [ ], y se detalla que el [ ] potencial ajuste laboral no excederá de 400 personas, entre las dos plantillas, sin que hasta la fecha se haya adoptado en todo caso ninguna decisión al respecto [ ]. Nos llama la atención y nos preocupa que no existiendo planes estratégicos que determinen la necesidad de la reestructuración de plantilla o de las relaciones laborales, tanto en declaraciones publicadas en prensa desde hace meses, como en el propio Folleto, Orange haya podido cuantificar en 400 el número máximo de personas que puedan verse afectadas por el proceso de integración operativa, sin haber realizado [ ] una revisión detallada de Jazztel, para identificar, en su caso, aquellas áreas donde pudiera haber lugar para cualquier ajuste o modificación (incluyendo en el número de empleados y directivos, y en relación con los términos y condiciones laborales de éstos) y el alcance que ésta pueda tener [ ], y sin que Orange disponga todavía [ ] de información suficiente para cuantificar con detalle el valor económico de las sinergias y economías de escala derivadas de la integración, y únicamente podrá valorarlas una vez adquiera un mayor conocimiento de Jazztel, según se recoge en el Folleto. 1 El País, 16/09/2014 http://economia.elpais.com/economia/2014/09/16/actualidad/1410897046_042485.html 2 La Crónica de Guadalajara 17/09/2014 http://www.lacronica.net/orange-asume-que-despedira-hasta-400-trabajadores-trassu-absorcion-de-59141.htm 3 El País, 12/10/2014 http://economia.elpais.com/economia/2014/10/11/actualidad/1413048898_242643.html 4
El Comité de Empresa de Jazztel Madrid se reitera en su solicitud de mantenimiento del empleo y la mejora de las condiciones laborales, y manifiesta su oposición a una operación de adquisición que pueda suponer destrucción de puestos de trabajo. Nos parece inaceptable que con la excelente situación económica y financiera de la empresa resultante, sin un plan de negocio definido, y sin haber estudiado y decidido cómo articular esta integración, se estén ya planteando reajustes de plantilla que afecten negativamente al empleo y a las condiciones de trabajo. No obstante, en caso de que se tengan en cuenta las peticiones efectuadas en relación al mantenimiento del empleo y la mejora de las condiciones laborales, este Comité podría pronunciarse favorablemente. 5
Anexo I: Retribución mediante acciones En el momento del lanzamiento de la OPA la compañía tenía en vigor cuatro planes de retribución mediante acciones que son descritos a continuación. Así mismo cabe destacar otro plan, denominado Plan 2008-2012, dirigido a un grupo de empleados y consejeros, que si bien no está en vigor al haber vencido el 31 de marzo de 2013 supuso que la masa salarial de la alta dirección en 2013 se incrementará considerablemente, pasando de 2,66 millones de euros en 2012 a 10,90 millones de euros en 2013. El ejercicio de la retribución mediante acciones, en vigor a día de hoy, concedida por la sociedad no depende de criterios relativos a resultados o a la productividad de la Sociedad. 6
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Nota: la fuente de la información reflejada en el Anexo I se ha obtenido de los Estados financieros individuales y consolidados e Informe de gestión individual y consolidado correspondiente al ejercicio anual 2013 de Jazztel PLC, ya auditado, y facilitado por la Sociedad a la CNMV. 8
Anexo II: Tablas y gráficos Para la elaboración de los gráficos se han utilizado los datos presentados y publicados por Jazztel en la CNMV. Se adjunta tabla con las principales magnitudes: 2010 2011 2012 2013 2014 Ingresos 615,0 753,9 908,6 1044,3 1175,7 Ebitda 93,6 139,5 172,7 184,0 215,9 Resultado neto 7,2 50,7 62,0 67,6 75,8 Gastos de personal 24,3 23,6 24,0 24,3 25,8 Número de empleados 469 472 507 559 589 Nota: Datos en millones de euros Evolución de las principales magnitudes económicas: 1400,0 1200,0 1000,0 908,6 1044,3 1175,7 Ingresos Ebitda 800,0 600,0 615,0 753,9 Resultado neto Gastos de Personal 400,0 200,0 0,0 215,9 172,7 184,0 139,5 93,6 62,0 67,6 75,8 50,7 7,2 24,3 23,6 24,0 24,3 25,8 2010 2011 2012 2013 2014 Nota: Datos en millones de euros obtenidos de información publicada en la CNMV por parte del grupo Jazztel. 9
Contribución por empleado: 2,40 2,20 2,00 1,80 1,60 1,40 1,20 1,00 0,80 0,60 0,40 0,20 0,00 2,00 1,79 1,87 1,60 1,31 0,30 0,34 0,33 0,37 0,20 0,11 0,12 0,12 0,13 0,05 0,02 0,05 0,05 0,04 0,04 2010 2011 2012 2013 2014 Ingresos por empleado Resultado neto por empleado Ebitda por empleado Gastos de Personal por empleado Nota: Datos en millones de euros obtenidos de información publicada en la CNMV por parte del grupo Jazztel. Evolución de la productividad: 50,00 45,00 42,98 45,57 40,00 37,86 35,00 30,00 25,00 20,00 25,31 31,94 15,00 10,00 5,00 0,00 3,85 0,30 5,91 7,20 7,57 2,15 2,58 2,78 2010 2011 2012 2013 2014 Ingresos / Gastos de Personal Ebitda / Gastos de Personal 8,37 2,94 Resultado neto / Gastos de Personal Nota: Datos en millones de euros obtenidos de información publicada en la CNMV por parte del grupo Jazztel. 10