GAS NATURAL SDG, S.A. INFORME SOBRE LAS FUNCIONES Y ACTIVIDADES 2003 DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE GAS NATURAL SDG, S.A. De acuerdo con las Normas del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. en su sesión celebrada el día 23 de junio de 2000, aprobó las normas de constitución y funcionamiento generales de la Comisión de Auditoría y Control de Gas Natural SDG, S.A. Posteriormente fue incluida su regulación básica en los Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2003, en cumplimiento de las disposiciones contenidas en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. De acuerdo con los citados Estatutos, la Comisión de Auditoría y Control estará constituida por al menos tres Consejeros nombrados por el propio Consejo de Administración. La mayoría de sus miembros serán Consejeros no ejecutivos y su Presidente debe ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su cese. Al 31 de diciembre de 2003 la Comisión de Auditoría y Control está constituida por cuatro Consejeros Dominicales designados por el Consejo de Administración. Su composición a la citada fecha es la siguiente: Presidente: D. Miguel Ángel Remón Gil (Consejero Dominical) Vocal: D. Salvador Gabarró Serra (Consejero Dominical) Vocal: D. Fernando Ramirez Mazaredo (Consejero Dominical) Vocal: D. Gregorio Villalabeitia Galárraga (Consejero Dominical) La Comisión de Auditoría y Control en su reunión de fecha 23 de febrero de 2001 nombró internamente al Secretario Coordinador de la Comisión, D. Antonio Llardén Carratalà, el cual tiene, entre otras, las siguientes funciones: levantar el Acta de las reuniones de la Comisión para su correspondiente aprobación; asegurar la obtención de toda la información solicitada a la Dirección Corporativa Financiera, a la Dirección de Auditoría Interna, al Auditor Externo (auditor de cuentas) o a cualquier directivo de la Sociedad; asegurar la correcta coordinación de la Dirección de Auditoría Interna y de su Plan de trabajo con el resto de unidades de la Organización y remitir al Secretario del Consejo de Administración las Actas aprobadas de las reuniones de la Comisión de La Comisión tiene las siguientes competencias recogidas en el artículo 51 bis de los Estatutos Sociales: - Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. - Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos a que se refiere el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto- Legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre. - Supervisar los servicios de Auditoría interna. - Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad. 1
- Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría. - Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, adoptando sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos. Debe consignarse que, aunque los datos del presente informe se refieren al ejercicio 2003, el Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión de 24 de marzo de 2004, ha aprobado el Reglamento del Consejo y de sus Comisiones, completando, en lo menester, el funcionamiento y competencias de la Comisión de Durante el ejercicio 2003 las actividades de la Comisión de Auditoría y Control han sido las de estudio, informe, apoyo y propuesta al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del cumplimiento de la normativa legal y del Sistema Normativo de la Sociedad (Normas, Políticas, Códigos, Procedimientos Contables y de Control Interno, etc.), del proceso de elaboración de la información económica financiera y de la independencia del Auditor Externo. Dichas actividades se han ejercido a través de la información y documentación facilitada principalmente por la Dirección de Auditoría Interna, el Auditor Externo y la Dirección Corporativa Financiera. La Auditoría Interna se ha establecido en el Grupo Gas Natural como una función de valoración independiente, por este motivo la Dirección de Auditoría Interna depende jerárquicamente de la Comisión de El ámbito de actuación de la Comisión de Auditoria y Control se ha extendido a: Gas Natural SDG, S.A. Sociedades participadas mayoritariamente por Gas Natural SDG, S.A. Otras entidades y sociedades participadas, en las que corresponda a Gas Natural SDG, S.A., de cualquier forma, el control efectivo o la responsabilidad en su gestión u operación. En general las actividades de la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2003 han sido las siguientes: 1. Informar y proponer acerca de la selección, designación, renovación y remoción del auditor externo, así como de las condiciones para su contratación. 2. Presentar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. 3. Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualquiera otra relacionada con el proceso de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en la Normas técnicas de auditoría. 4. El acceso pleno a la Dirección de Auditoría Interna e informar durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su Director, así como participar en la fijación de la remuneración de éste, debiendo informar acerca del presupuesto de esta Dirección. 2
5. Analizar, aprobar, modificar y seguir el grado de ejecución del Plan de Auditoría Interna Anual. Asimismo, deberá conocer el grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la propia Comisión y por la Dirección de Auditoría Interna en actuaciones anteriores. Se dará cuenta al Consejo de los casos que puedan suponer un riesgo relevante para la Sociedad. 6. Conocer a través de la información y documentación facilitada por la Dirección de Auditoría Interna, la Dirección Corporativa Financiera y el Auditor Externo, los sistemas de control interno y del proceso de información financiera de la Sociedad y supervisión de su suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento, de forma que queden aseguradas la integridad, seguridad y correcta ejecución de las operaciones, así como su adecuado registro contable. 7. Conocer y revisar las prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad y su Grupo Consolidado. 8. En función de las conclusiones obtenidas en la citada supervisión, ha propuesto mejoras al Sistema Normativo de la Sociedad (Normas, Políticas, Códigos, Procedimientos Contables y de Control Interno, etc.). 9. Analizar con la colaboración de la Dirección Corporativa Financiera, los Estados Financieros semestrales y trimestrales y la información contable o financiera que fuera requerida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores u otros organismos reguladores, velando por la transparencia y exactitud de la información y haciendo mención, cuando proceda, a los criterios contables aplicados. La Comisión deberá, en su caso, informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera del mismo. 10. Conocer y revisar los procedimientos de control interno en materia de aprobación de gasto, inversión, etc., proponiendo, en su caso, las modificaciones oportunas. 11. Asegurarse a través de la Dirección de Auditoría Interna de que los Códigos Éticos y de Conducta internos aplicables al personal del Grupo, así como los procedimientos de protección de datos, cumplen con las exigencias normativas, son adecuados para el Grupo y se están cumpliendo. 12. Elaborar un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y Control que deberá ser incluido en el Información a reportar en la Junta General de Accionistas. Durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2003 y el 27 de febrero de 2004 (fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2003 del Grupo Gas Natural) se han celebrado 5 sesiones de la Comisión de Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control celebradas durante el ejercicio 2003 y los asuntos tratados en la misma se resumen a continuación: 3
FECHA ORDEN DEL DÍA 28 de marzo de 2003 23 de mayo de 2003 31 de octubre de 2003 Presentación por parte del Director de Auditoría Interna del seguimiento del grado de ejecución y principales conclusiones del Plan de Auditoría Interna Anual. Presentación por parte del auditor externo de las principales conclusiones de la auditoría externa del año 2002. Información de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Gas Natural e Informe de Auditoría Externa 2002 (a presentar por auditor externo y el Director Corporativo Financiero). Seguimiento legislación sobre Gobierno Corporativo. Aprobación del Borrador del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control para su propuesta al Consejo de Administración de Gas Natural SDG. Aprobación de la propuesta al Consejo de Administración de Gas Natural SDG para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de auditores de cuentas externos (art. 47 Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero). Seguimiento legislación sobre Gobierno Corporativo. Información estados financieros al 31 de marzo de 2003. Principales conclusiones de las actividades de auditoría interna. Informe sobre la planificación y calendario de la auditoría externa 2003 de las cuentas anuales consolidadas e individuales de las sociedades del Grupo Gas Natural. Presentación por parte del Director Corporativo Financiero de los Estados Financieros Consolidados al 30.09.03, así como de los principales riesgos y contingencias y su cobertura mediante provisiones. Presentación por parte del Director de Auditoría Interna del seguimiento del grado de ejecución y principales conclusiones del Plan de Auditoría Interna Anual 2003. Seguimiento legislación sobre Gobierno Corporativo. 4
FECHA ORDEN DEL DÍA 19 de diciembre de 2003 Presentación por parte del auditor externo de: Conclusiones preliminares de la auditoría externa de las cuentas anuales consolidadas e individuales 2003 de las sociedades del Grupo Gas Natural. Memorándums enviados por el auditor externo (PWC) a los auditores de los accionistas sobre las conclusiones preliminares de los trabajos de auditoría externa sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo Gas Natural. Presentación por parte del Director Corporativo Financiero de la valoración contable de varias partidas del balance de situación consolidado del Grupo Gas Natural. Presentación por parte del Director de Auditoría Interna del: Grado de ejecución del Plan de Auditoría Interna Anual 2003 y de las principales conclusiones correspondientes a los Informes emitidos durante el último trimestre. Plan de Auditoría Interna 2004. Seguimiento legislación sobre Gobierno Corporativo. Presentación de las principales conclusiones de la auditoría externa del año 2003. 27 de febrero de 2004 Información de las Cuentas Anuales 2003 Individuales y Consolidadas del Grupo Gas Natural e Informe de Auditoría Externa. Principales actividades de auditoría interna. Recomendaciones Comisión Nacional del Mercado de Valores. Orden Eco/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades. Proyecto de Circular de la CNMV sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas cotizadas y Otras Entidades emisoras de Valores admitidos a negociación en mercados oficiales, y otros instrumentos de información de las Sociedades Anónimas cotizadas. 5
Los principales aspectos tratados durante el ejercicio 2003 han sido las siguientes: 1. Legislación sobre Gobierno Corporativo en sociedades cotizadas. Una de las actividades de la Comisión ha sido el seguimiento de la nueva legislación publicada durante los ejercicios 2002 y 2003 relativa al Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas. La más significativa ha sido: Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas. La Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades. 2. Área de Auditoría Interna y supervisión de riesgos y control interno: A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control ha acudido el Director de Auditoría Interna con el objeto de: a) Presentar el Plan de Auditoría Interna Anual para aprobación de la Comisión, el cual está orientado a revisar de forma permanente y sistemática el funcionamiento y grado de cumplimiento de la normativa legal y del Sistema Normativo del Grupo Gas Natural (Normas, Políticas, Códigos, Procedimientos de Control Interno y Contables, etc.), especialmente los aspectos que son considerados de mayor riesgo (los criterios principales para la elaboración del Plan de Auditoría Interna Anual se recogen en la Norma General de Auditoría Interna). La presentación del Plan de Auditoría 2003 y 2004 fue realizada en las sesiones celebradas el 20 de diciembre de 2002 y 19 de diciembre de 2003, respectivamente. b) Presentar el grado de ejecución del Plan de Auditoría Interna, así como las principales conclusiones y recomendaciones incluidas en los Informes de Auditoría Interna. c) Presentar el grado de implementación por parte de las unidades auditadas de las mediadas correctoras que aparecen en los Informes de Auditoría, especialmente las propuestas por la Comisión. d) Evaluar la eficacia del Sistema de Control Interno del Grupo Gas Natural y de los riesgos inherentes. Durante el ejercicio 2003 los principales procesos revisados por la Dirección de Auditoria Interna han sido: Comerciales. Calidad. Inversiones. Adjudicación y contratación. 6
Sistemas de Información. Financieros 3. Área Auditoría Externa A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control ha acudido el Auditor Externo de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Gas Natural, con objeto de asegurar su independencia y el conocimiento de las conclusiones de su trabajo en forma y tiempo oportuno (con anterioridad a la formulación de las Cuentas Anuales por parte del Consejo de Administración). En particular el Auditor Externo ha presentado: a) La planificación de sus trabajos de auditoría externa, indicando las áreas de mayor riesgo donde va a centrar su trabajo y el cumplimiento de las Normas Técnicas de Auditoría. b) Informe sobre las principales conclusiones de su trabajo. Cabe señalar que durante el ejercicio 2003 la contratación de servicios a la Firma que realiza la Auditoría Externa de Cuentas Anuales se ha realizado de acuerdo con las limitaciones establecidas en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de 2002, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, en la sesión celebrada el 23 de mayo de 2003 se aprobó la propuesta al Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A., para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, de la prórroga del mandato de PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditores de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio de 2004. 4. Área Financiera A las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control ha asistido el Director Corporativo Financiero con el objeto de: a) Informar sobre los principales procedimientos contables y procesos utilizados en la elaboración de la información económico financiera y los estados financieros. b) Informar si la realización del programa de Auditoría Externa se ha llevado a cabo de acuerdo con las condiciones contratadas y con los requisitos legales. c) Informar las Cuentas Anuales y los Estados Financieros trimestrales y semestrales, así como la información contable o financiera que ha sido requerida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores u otros organismos reguladores, velando por la transparencia y exactitud de la información y haciendo mención a los sistemas internos de control y, cuando ha procedido, a los criterios contables aplicados. 7