ANEXO 1 ESPECIFICCIONES TÉCNICAS 1. OBJETO El OFERENTE seleccionado se obliga, bajo los términos y condiciones establecidos en el presente documento, a prestar los servicios de: a) Revisoría Fiscal y/o Auditoría Externa para cortes anuales, y/o cierres intermedios con el propósito de distribución de dividendos cuando LAS EMPRESAS así lo requieran, de acuerdo con las normas comerciales aplicables y vigentes en,, Guatemala, y Bermuda, así como lo contemplado en los Estatutos Sociales de LAS EMPRESAS, de conformidad con las presentes instrucciones y especificaciones técnicas, señaladas en este documento. b) Auditoría Independiente para adelantar un posible proceso bajo la Regla 144A y Ley de Nueva York para el GEB S.A ESP, TGI S.A ESP y/o CALIDDA S.A, de conformidad con las presentes instrucciones y especificaciones técnicas, señaladas en este documento. EL OFERENTE seleccionado evaluará los estados financieros individuales de LAS EMPRESAS y los estados financieros consolidados como GRUPO económico, al 31 de diciembre de 2018 y 2019, con el propósito de emitir una opinión sobre la razonabilidad de los mismos como revisores fiscales y/o Auditores Externos. 2. ALCANCE DEL SERVICIO DE REVISORIA FISCAL Y/O AUDITORIA EXTERNA 2.1. LOCALIZACIÓN DEL SERVICIO LAS EMPRESAS que requieren el servicio de revisoría fiscal y /o auditoria interna se encuentran localizadas así: NOMBRE EMPRESA Grupo Energía Bogotá S.A. ESP Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP EEB Gas SAS EEB Holdings Ltd Fundación Grupo Energía Bogotá Gas Natural de Lima y Callao S.A. Calidda Contugas S.A.C. UBICACIÓN
Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. TRECSA EEB Ingeniería y Servicios S.A. EEB Energy Re. Ltd. (Cautiva de Seguros) Guatemala Guatemala Bermuda El numeró de filiales podrán aumentar o disminuir considerando el plan estratégico del GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A ESP en términos de fusiones y/o adquisiciones; en dado caso, al momento de que una empresa sea creada se suscribirá un contrato con dicha empresa o cuando sea fusionada o liquidada el contrato se terminará. 2.2. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LAS EMPRESAS A continuación, se relaciona la información financiera de LAS EMPRESAS con corte a diciembre 31 de 2016: EMPRESA ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO GEB 15.385.702 3.732.779 11.652.923 TGI 8.419.114 6.117.136 2.301.978 CALIDDA 2.228.250 1.341.193 887.057 CONTUGAS 1.243.143 1.085.405 157.737 TRECSA 1.128.552 659.015 469.537 EEB Energy 46.176 31.278 14.898 EEB GAS SAS 718.647 50.868 667.779 EEB PERU HOLDINGS 768.685 1.467 762.218 FUNDACIÓN GEB 5.125 4.840 285 EEBIS Guatemala 263.910 254.383 9.527 Cifras en millones de pesos 2.3. ACTIVIDADES DEL SERVICIO EL OFERENTE seleccionado deberá, aunque sin limitarse, realizar las siguientes actividades: a) Atender las solicitudes que demanden LAS EMPRESAS en materia de certificaciones, firma de las declaraciones tributarias y en general las que demanden las autoridades de vigilancia y control y las empresas del GRUPO para el desarrollo normal de sus operaciones. b) Preparar cronogramas de trabajo por visita y actividad que permita la búsqueda de soluciones adecuadas y oportunas para que los informes del Revisor Fiscal y/o Auditor Externo no contengan salvedad alguna. Como mínimo se requiere que el cronograma de trabajo incluya: visita de planeación, visita preliminar, visita de actualización de eventos, visita de
precierre y visita de cierre. Se espera que la solución de diferentes asuntos se realice con la participación del Socio y Gerente, así como el personal de soporte de su práctica que demande cada circunstancia. c) Atender los requerimientos asociados para la presentación de informes de cifras financieras bajo la estructura de reporte en XBRL de las compañías GEB, EEB GAS. Los entes a los cuales se reporta son: Superintendencia Financiera de, Superintendencia de Sociedades y Superintendencia de Servicio Publicos. d) Brindar soporte técnico relacionado con el entorno contable para empresas de servicios públicos, mediante la generación de soluciones debidamente documentadas y prácticas, así como el suministro de información actualizada sobre los cambios normativos que se dan y que impacten la presentación de los estados financieros y el desarrollo de las operaciones. e) Para el Grupo Energia Bogotá S.A ESP, TGI S.A ESP y para el consolidado del Grupo Económico, se deberá entrega el informe de estados financieros auditados para los años 2018 y 2019 también una versión en idioma inglés. f) Dar recomendaciones enfocadas al control interno, mejoramiento de procesos e implementación de buenas prácticas considerando su aplicabilidad y la relación costo-beneficio. Las recomendaciones deben incluir como mínimo lo siguiente: Sistemas: - Revisión de los controles generales del sistema de la Empresa en el entorno SAP - Revisión de los aplicativos que intervienen en el proceso contable y de consolidación de estados financieros. - Seguimiento de la implementación de recomendaciones producto del análisis internos y externos. Proceso - Revisión de los procesos de abastecimiento, elaboración de reportes financieros, nómina incluidos los pensionados, portafolio de inversiones, patrimonios autónomos, manejo de almacenes. Tributarios - Revisión de los procedimientos tributarios seguidos por las EMPRESAS para la determinación de sus impuestos en general.
- Revisión de la provisión de impuesto sobre renta a cada cierre, la cual debe ser ejecutada por expertos de su división de impuestos. - Firma de las declaraciones tributarias El Revisor Fiscal y / o Auditor Interno seleccionado como resultado de las actividades anteriormente numeradas deberá preparar y entregar un informe detallado sobre las observaciones encontradas. Para LAS EMPRESAS es de vital importancia recibir valor a través de los servicios que presta el OFERENTE por lo cual solamente se quieren propuestas donde lo que se oferte se ejecute con los más altos estándares de calidad, atendiendo siempre las expectativas de las Presidencia y Gerencias Generales y acatando las normas de independencia que debe observar en el desarrollo de su trabajo. 3. ALCANCE DEL SERVICIO AUDITORÍA INDEPENDIENTE PARA PROCESOS BAJO LA REGLA 144A EL OFERENTE seleccionado, cuando la EMPRESA o las EMPRESAS lo soliciten, deberá adelantar actividades requeridas de auditoría independiente para una emisión y/o estructuración de deuda en los mercados internacionales bajo la Regla 144A y Ley de Nueva York. 3.1. LOCALIZACIÓN DEL SERVICIO LAS EMPRESAS que requieren los servicios de auditoría independiente para una emisión y/o estructuración de deuda en los mercados internacionales. NOMBRE EMPRESA Grupo Energía Bogotá S.A. ESP Transportadora de Gas Internacional S.A. ESP Calidda S.A UBICACIÓN 3.2. ACTIVIDADES DEL SERVICIO EL OFERENTE seleccionado deberá, aunque sin limitarse, realizar las siguientes actividades: a) Revisar la traducción técnica de los informes de revisoría fiscal sobre informe emitidos y auditados en los años terminados al 31 de diciembre de 2018, y 2019 de acuerdo o normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en del idioma español al idioma inglés y hacer recomendaciones de ajuste a los mismos a efectos de verificar lo adecuado de su estructura conforme a lo requerido bajo la regla en el proceso de 144A de la SEC, los
cuales deben cumplir con las características propias para esta clase de prospectos de colocación. b) Preparar y emitir el Comfort Letter para los Offering Memorandum de GEB S.A ESP, TGI S.A ESP y/o CALIDDA de acuerdo con el alcance que definan los Underwriters en conexión con el contenido de los Offering Memorandums 4. EQUIPO DE TRABAJO Para la ejecución de las actividades descritas en esta Anexo se requiere, como mínimo, el siguiente equipo en cada una de LAS EMPRESAS: EQUIPO SOCIO PRINCIPAL SOCIO DE CALIDAD GERENTE SENIOR. El equipo de trabajo avalado por LA EMPRESA, durante este Proceso Competitivo Abierto, deberá ser el mismo que ejecute las labores. En caso de cambio, EL CONTRATISTA deberá proponer un profesional igual o en mejores condiciones, el cual debe ser avalado por LA EMPRESA.