PRIMERA PARTE: NOTA DE SÍNTESIS La nota de síntesis está compuesta por los requisitos de revelación conocidos como "elementos". Estos elementos se enumeran en las Secciones A E (A.1 E.7). Esta Nota de Síntesis incluye todos los Elementos que es necesario incluir para las Obligaciones y para el Emisor. Como no se precisa abordar algunos elementos, puede haber lagunas en la secuencia de numeración de los Elementos. A pesar de que pueda ser necesario insertar un Elemento en esta nota de síntesis debido a la naturaleza de las Obligaciones y del Emisor, es posible que no se pueda ofrecer ninguna información relevante en relación con todos y cada uno de los Elementos. En este caso, se incluye una breve descripción del Elemento en la nota de síntesis y se marca como "No Aplicable". Elemento Sección A Introducción y advertencias A.1 Advertencia Esta nota de síntesis debe leerse como introducción al Folleto. Cualquier decisión de invertir en las Obligaciones deberá basarse en la consideración del Folleto en su conjunto, incluyendo todos los documentos incorporados por referencia. En caso de presentarse una demanda ante un tribunal relacionada con la información contenida en el Folleto en un Estado miembro del Espacio Económico Europeo, puede que se le exija al demandante, con arreglo a la legislación nacional del Estado miembro donde se realice la demanda, que asuma los costes de la traducción del Folleto antes del inicio de los procedimientos judiciales. Se exige responsabilidad civil a aquellas personas que hayan presentado la nota de síntesis, incluida cualquier traducción de la misma, pero solo si la nota de síntesis es engañosa, inexacta o incoherente en relación con las demás partes del Folleto o no proporciona, cuando se lee junto con las demás partes del Folleto, la información clave con el fin de ayudar a los inversores a considerar si invertir en las Obligaciones. A.2 Consentimiento Consentimiento: A reserva de lo que a continuación se indica, el Emisor acepta que el Folleto se use en relación con una Oferta Pública (tal y como se define a continuación) de Obligaciones del Oferente Autorizado, Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, autorizado a hacer este tipo de ofertas en virtud de la legislación aplicable que implemente la Directiva 2004/39/CE ( Directiva relativa a los Mercados de Instrumentos Financieros ) y publique en su página web la siguiente declaración (con la información entre corchetes debidamente cumplimentados con la información correspondiente): Nosotros, [especifique el nombre legal de la entidad de intermediación financiera], en relación a la oferta de hasta 60.000.000 EUR de Obligaciones Expresas ligadas al SX5E con vencimiento en noviembre de 2020 (las Obligaciones ) que se describe en la Nota sobre los Valores con fecha 23 de octubre de 2015 (la Nota sobre los Valores ) publicada por ING Bank N.V. (el Emisor ). En consideración a que Emisor ofrece otorgar su consentimiento a nuestro uso del Folleto (como se define en la Nota sobre los Valores) en relación con la oferta de las Obligaciones en España durante el Periodo de Oferta, de acuerdo con las Condiciones del Oferente Autorizado (tal y como se especifica en el Folleto), aceptamos la oferta del Emisor. Por consiguiente, confirmamos que estamos autorizados en virtud de la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros para realizar la Oferta Pública, y estamos usando el Folleto a tal fin. Los términos que se usan en este documento y no se definen de otro modo tendrán el mismo significado que se les da a tales términos en el Folleto Base. Una Oferta Pública de Obligaciones es una oferta de Obligaciones (aparte de lo dispuesto en el artículo 3(2) de la Directiva de Folletos) en España durante el Período de Oferta especificado a continuación. Cada una de las personas a las que el Emisor 1
Elemento dé su consentimiento de conformidad con las disposiciones anteriores es el Oferente Autorizado para tal Oferta Pública. Periodo de Oferta: El consentimiento del Emisor antes mencionado se da a las ofertas públicas de Obligaciones durante el período comprendido entre el 27 de octubre de 2015 y el 25 de noviembre de 2015 (el Periodo de Oferta ). Condiciones del consentimiento: Las condiciones del consentimiento del Emisor (además de las condiciones mencionadas anteriormente) son tales que el consentimiento: (a) solo es válido en relación con el tramo correspondiente de Obligaciones; (b) solo es válido durante el Período de Oferta; (c) solo se extiende al uso del Folleto para realizar Ofertas Públicas del Tramo correspondiente de Obligaciones en España. Un inversor que pretenda adquirir o adquiera Obligaciones en una Oferta Pública del Oferente Autorizado que no sea el Emisor Mundial lo hará, y tales Oferentes Autorizados realizarán ofertas y ventas de dichas Obligaciones a un inversor, de conformidad con los términos y otros acuerdos existentes entre tales Oferentes Autorizados y dicho inversor, incluso con respecto a los precios, las asignaciones, los gastos y mecanismos de liquidación. Los inversores deberán consultar con el Oferente Autorizado en el momento de dicha oferta pública para obtener información con respecto a las condiciones de la Oferta Pública y Oferente Autorizado será el único responsable de dicha información. Sección B Emisor Elemento Título B.1 Nombre del Emisor ING Bank N.V. (el Emisor Mundial o Emisor ). B.2 Domicilio/Forma jurídica/ Forma jurídica del Emisor El Emisor Mundial es una sociedad anónima (naamloze vennootschap) constituida con arreglo las leyes de los Países Bajos el 12 de noviembre de 1927, con su sede corporativa (statutaire zetel) en Ámsterdam, Países Bajos. B.4b Tendencias conocidas Los resultados de las operaciones del Emisor Global se ven afectados por la demografía y por una variedad de condiciones de mercado, incluidos los ciclos económicos, los ciclos del sector bancario y las fluctuaciones en los mercados de valores, los tipos de interés y de cambio, los acontecimientos políticos y cambios en el comportamiento del cliente. La evolución macroeconómica en 2014 En 2014, se observaron grandes divergencias entre las trayectorias de desarrollo de los EE. UU. y el Reino Unido, por un lado, y de Europa por el otro. La economía de Estados Unidos continuó creciendo de manera constante y la Reserva Federal (Fed) fue capaz de poner fin a una parte de sus políticas monetarias no convencionales: la compra mensual de valores (es decir, la flexibilización cuantitativa). Para los inversores de todo el mundo, una pregunta dominaba el panorama en la segunda mitad del año: cuándo comenzaría la Fed a subir los tipos? Se espera que esto ocurra en algún momento de 2015. El Reino Unido también ha experimentado un crecimiento económico saludable y se prevé que el aumento de los tipos de interés ocurra también allí en 2015. Mientras tanto en la zona euro, la recuperación se mantuvo débil, inestable y desigual. La persistencia de una inflación baja (un promedio del 0,4 % en 2014) y la preocupación suscitada por la deflación inminente han inducido al Banco Central Europeo (BCE) a tomar una serie de medidas no convencionales. El tipo principal de refinanciación se redujo al 0,05 % en 2014, mientras que el tipo de interés de los depósitos de los bancos
Elemento Título en el BCE se trasladó a terreno negativo, hasta el -0,2 %. El BCE implementó operaciones de refinanciación a largo plazo con condiciones y anunció programas de compra para los bonos garantizados y valores respaldados por activos. La economía neerlandesa, con su mercado de la vivienda estabilizado y la demanda interna no actuando ya como un lastre para el crecimiento, tuvo una actuación ligeramente mejor que la media de la zona euro. Mientras tanto la recesión italiana continuaba. La economía francesa quedó a la zaga, mientras que la economía alemana se desaceleró con la pérdida de impulso en los mercados emergentes, las continuas tensiones en el este de Ucrania y las sanciones impuestas por y hacia Rusia, que han afectado a las exportaciones. La debilidad del euro durante 2014 fue positivo para las exportaciones europeas. Con la recuperación de la economía europea aún claramente mediocre, el último trimestre de 2014 trajo consigo que el BCE aludiese repetidamente a posibles medidas adicionales en 2015. Se anunció posteriormente la expansión cuantitativa en enero de 2015. Los mercados financieros se recuperaron durante la mayor parte de 2014, con los mercados de valores de Estados Unidos llegando a alcanzar niveles récord. La rentabilidad de los bonos del Tesoro de EE. UU. fluctuaron en línea con las expectativas para el calendario de las futuras subidas de interés de la Fed. Los mercados bursátiles europeos siguieron la tendencia ascendente de EE. UU., aunque a medida que avanzaba el año los efectos de la crisis en Ucrania y la debilidad de la recuperación europea comenzó a pesar más en los mercados. La rentabilidad de los bonos europeos cayó y los diferenciales entre la deuda soberana europea disminuyeron en consonancia con la política del BCE. Avances en las iniciativas reguladoras que son más relevantes para el Emisor Global En Noviembre de 2014, comenzó a funcionar el Mecanismo Único de Supervisión (MUS). El BCE asumió la responsabilidad de la supervisión de los principales bancos europeos. El BCE ya había preparado el terreno con una evaluación completa de todos los bancos supervisados para probar la estabilidad del sistema financiero en condiciones de estrés. En 2014, también se llegó a un acuerdo sobre el Mecanismo Único de Resolución (MUR) que consiste en un Consejo Único de Resolución (CUR) y un Fondo Único de Resolución (FUR). El MUR se aplicará a los bancos cubiertos por el MUS para asegurar una resolución ordenada de las quiebras bancarias dentro de la Eurozona. La Directiva sobre los requisitos de capital IV (DRC IV) entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Esto, y refinamientos posteriores, implementaron la normativa europea sobre el capital, la liquidez y otros aspectos como la remuneración. En términos generales, la DRC IV es un paso esencial hacia un código normativo único en la Unión Europea. La Directiva de Recuperación y Resolución Bancaria (DRRB) también entró en vigor en 2014. La directiva exige que los bancos y las autoridades europeas que elaboren planes de recuperación y resolución y ordena la creación de fondos nacionales de resolución que serán financiados por los bancos. En 2014, se alcanzó un acuerdo de la UE con respecto a la revisión de la Directiva sobre Sistemas de Garantía de Depósitos (SGD). Los Estados miembros de la UE están obligados a constituir previamente fondos de garantía de depósitos con un objetivo (en principio) mínimo de abarcar el 0,8 % de los depósitos cubiertos en 10 años. Las contribuciones de los bancos se basarán en el riesgo teniendo en cuenta las orientaciones de la ABE. La directiva sobre SGD será aplicable a partir de 2015 y el Emisor Mundial comenzará a contribuir al fondo holandés del SGD a partir de mediados de 2015. Además, ha habido varios desarrollos normativos que afectan a las ofertas de productos y
Elemento Título por lo tanto los clientes del Emisor Global directamente, en la actualidad o en los años venideros. Otras reformas importantes en este sentido buscan mejorar un mercado interior eficaz y competitivo para los consumidores mediante la eliminación de las barreras a la actividad transfronteriza y la promoción de la igualdad de condiciones entre los proveedores, por ejemplo, la Directiva Europea sobre Hipotecas. Además de esto, la mejora del mercado de pagos europeo sigue siendo un objetivo importante, y es abordado por la Directiva de Servicios de Pagos II. Por último, el Parlamento neerlandés ha aprobado la introducción del Juramento de la Banca, un conjunto de principios que vuelve a confirmar el compromiso de la industria con el comportamiento ético. A partir del 1 enero de 2015, incluye un mecanismo de sanción disciplinaria para todos los empleados que realicen su labor en los Países Bajos. Prestar juramento ya era un requisito para miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Supervisión desde el 1 de enero de 2013. La legislación adoptada extiende lo anterior a todos los empleados internos y externos que trabajen en los Países Bajos que tengan un contrato de trabajo con el Emisor Mundial. Fluctuaciones en los mercados de renta variable Las operaciones del Emisor Mundial se encuentran expuestas al riesgo de fluctuaciones de los mercados de renta variable. El Emisor Global mantiene una cartera de negociación diversificada desde el punto de vista internacional y principalmente relacionados con el cliente. En consecuencia, es probable que las fases bajistas del mercado conlleven la disminución de la negociación de valores y actividades de corretaje que se ejecuten para los clientes y, por lo tanto, una disminución de las comisiones relacionadas y resultados comerciales. Además de esto, el Emisor Global también mantiene inversiones de renta variable en su propia cartera de inversión. Las fluctuaciones en los mercados de renta variable pueden afectar el valor de estas inversiones. Fluctuaciones en los tipos de interés Las operaciones del Emisor Mundial se encuentran expuestas al riesgo de fluctuaciones de los tipos de interés. Los desajustes en la revisión de tipos de interés y el perfil de vencimientos de los activos y pasivos en el balance del Emisor Global pueden afectar los ingresos futuros en concepto de intereses y el valor económico de las operaciones bancarias subyacentes del Emisor Mundial. Además, los cambios en los tipos de interés pueden afectar el (supuesto) comportamiento de nuestros clientes, lo que afecta la exposición al riesgo de tipo de interés, las posiciones de cobertura de intereses e ingresos futuros en concepto de intereses, la solvencia y el valor económico de las operaciones bancarias subyacentes del Emisor Mundial. En el entorno actual de bajos tipos de interés (que podrían incluso llegar a ser negativos) en la zona euro, la estabilidad de los ingresos futuros en concepto de intereses y del margen dependen también de la capacidad de gestionar activamente la fijación de precios de los activos y pasivos de los clientes. Sobre todo, la fijación de precios de las carteras de ahorro del cliente en relación con la revaloración de los activos de los clientes y otras inversiones en el balance es un factor clave en la gestión de los ingresos en concepto de intereses del Emisor Mundial. Fluctuaciones en los tipos de cambio El Emisor Mundial se encuentra expuesto al riesgo de fluctuaciones de los tipos de cambio. La gestión por parte del Emisor Mundial de la sensibilidad a los tipos de cambio afecta a los resultados de sus operaciones a través de las actividades de negociación por cuenta propia y porque prepara y publica sus estados financieros consolidados en euros. Debido a que una parte sustancial de los ingresos y gastos del Emisor Global están denominados en monedas distintas del euro, las fluctuaciones en los tipos de cambio utilizados en la conversión de divisas a euros tendrá un impacto en su presentación de los resultados del ejercicio y estado de flujo de efectivo de un año a otro. Esta exposición al
Elemento Título riesgo se ve mitigada por el hecho de que se dio cuenta de los resultados realizados en divisas distintas al euro se cubren en euros mensualmente. B.5 Descripción del Grupo B.9 Previsión o estimación de beneficios B.10 Salvedades en el Informe de los Auditores. B.12 Información financiera clave El Emisor Global es parte del ING Groep N.V. ( Grupo ING ). El Grupo ING es una sociedad de cartera que abarca un amplio espectro de sociedades (denominadas conjuntamente ING ) que ofrece servicios bancarios para satisfacer las necesidades de una amplia base de clientes. El Emisor Global es una filial no cotizada totalmente participada por el Grupo ING y que actualmente ofrece servicios de Banca Minorista a particulares y pequeñas y medianas empresas en Europa, Asia y Australia y servicios de Banca Comercial a clientes de todo el mundo, incluidas empresas multinacionales, gobiernos, instituciones financieras y organizaciones supranacionales. No Aplicable. El Emisor Mundial no ha hecho ninguna previsión o estimación de beneficios pública. No Aplicable. Los informes de auditoría sobre los estados financieros auditados del Emisor Mundial para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014 no incluyen ninguna salvedad. Principales magnitudes consolidadas ING Bank N.V. (1) (en millones de EUR) 2014 2013 Balance ( (2) Activos totales... 828,602 787,566 Patrimonio neto total... 38,686 33,760 Recursos ajenos (3)... 640,243 624,274 Créditos... 518,119 508,329 Resultados ( (4) Ingresos totales... 15,674 15,327 Gastos de explotación... 10,225 8,805 Adiciones a las dotaciones por deterioro de créditos... 1,594 2,289 Beneficio antes de impuestos... 3,855 4,233 Tributación... 1,032 1,080 Beneficio neto (antes de incluir las participaciones minoritarias)... Atribuible a los accionistas de la sociedad matriz... Ratios (en %) 2,823 3,153 2,744 3,063 Ratio BPI (5)... 15.52 16.46 Ratio de capital de primer orden (Tier- 1) (6)... 12.51 13.53 Obligaciones: (1) Estas cifras se han obtenido de las cuentas anuales auditadas de ING Bank N.V. en relación con los ejercicios terminado el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, respectivamente, con la salvedad de que ciertas cifras en relación con el ejercicio
Elemento Título concluido el 31 de diciembre 2013 han sido actualizadas para reflejar los cambios en políticas contables en 2014. (2) Al 31 de diciembre. (3) Las cifras incluyen depósitos en bancos y títulos de deuda. (4) Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre. (5) Ratio BPI = El capital del BPI como porcentaje de los Activos Ponderados por Riesgo. Nota: A partir de 2014, estos activos ponderados por riesgo se realizan sobre la base del acuerdo Basilea III, hasta el año 2013 se realizaban sobre la base del acuerdo Basilea II. (6) Ratio Tier 1 = Capital del Tier 1 disponible como porcentaje de los Activos Ponderados por Riesgo. Nota: A partir de 2014, estos activos ponderados por riesgo se realizan sobre la base del acuerdo Basilea III, hasta el año 2013 se realizaban sobre la base del acuerdo Basilea II. Cambios Adversos Relevantes A la fecha del presente, no ha habido ningún cambio relevante en la posición financiera del Emisor Mundial y sus subsidiarias consolidadas desde el 30 de junio de 2015. A la fecha del presente, no ha habido ningún cambio adverso relevante en las perspectivas del Emisor Mundial desde el 31 de diciembre de 2014. B.13 Hechos relevantes recientes B.14 Dependencia de otras entidades del grupo B.15 Actividades del emisor B.16 Propiedad directa o indirecta o control B.17 Calificaciones crediticias No Aplicable. No hay ningún hecho relevante reciente que sea especifico del Emisor Mundial que pueda considerarse relevante para la evaluación de la solvencia del Emisor Mundial. La descripción del grupo y la posición del Emisor Global dentro del grupo se proporcionó anteriormente en B.5. No Aplicable. El Emisor Mundial no depende de otras entidades del Grupo ING. El Emisor Global actualmente ofrece servicios de banca minorista a particulares y pequeñas y medianas empresas en Europa, Asia y Australia y servicios de Banca Comercial a clientes de todo el mundo, incluidas empresas multinacionales, gobiernos, instituciones financieras y organizaciones supranacionales. El Emisor Global es una filial no cotizada totalmente participada por el ING Groep N.V. El Emisor Global tiene una calificación de deuda senior de Standard & Poor s Credit Market Services Europe Limited ( Standard & Poor s ), Moody s Investors Services Ltd. ( Moody s ) y Fitch France S.A.S. ( Fitch ), cuyos detalles están contenidos en el Documento de Registro correspondiente. Standard & Poor s, Moody s y Fitch están establecidos en la Unión Europea y están registradas al amparo del Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, del 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación crediticia, en su versión enmendada (el Reglamento sobre las agencias de calificación crediticia ). Cuando se haya de obtener la calificación de un tramo de obligaciones, dicha calificación no será necesariamente la misma que la calificación otorgada por el Emisor, el Programa o las Obligaciones ya emitidas en virtud del Programa. No se obtendrá una calificación para las Obligaciones que se emiten. Una calificación crediticia no es una recomendación para comprar, vender o mantener valores y puede ser objeto de suspensión, reducción o retirada en cualquier momento por la agencia de calificación que la otorga.
Sección C Valores C.1 Tipo y Clase: ISIN: Las Obligaciones pueden considerarse Obligaciones Indexadas. Número de Serie: 7005 Número de Tramo: 1 Valor Nominal Global Precio de Emisión: Hasta 60,000,000 EUR (el valor nominal global final será determinado por el Emisor y publicado en www.ingmarkets.com el 30 de noviembre de 2015 o en torno a esa fecha (la Fecha de Emisión )). 100 % del valor nominal global Denominación especificada: Importe de Cálculo: Clase de Obligaciones: 1.000 EUR 1.000 EUR Obligaciones al Portador Código ISIN: XS1305373240 Código Común: 130537324 C.2 Moneda: Las Obligaciones están denominados en euros C.5 Restricciones de transferencia: C.8 Descripción de los derechos vinculados a las Obligaciones, incluyendo la clasificación y limitaciones de dichos derechos: El Emisor y el Oferente Autorizado han acordado ciertas restricciones habituales sobre la ofertas, venta y entrega de Obligaciones y de la distribución de documentos de la oferta en los Estados Unidos, el Espacio Económico Europeo, Australia, Brasil, Bulgaria, Canadá, las Islas Caimán, Chile, la República Checa, Finlandia, Francia, Hong Kong, Hungría, India, Italia, Irlanda, Japón, Malasia, México, Países Bajos, Panamá, la República Popular de China, la República de Corea, la República de las Filipinas, Rumanía, Rusia, Singapur, Eslovaquia, Suecia, Suiza, Taiwán, Turquía, Reino Unido, Uruguay y Venezuela. Reg. S Categoría de Cumplimiento Normativo 2. Las normas TEFRA D (Tax Equity and Fiscal Responsibility Act [Ley de Equidad Tributaria y Responsabilidad Fiscal]) de los EE.UU. son aplicables. Estatus Las Obligaciones emitidas por el Emisor constituyen obligaciones directas, no subordinadas y sin garantía del Emisor, y tienen el mismo rango entre ellas y (a excepción de ciertas deudas que por ley han de ser preferentes) el mismo rango de las demás obligaciones sin garantía (excepto las obligaciones subordinadas, en su caso) del Emisor pendiente en cada momento. Tributación Las Obligaciones no contienen ninguna disposición que obligue al Emisor Global a elevar al íntegro los importes a pagar en concepto de intereses o principal en el caso de cualquier retención o deducción por los impuestos recaudados en cualquier jurisdicción o a cuenta de ellos. El Emisor Global también puede optar por canjear Obligaciones si fuese necesario, con motivo del vencimiento del próximo pago en relación a las Obligaciones, para retener o contabilizar a efectos del impuesto en relación con las Obligaciones. Promesa de no constituir gravámenes ( negative pledge ) Las condiciones de las Obligaciones no estipulan que no puedan constituir gravámenes. Supuestos de Incumplimiento Las condiciones de las Obligaciones contienen, entre otros, los siguientes supuestos de
incumplimiento ( Supuestos de Incumplimiento ): (i) (ii) (iii) (iv) (v) se produce un incumplimiento de más de 30 días en el pago de intereses o principal en relación a las Obligaciones; o el Emisor Mundial no cumple o no respeta cualquiera de sus otras obligaciones en relación con las Obligaciones y dicho incumplimiento persiste durante el período de 60 días tras la entrega al Emisor de la notificación exigiendo que se ponga remedio al mismo; o el Emisor Global se declara en quiebra (failliet verklaard) o se le concede una moratoria (surseance van betaling); o se hace una declaración en relación con el Emisor para solicitar el reglamento de emergencia (noodregeling) en virtud del Capítulo 3, Sección 3.5.5.1 de la Ley Neerlandesa de Supervisión Financiera (Wet op het financieel toezicht); o se dicta una orden o se pasa una resolución efectiva para la disolución o liquidación del Emisor a menos que esto se lleve a cabo en el marco de una fusión, consolidación u otra forma de combinación de empresas, cuyas condiciones de fusión, consolidación o combinación (A) surtan el efecto de que la sociedad que surja o la absorbente asuma todas las obligaciones contraídas por el Emisor en relación con las Obligaciones o (B) haya sido previamente aprobada por una resolución extraordinaria de los Obligacionistas. Reuniones y resoluciones por escrito Las Condiciones de las Obligaciones contienen disposiciones para la convocatoria de las reuniones de los tenedores de las Obligaciones para considerar los asuntos que afecten a sus intereses en general. Estas disposiciones permiten mayorías definidas vinculantes para todos los tenedores, incluidos los tenedores que no asistiesen y votasen en la reunión y los tenedores que votasen en contra de la mayoría. También se pueden tomar acciones a través de una resolución por escrito. Legislación aplicable Las Obligaciones se regirán por la legislación inglesa y se interpretarán de acuerdo con la misma. C.9 Interés: El tipo de interés nominal, la fecha en la que se comienzan a pagar los intereses y las fechas de vencimiento de los intereses, una descripción del índice subyacente en el que se basa, la fecha de Interés Las Obligaciones son Obligaciones con Barreras de Interés Ascendente (Step-Up) Las Obligaciones devengarán intereses desde la fecha de emisión a un tipo variable calculado como (i) si la Fecha de Pago de Intereses(t) fuese la primera Fecha de Pago de Intereses(t), (a) en circunstancias en las que el Nivel del Índice de Observación(t) sea mayor o igual a la Barrera del Cupón(t), el Tipo de Interés(1); o (b) en circunstancias en que el Nivel del Índice de Observación(t) (el nivel de cierre más bajo del índice durante el período de observación) no sea mayor o igual a la Barrera del Cupón(t), cero %; o (ii) si la Fecha de Pago de Intereses(t) no es la primera Fecha de Pago de Intereses(t), (a) en circunstancias en que el Nivel del Índice de Observación(t) sea mayor o igual a la Barrera del Cupón(t), el producto de (1) la tasa de interés variable (step-up, cuyo diferencial sobre la tasa de referencia se va ajustando al alza en las fechas preestablecidas, las "Barreras de Interés") y (2) el número de Fechas de Pago de Intereses(t) desde e incluyendo la fecha de emisión e incluyendo dicha Fecha de Pago
vencimiento y los acuerdos para la amortización incluidos los procedimientos de pago, una indicación del rendimiento y el nombre del representante de los tenedores de títulos de deuda de Intereses (t); o (b) en circunstancias en que el Nivel del Índice de Observación(t) no sea mayor o igual a la Barrera del Cupón(t), cero % El Nivel del Índice de Observación(t) representa, en relación con el Índice y una Fecha de Pago de Intereses(t), el nivel del Índice en el momento especificado en la Fecha de Observación del Cupón(t) correspondiente. La Hora de Valoración será el día de semana previsto a la hora de cierre de la bolsa de valores pertinente en relación con el índice en la fecha pertinente (sujeto a ajustes de cierre temprano). La Hora Especificada será la Hora de Valoración. Los intereses se pagarán a plazos vencidos en cada una de las Fechas de Pago de Intereses(t) hasta el 29 de noviembre 2019 (inclusive), sujeto a ajustes por días no laborables. El Período de Intereses(t), Fecha(s) de Pago de Intereses(t) hasta el 29 de noviembre 2019 (inclusive), Tipo de Interés(1), Barrera del Cupón(t), Fecha de Observación, Step- Up y Fecha de Ejecución se especifican en el siguiente tabla: Período de Intereses(t) t=1 t=2 t=3 t=4 Fecha de Observación del Cupón(t) 23 de noviembre de 2016 23 de noviembre de 2017 23 de noviembre de 2018 22 de noviembre de 2019 Fecha de Pago de Intereses(t) hasta el 29 de noviembre 2019 (inclusive) 30 de noviembre de 2016 30 de noviembre de 2017 30 de noviembre de 2018 29 de noviembre de 2019 Barrera del Cupón (t) 100% del Nivel Inicial del Índice Tipo de Interés(1) 5,00% Step-Up 5,00%
Fecha de Ejercicio 30 de noviembre de 2015 A modo de ejemplo, se pueden especificar dos escenarios: 1) Escenario Negativo y neutro: si el Nivel del Índice de Observación sobre la Fecha de Observación del Cupón(t) es inferior a la Barrera de descuento(t), ningún cupón de interés se abonará en la Fecha de Pago de Intereses especificada(t) inmediatamente tras la Fecha de Observación del Cupón(t) correspondiente. Ejemplo 1, si: - Fecha de Observación del Cupón(t) = 2 - Barrera del Cupón (t) = 3.237,62 - Nivel del Índice de Observación (t) = 3.232,30 El Obligacionista recibirá lo siguiente: 1.000 EUR 0.00 (CERO)% = 0,00 (CERO) EUR por Obligación. 2) Escenario Optimista: si el Nivel del Índice de Observación en la Fecha de Observación del Cupón(t) es igual o mayor que la Barrera del Cupón(t), se pagará un cupón de interés igual a (a) si la Fecha de Pago de Intereses(t) es la primera Fecha de Pago de Intereses(t), la tasa de interés(1); o (b) si la Fecha de Pago de Intereses(t) no es la primera Fecha de Pago de Intereses(t), el producto del (I), Step-Up y (II) el número de Fechas de Pago de Intereses(t) desde la fecha de emisión inclusive e incluyendo dicha Fecha de Pago de Intereses(t), en la Fecha de Pago de Intereses(t) especificada inmediatamente tras la Fecha de Observación del Cupón(t) correspondiente. Ejemplo 1, si: - Fecha de Observación del Cupón(t) = 1 - Barrera del Cupón (t) = 3.237,62 - Nivel del Índice de Observación (t) = 3.254,25 El Obligacionista recibirá lo siguiente: 1.000 EUR 5,00 % = 50,00 EUR por Obligación. Amortización : La fecha de vencimiento, Ejemplo 2, si: - Fecha de Observación del Cupón(t) = 4 - Barrera del Cupón (t) = 3.237,62 - Nivel del Índice de Observación (t) = 3.276,44 El Obligacionista recibirá lo siguiente: 1.000 EUR 5,00 4 = 200,00 EUR por Obligación. Los ejemplos que figuran en este párrafo C.9 no son ninguna indicación, predicción o garantía de rendimiento futuro de las Obligaciones. No se puede derivar ningún derecho de estos ejemplos. Amortización Las Obligaciones no pueden amortizarse antes del vencimiento indicado, salvo que sea tras (i) un Caso de Incumplimiento (tal y como se define en este documento), (ii) por razones tributarias o
amortización y procedimient os de pago (iii) una Amortización Anticipada Automática (tal y como se define a continuación). Además, el Emisor Global podrá, en cualquier momento, mediante notificación a los tenedores de las Obligaciones, amortizarlas todas, pero no sólo sobre algunas de las Obligaciones Negociables por el momento excepcional en su Importe de Amortización Anticipada (como se define en las Condiciones de las Obligaciones) si, antes de la fecha de dicha notificación, el 90% o más del monto de capital de las Obligaciones emitidas hasta ahora han sido amortizados. Amortización Anticipada Automática A no ser que se hayan amortizado o comprado y cancelado con anterioridad, si en cualquier Fecha de Valorización de la Amortización Anticipada Automática(t), se produce el Acontecimiento de Amortización Anticipada Automática, las Obligaciones serán amortizadas automáticamente en su conjunto, pero no en parte, en la Fecha de la Amortización Anticipada Automática(t) inmediatamente posterior de tales automática a tal Fecha de Valorización de la Amortización Anticipada Automática(t) y en tal caso el importe de la amortización final a pagar por el Emisor en tal fecha tras la amortización de cada Obligación será una cantidad igual al Importe de la Amortización Anticipada Automática(t) pertinente. El Acontecimiento de Amortización Anticipada Automática tendrá lugar cuando el nivel del Índice a la Hora Especificada sea mayor o igual al Nivel de Amortización Anticipada Automática(t). La Hora Especificada será la Hora de Valoración. La Hora de Valoración será el día de semana previsto a la hora de cierre de la bolsa de valores pertinente en relación con el índice en la fecha pertinente (sujeto a ajustes de cierre temprano). La Fecha de Valorización de la Amortización Anticipada Automática(t), Fecha de la Amortización Anticipada Automática(t), Importe de la Amortización Anticipada Automática(t) y Nivel de Amortización Anticipada Automática(t) se especifican en la tabla siguiente: Fecha de Valorización de la Amortización Anticipada Automática(t) 23 de noviembre de 2016 23 de noviembre de 2017 23 de noviembre de 2018 22 de noviembre de 2019 Fecha de la Amortización Anticipada Automática(t) 30 de noviembre de 2016 30 de noviembre de 2017 30 de noviembre de 2018 29 de noviembre de 2019 Nivel de Amortización Anticipada Automática(t) 100,00% del Nivel Inicial del Índice Importe de la Amortización Anticipada Automática(t) CA 100% C.10 Si el valor contiene un La rentabilidad, y el valor, de las Obligaciones está vinculada al nivel de un índice. Además, los pagos de intereses se calculan tomando como referencia el nivel de un índice.
componente derivado en el pago de intereses, una explicación de cómo el valor de la inversión se ve afectado por el valor del instrumento subyacente C.11 Admisión a negociación en un mercado regulado: C.15 Descripción de cómo el valor de los activos subyacentes afecta al valor de la inversión C.16 Fecha de expiración o fecha de vencimiento: C.17 Procedimiento de liquidación C.18 Rentabilidad de los valores derivados: Por favor, véase más arriba C.9 para más detalles. El Emisor presentará una solicitud (o una solicitud será presentada en su nombre) de admisión de las Obligaciones a cotización en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo, Bolsa de Luxemburgo ) con efectos desde la Fecha de Emisión, o tan pronto como sea posible a partir de entonces. Por favor, véase más arriba C.9 y a continuación C.18. A menos que se amorticen antes y sujeto al cumplimiento de todas las leyes, reglamentos y directivas pertinentes, las Obligaciones se amortizarán en la Fecha de Vencimiento (30 de noviembre de 2020). Se liquidarán las Obligaciones en efectivo el 30 de noviembre de 2015. Se entregarán las Obligaciones el 30 de noviembre de 2015 contra el pago del precio de emisión de las Obligaciones. El procedimientos de liquidación variarán dependiendo del sistema de compensación para las Obligaciones y las prácticas locales en la jurisdicción del inversor. Las Obligaciones se liquidan a través de Euroclear Clearstream. Amortización de la Obligación El Importe de Amortización Final aplicable a cada Obligación se calculará del siguiente modo: (i) si no se ha producido ningún Acontecimiento de Barrera de Amortización, el producto de: (a) el Importe de Cálculo; y (b) la suma de (A) 100% y (B) el Rendimiento(1); o (ii) si se ha producido un Acontecimiento de Barrera de Amortización, el producto de: (1) del Importe de Cálculo; y (2) la suma de (i) 100% y (ii) del Rendimiento(2). Se producirá un Acontecimiento de Barrera de Amortización si el Agente de Cálculo determina que en cualquier Día de Determinación de un Acontecimiento de Barrera de Amortización el nivel del Índice a la Hora Especificada es menor que la Barrera de Amortización (knock-in o barrera de activación). Un Día de Determinación de un Acontecimiento de Barrera de Amortización será cada uno de los día que se especifican a continuación como Día de Determinación de un Acontecimiento de Barrera de Amortización. La Barrera de Amortización (knock-in) representa el producto de (i) del Porcentaje de la Barrera de Amortización (knock-in) y (ii) el Nivel del Índice Inicial. El Nivel del Índice Inicial representa el nivel del Índice a la Hora de Valoración en la Fecha de Ejercicio. El Nivel del Índice Final representa el nivel del Índice a la Hora de Valoración en la Fecha de
Ejercicio, según lo determine el Agente de Cálculo. El rendimiento (1) se calculará como el cociente entre: el Nivel del Índice Final menos (b) el Nivel de Ejercicio(1); y (ii) el Nivel del Índice Inicial, multiplicado por 100%. El rendimiento (2) se calculará como el cociente entre: el Nivel del Índice Final menos (b) el Nivel de Ejercicio(2); y (ii) el Nivel del Índice Inicial, multiplicado por 100%. El Nivel de Ejercicio(1) representa el producto de: (i) el Porcentaje del Nivel de Ejercicio(1); y (ii) el Nivel del Índice Inicial. El Nivel de Ejercicio(2) representa el producto de: (i) el Porcentaje del Nivel de Ejercicio(2); y (ii) el Nivel del Índice Inicial. El Nivel del Índice Final representa el nivel del Índice a la Hora de Valoración en la Fecha de Ejercicio, según lo determine el Agente de Cálculo. La Hora de Valoración será el día de semana previsto a la hora de cierre de la bolsa de valores pertinente en relación con el índice en la fecha pertinente (sujeto a ajustes de cierre temprano). La Hora Especificada será la Hora de Valoración. El Porcentaje del Nivel de Ejercicio, Porcentaje(1), Porcentaje del Nivel de Ejercicio(2) Hora de Valoración, Fecha de Ejecución, Día(s) de Determinación de un Acontecimiento de Barrera de Amortización y Porcentaje de la Barrera de Amortización (knock-in) se especifican en el cuadro siguiente: Porcentaje del Nivel de Ejercicio(1) Porcentaje del Nivel de Ejercicio(2) 60,00% 100% Hora de Valoración 23 de noviembre de 2020 Fecha de Ejercicio 30 de noviembre de 2015 Día de Determinación de un Acontecimiento de Barrera de Amortización Porcentaje de la Barrera de Amortización (knock-in) 23 de noviembre de 2020 60,00% C.19 Nivel de referencia final del índice subyacente C.20 Una descripción del tipo de índice subyacente y El valor final del índice se calcula observando el nivel del índice en el momento pertinente en la Fecha de Valoración, según lo calculado por el Gestor del Índice. El importe de amortización en relación con las Obligaciones está ligado al Índice EURO STOXX 50 de precios en euros (el Índice ). La información sobre el índice se encuentra disponible en www.stoxx.com o en www.bloomberg.com (Código Bloomberg: SX5E <Índice>).
donde se puede encontrar la información sobre el índice subyacente: C.21 Indicación del mercado en el que se negociaran las Obligaciones y para el que folleto se ha preparado Por favor, véase más arriba C.11. D.2 Información clave sobre los principales riesgos específicos del Emisor: Sección D Riesgos Debido a que el Emisor Global forma parte de una compañía de servicios financieros que realiza su actividad comercial a nivel mundial, los ingresos y los beneficios del Emisor Global se ven afectados por la volatilidad y fortaleza del entorno económico, comercial y de los mercados de capital específicos de las regiones geográficas en las que realiza su actividad comercial. La continua turbulencia y volatilidad de estos factores ha afectado negativamente, y puede continuar afectando negativamente, la rentabilidad y la solvencia del Emisor Mundial. El Emisor Mundial ha identificado una serie de factores específicos que podrían afectar negativamente a su actividad comercial y su capacidad de hacer frente a los pagos derivados de las Obligaciones. Estos factores incluyen: condiciones adversas del mercado de capital y del mercado de crédito el incumplimiento por parte de un participante importante en el mercado de sus obligaciones cambios en la legislación y/o reglamentos de los servicios financieros la pervivencia del riesgo de que vuelva a resurgir la turbulencia y la volatilidad actual en los mercados financieros y la economía en general, incapacidad para aumentar o mantener la cuota de mercado incapacidad de las contrapartes para cumplir con sus obligaciones financieras las condiciones del mercado y un mayor riesgo de degradación del crédito volatilidad del tipo de interés y otros cambios de tipos de interés fallos de los bancos incluidos en el ámbito de sistemas de indemnización estatal efectos negativos de la inflación y la deflación incapacidad para gestionar los riesgos con éxito a través de derivados incapacidad para retener personal clave incapacidad para proteger la propiedad intelectual y la posibilidad de ser objeto de reclamaciones por infracción deficiencias en los supuestos utilizados para modelar el comportamiento del cliente para el cálculo de riesgo de mercado pasivos incurridos en relación con los planes de jubilación de prestación definida insuficiencia de las políticas y directrices de gestión de riesgos
riesgo regulatorio reclamaciones de clientes que se sienten engañados o tratados injustamente rebajas en las calificaciones o rebajas potenciales riesgos operativos tales como interrupciones o fallos de sistemas, violaciones de la seguridad, ataques cibernéticos, errores humanos, cambios en las prácticas operativas o controles inadecuados publicidad adversa, denuncias y alegaciones, litigios e investigaciones y sanciones regulatorias aplicación del plan de reestructuración de ING y desinversiones relacionadas limitaciones impuestas por el CE a la capacidad de ING para llevar a cabo adquisiciones desventajas competitivas y otras derivadas del Plan de Reestructuración imposibilidad de lograr las reducciones previstas en los costos, los riesgos y el apalancamiento en el marco del plan de reestructuración D.3 Información clave sobre los riesgos clave específicos de las Obligaciones D.6 La advertencia del riesgo de que los inversores puedan perder el valor de la inversión completa o parte de la misma y la información clave sobre los principales riesgos específicos del emisor: Pueden presentarse los siguientes riesgos clave en relación con las Obligaciones: (a) el valor de las Obligaciones y los intereses o el reembolso del principal en relación con ellas puede verse afectada por movimientos y fluctuaciones en el nivel del índice subyacente, pero no necesariamente correlacionarse con él; (b) el Emisor Global podrá participar en actividades que presenten conflictos de intereses y afecten negativamente el valor de las Obligaciones; (c) el momento de las variaciones en el nivel del índice puede afectar el rendimiento de las Obligaciones y (d) el Emisor Global puede tener la opción de redimir las Obligaciones de modo anticipado, lo que puede afectar a su valor en el mercado secundario Además, pueden presentarse los siguientes riesgos clave lo que puede afectar negativamente al importe del interés y/o importe de reembolso a pagar o entregar en relación con las Obligaciones (según corresponda): (a) el tipo de interés especificado o el aumento periódico del tipo de interés podría no mantener el ritmo de los tipos reinantes en el mercado y (b) el principal de las Obligaciones no está protegido. Además, las condiciones de las Obligaciones disponen que: (a) el importe del interés y el importe del reembolso se determinarán en función de las condiciones previas especificadas y (b) el importe del reembolso está ligado a la evolución de un índice. El capital invertido en las Obligaciones corre riesgo. En consecuencia, el importe que un posible inversor pueda recibir a la amortización de sus Obligaciones puede ser inferior al importe invertido por el mismo y puede ser cero. Los inversores pueden perder hasta el valor total de su inversión si (a) el inversor vende sus Obligaciones antes de la amortización prevista en el mercado secundario por un importe que sea inferior al precio de compra inicial; (b) el Emisor Global se ve involucrado en un procedimiento de insolvencia o de quiebra o algún otro evento que afecte negativamente a la capacidad del Emisor Mundial para pagar los importes adeudados en virtud de las Obligaciones; (c) las Obligaciones son amortizadas anticipadamente por razones ajenas a la voluntad del Emisor Global (como por ejemplo un acontecimiento del mercado en relación con el/los activo subyacente(s)) y el importe pagado o entregado es menor que el precio de compra inicial; (d) las Obligaciones están sujetas a ciertos ajustes o valoraciones alternativas tras ciertos acontecimientos del mercado perjudiciales que producen como resultado que el importe a pagar o entregar se reduzca a un importe o valor que sea menor que el precio de compra inicial; y/o (e) las condiciones de pago no proporcionan el reembolso total del precio de compra inicial a la amortización o amortización anticipada especificada si el/los activo subyacente(s) tiene(n) tal evolución que el
importe debido en virtud de las Obligaciones es menor que el precio de compra inicial. E.2b Motivos de la oferta y destino de los ingresos Sección E Oferta Los ingresos netos de la oferta serán utilizados por el Emisor Global para sus propósitos corporativos generales. E.3 Condiciones de la oferta: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Condiciones a las que está sujeta la oferta Descripción del proceso de solicitud: Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones: Modo de devolución el exceso en la cantidad pagada por los solicitantes: Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud: Método y plazos para el pago de los valores y la entrega de las Obligaciones: Forma y fecha en las que se Las ofertas de las Obligaciones están condicionadas a su emisión. Como entre el Oferente Autorizado y sus clientes, las ofertas de las Obligaciones están además sujetas a las condiciones que se acuerden entre ellos y/o según lo especificado en los acuerdos alcanzados entre ellos. El Obligacionista potencial debería ponerse en contacto con el Oferente Autorizado en la Jurisdicción de la Oferta Pública antes de la finalización del Periodo de la Oferta. El Obligacionista potencial suscribirá las Obligaciones de acuerdo con los acuerdos existentes entre el Oferente Autorizado y sus clientes relativas a la suscripción de valores en general. Los Obligacionista no estarán obligados a celebrar acuerdos contractuales directamente con el Emisor en relación con la suscripción de las Obligaciones. Podrían no asignarse a los inversores todas las Obligaciones que han solicitado. A voluntad del emisor, la oferta podrá cancelarse en cualquier momento antes de la Fecha de Emisión. No Aplicable. Los condiciones de la Oferta Pública no prevén ningún reembolso del exceso de las cantidades pagadas por los solicitantes. No hay criterios de asignación pre-identificados. El Oferente Autorizado adoptará criterios de asignación de conformidad con las prácticas habituales del mercado y las leyes y reglamentos aplicables. Los inversores serán notificados por el Oferente Autorizado pertinente de sus asignaciones de Obligaciones y los mecanismos de pago al respecto. Las Obligaciones se emitirán en la fecha de emisión a cambio del pago al Emisor del dinero neto de la suscripción. Los inversores serán notificados por el Oferente Autorizado de sus asignaciones de Obligaciones y los procedimiento de pago al respecto.
deben hacer públicos los resultados de la oferta: (viii) Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, la negociación de los derechos de suscripción y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos: (ix) Categorías de inversores potenciales a los que se ofrecen las Obligaciones y si se han reservado tramo(s) para ciertos países. No Aplicable. Las condiciones de la Oferta Pública no prevén ningún procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra o negociación de los derechos de suscripción. El Oferente Autorizado pueden realizar Ofertas en la Jurisdicción de la Oferta Pública a cualquier persona durante el Periodo de Oferta. En otros países del Espacio Económico Europeo y en todas las jurisdicciones (incluyendo las Jurisdicciones de Oferta Pública) fuera del Período de la Oferta, las ofertas solo serán ofertadas por el Emisor en virtud de una exención en virtud de la Directiva de Folletos, tal como se aplique en esos países. Todas las ofertas de las Obligaciones se harán de conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables. (x) Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada y la indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación: (xi) Importe de los gastos e impuesto cobrados específicamente al suscriptor o comprador: Puede que no se le asignen a un Obligacionista potencial todas las Obligaciones que haya solicitado durante el Periodo de la Oferta. El Oferente Autorizado notificará a los Obligacionistas potenciales de conformidad con los acuerdos alcanzados entre el Oferente Autorizado y los futuros Obligacionistas. No se pueden negociar las Obligaciones en un mercado regulado a efectos de la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros antes de la fecha de emisión. No Aplicable. Las condiciones de la Oferta Pública no prevén ningún gasto y/o impuesto que se cobre a ningún suscriptor y/o comprador de las Obligaciones. E.4 Intereses en la Oferta/Emisión E.7 Gastos estimados cobrados por el Emisor o oferente Salvo por las comisiones a pagar al Oferente Autorizado, hasta donde llega a entender el Emisor, ninguna persona involucrada en la emisión de las Obligaciones tendrá un interés significativo en la oferta. El Oferente Autorizado y sus filiales también pueden haber participado, y puede en el futuro participar, en transacciones de banca de inversión y/o transacciones bancarias comerciales con el Emisor y sus filiales en el curso habitual de la actividad comercial, y puede realizar otros servicios para los mismos. No aplicable.