PROYECTO DE FUSiÓN DE CRITERIA CAIXACORP, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) y CAIXA CAPITAL DESARROlLO, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA) BARCELONA, 6 DE MARZO DE 2009
PROYECTO DE FUSiÓN POR ABSORCiÓN DE LAS SOCIEDADES CRITERIA CAIXACORP, S.A. Y CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Sociedad Unipersonal El presente Proyecto de Fusión de la sociedad CRITERIA CAIXACORP, S.A. por absorción de la sociedad CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Sociedad Unipersonal ha sido formulado y suscrito por los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de CRITERIA CAIXACORP, S.A. y del Consejo de Administración de CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Sociedad Unipersonal, todo ello de conformidad con el procedimiento simplificado del artículo 250 de la ley de Sociedades Anónimas, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 234 y 235 de dicha Ley. i. DENOMINACiÓN Y DOMICILIO DE las SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSiÓN Y DATOS IDENTlICADORES DE SU INSCRIPCiÓN EN El REGISTRO MERCANTil 1.1 Sociedad Absorbente CRITERIA CAIXACORP, S.A., constituida por tiempo indefinido bajo la denominación social de "GRUPO DE SERVICIOS, S.A." mediante escritura otorgada el 12 de diciembre de 1980 ante el Notario de Barcelona, D. Eduardo Blat Moreno, bajo el número 2.375 de su protocolo. Modificada su denominación social por la de "GDS-GRUPO DE SERVICIOS, S.A." mediante escritura otorgada el 22 de diciembre de 1983 ante el Notario de Barcelona, D. Antonio Carmelo Agustín Torres; adaptados sus Estatutos Sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada el1 de junio de 1992 ante el Notario de Barcelona, D. Ladislao Narváez Acero; cambiada su denominación social por la de "CAIXA HOLDING, S.A." mediante escritura otorgada el 11 de julio de 2000, ante el Notario de Barcelona, D. Tomás Giménez Duart, número 4.011 de protocolo; adoptada su actual denominación social mediante escritura otorgada el 2 de agosto de 2007 ante el Notario de Barcelona, D. Tomás Giménez Duart, número 3.511 de protocolo (en adelante, "CRlTERIA" o la "Sociedad Absorbente"). Consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 40.003, Folio 85, Hoja B-41232. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su domicilio social se halla en Barcelona, Avenida Diagonal, número 621. Su Número de Identificación Fiscal es A-08663619. 2
~- 1.2 Sociedad Absorbida CAIXA CAPITAL DESARROllO, S.A., Sociedad Unipersonal, constituida por tiempo indefinido como entidad de capital riesgo denominada "CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.C.R., S.A." mediante escritura otorgada el 18 de abril de 2002 ante el Notario de Barcelona D. Lorenzo P. Valverde Garcia, actuando en sustitución, y para el protocolo del Notario de Barcelona, D. liuís Jou i Mirabent, bajo el número 1.371 de su protocolo. Modificada su denominación social por la de "CAIXA CAPITAL DESARROLLO S.e.R. DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A." Y modificados y adaptados sus Estatutos para acogerse al régimen de Entidades de Capital Riesgo de Régimen Simplificado previsto en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de Entidades de Capital Riesgo y de sus Sociedades Gestoras, mediante escritura otorgada el 21 de septiembre de 2006 ante el Notario de Barcelona, D. Enrique Viola Tarragona, bajo el número 1.768 de protocolo. CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Sociedad Unipersonal ha renunciado de forma voluntaria a la autorización concedida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para ser entidad de capital riesgo, ha modificado sus Estatutos Sociales para adaptarlos al régimen de sociedad anónima ordinaria y ha adoptado su actual denominación social mediante escritura otorgada el 9 de febrero de 2009 ante el Notario de Barcelona, D. Enrique Viola Tarragona, número 378 de protocolo. La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha resuelto revocar la autorización de CAIXA CAPITAL DESARROLLO, S.A., Sociedad Unipersonal para ser entidad de capital riesgo mediante resolución de fecha 20 de febrero de 2009 (en adelante, "CCD" o la "Sociedad Absorbida"). Consta inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 34.592, Folio 182, Hoja B-251.870. De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su domicilio social se halla en Barcelona, Avenida DiagonaL, número 621-629, Torre 11. Su Número de Identificación Fiscal es A-62871082. 11. PROCEDIMIENTO DE FUSiÓN Si así lo aprueban la Junta General de Accionistas de CRITERIA y el Accionista Único de CCD, la fusión se llevará a cabo mediante la absorción de la sociedad CCD (Sociedad Absorbida) por CRITERIA (Sociedad Absorbente), con la consiguiente disolución sin liquidación y extinción de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a título universal a la Sociedad Absorbente. En la fecha de la firma del presente Proyecto de Fusión, CRITERIA, Sociedad Absorbente, es titular directamente, de la totalidad de las acciones representativas del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida. La Sociedad Absorbida adquirió el carácter de unipersonal en fecha 29 de junio de 2007, otorgándose en fecha 3 de diciembre de 2007 la correspondiente escritura pública 3
de declaración de unipersonalidad, que causó la inscripción 13 en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil de Barcelona. la fusión proyectada tiene la consideración de fusión impropia o simplificada, por ser la Sociedad Absorbente titular de todas las acciones de la Sociedad Absorbida. Por tanto, de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la ley de Sociedades Anónimas, no procede aumento de capital ni emisión de nuevas acciones de la Sociedad Absorbente, ya que el patrimonio de la Sociedad Absorbida se incorporará en el de la Sociedad Absorbente, teniendo como contrapartida la cuenta representativa de aquella inversión. las acciones de la Sociedad Absorbida serán amortizadas en su totalidad. En concreto serán objeto de amortización total, las siguientes acciones, todas ellas propiedad actualmente de la Sociedad Absorbente: 4.000.000 acciones de CCO, de valor nominal de CIEN EUROS cada una de ellas, representativas del 100% del capital social de CCO. Dichas acciones se extinguirán y anularán a todos los efectos. De conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la ley de Sociedades Anónimas, no procede incluir en el Proyecto de Fusión las menciones relativas al tipo y procedimiento de canje de las acciones, y demás circunstancias a que se refieren los apartados b) y c) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. ~I. BALANCES DE FUSiÓN Se hace constar que se considerarán Balances de Fusión los balances de CRITERIA y de CCD cerrados a 31 de diciembre de 2008. En consecuencia, de conformidad al artículo 239.1 párrafo primero de la Ley de Sociedades Anónimas, las Junta General de Accionistas de CRITERIA y el Accionista Único de CCD que deberán resolver sobre la fusión serán celebradas no más tarde del 30 de junio de 2009. Los Balances de Fusión han sido auditados por los auditores de CRITERIA y de CCO, respectivamente. IV. FECHA A PARTIR DE LA CUAL las OPERACIONES DE la SOCIEDAD ABSORBIDA DEBEN CONSIDERARSE REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad CCO habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de CRITERIA, será la de 1 de abril de 2009. 4
V. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE A TIULARES DE ACCIONES DE CLASES ESPECIALES Y A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES EN la SOCIEDAD ABSORBIDA De conformidad con lo dispuesto por el apartado el del artículo 235 de la lsa, se hace constar expresamente que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad CCD, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión. VI. ATRIBUCiÓN DE VENTAJAS A EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A ios ADMINISTRADORES DE las SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN No se concederán ningún tipo de ventajas a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión como consecuencia de la operación de fusión objeto del presente Proyecto. Tampoco se atribuirá ningún tipo de ventaja a ningún experto independiente dado que su intervención no es necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 250 de la ley de Sociedades Anónimas. VII. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE De conformidad con el contenido del artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto legislativo 4/2004 de 5 de marzo, se acuerda acoger la operación de la presente fusión proyectada al régimen tributario especial de las fusiones previsto en el Capítulo ViII del Título VIi del mencionado Texto Refundido y, por consiguiente, realizar cuantas comunicaciones y trámites sean necesarios y/o convenientes a dichos efectos. 5