ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PROFESIONAL:, S.L.P..

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1 ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PROFESIONAL:, S.L.P.. ARTICULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad se denomina ", S.L.P". La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley de Socidades Profesionales de 2/2007 de 15 de Marzo, y, en su defecto, por la vigente Ley de Sociedades de Capital, y demás Legislación complementaria aplicable. ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL: Constituye el objeto exclusivo de la sociedad el ejercicio de la medicina/arquitectura/ abogacía/ingeniería. El objeto social podrá desarrollarse por la Sociedad mediante su participación en otras sociedades profesionales análogas. ARTÍCULO 3.- DURACION, FECHA DE COMIENZO DE SUS OPERACIONES Y EJERCICIOS SOCIALES: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución. Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales comenzando, salvo el primero, el 1 de enero y cerrándose el 31 de diciembre de cada año. ARTICULO 4.- DOMICILIO SOCIAL: La Sociedad tiene su domicilio en la calle.., de la ciudad de..; CP. El Órgano de Administración, podrá crear, suprimir y trasladar Sucursales, Agencias o Delegaciones en cualquier punto del territorio español o del extranjero, así como cambiar la sede social dentro del mismo término municipal de su domicilio. ARTICULO 5.- EL CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la cantidad de euros, totalmente desembolsado y dividido en 360 participaciones, numeradas de la 1 a la 360, ambas inclusive, con un valor nominal cada una de ellas de 10 euros, iguales, acumulables e indivisibles. Todas ellas pertenecen a socios profesionales. Los socios profesionales serán, en todo caso, titulares de la mayoría del capital social. De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. De las deudas sociales que se deriven de la actividad profesional responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, fueran o no socios, que hayan actuado, conforme a la normativa general sobre responsabilidad contractual o, en su caso, extracontractual. De conformidad con el artículo 11.3 de la Ley de Sociedades Profesionales, la sociedad, una vez constituida, y antes de iniciar su actividad profesional, contratará un seguro que cubra la responsabilidad en la que ésta pueda incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen su objeto social.

2 ARTÍCULO 6.- PRESTACIONES ACCESORIAS. Los socios profesionales, titulares de participaciones de esta clase, estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo o parcial, con el contenido propio de su actividad profesional. Ello no impedirá que, con autorización de la Junta General, los socios realicen a la vez, de acuerdo con lo que las leyes permitan, prestaciones profesionales de su competencia en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, teniendo en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento de las prestaciones accesorias de forma total o parcial será causa de exclusión del socio profesional en los términos del art.14.1 de la Ley de Sociedades Profesionales. ARTÍCULO 7.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES PERTENECIENTES A SOCIOS NO PROFESIONALES: Estas transmisiones quedarán en todo caso sujetas a lo dispuesto en el art. 107 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien los socios profesionales tendrán siempre preferencia para la adquisición de estas participaciones. ARTÍCULO 8.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES PROFESIONALES: Las participaciones de socios profesionales sólo podrán transmitirse inter vivos a otros socios profesionales, antiguos o nuevos, con el consentimiento de la mayoría de los socios profesionales, excluyéndose de dicho cómputo al socio que solicite la transmisión de sus participaciones. A estos efectos el socio profesional que desee transmitir sus participaciones lo pondrá en conocimiento del órgano de administración de la sociedad que deberá convocar Junta General con dicho orden del día en el plazo de los 15 días siguientes a la petición para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la convocatoria. En dicha Junta, al efecto de autorizar o denegar la transmisión, sólo votarán los socios profesionales. Si la Junta autoriza la transmisión, el socio profesional solicitante, deberá proceder a la enajenación de sus participaciones en el plazo de 30 días. Si no lo hace así, se deberá repetir de nuevo el procedimiento mediante una nueva comunicación al órgano de administración de la sociedad, y si en esta segunda Junta se deniega la autorización, la denegación deberá ir acompañada de la propuesta de adquisición de las participaciones por otra persona que no sea socio, aprobada por la misma Junta, y que pueda ser socio profesional de la sociedad; en su defecto la adquisición podrá realizarse por uno o varios de los socios profesionales -repartiéndose las participaciones a prorrata de su participación en el capital social, caso de ser varios-; y en su defecto, por la sociedad, previo acuerdo de reducción del capital social amortizando esas participaciones sociales. Las transmisiones mortis causa de participaciones de socios profesionales son totalmente libres, salvo que el sucesor testamentario o abintestato, voluntario o forzoso, no tenga el carácter de profesional relacionado con el objeto de la sociedad, en cuyo caso la mayoría de socios profesionales, podrán acordar, en la forma establecida anteriormente-, computándose los plazo desde la notificación que haga el heredero a la sociedad-, que no se transmitan a sus

3 sucesores, en cuyo caso se abonará al heredero la cuota de liquidación que corresponda, valorándose las participaciones en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones o de las personas que deban valorarlas y el procedimiento a seguir, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. La misma regla se aplicará a las transmisiones forzosas y a la disolución de cualquier régimen de comunidad, incluyendo la sociedad de gananciales. Para el debido control de lo dispuesto en estos artículos, la Sociedad llevará un Libro Registro de socios en el que se harán constar tanto la titularidad originaria como las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas, indicándose la identidad y domicilio del titular de cada participación o del derecho o gravamen constituido sobre la misma. Cualquier socio podrá examinar este Libro Registro, cuya llevanza corresponde al Organo de Administración. Además, cualquier socio, así como los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones, tendrán derecho a obtener una certificación acreditativa de sus participaciones o de los derechos o gravámenes registrados a su nombre. ARTÍCULO 9.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Los órganos de la Sociedad son la Junta General y el Organo de Administración. A).- De la Junta General: 1.- Los socios reunidos en Junta General, decidirán los asuntos propios de su competencia. Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta, los socios que se elijan en cada reunión, y, en su caso, quienes ostenten dichos cargos en el Consejo de Administración. El Presidente, tras dar lectura al orden del día, dirigirá las deliberaciones sobre cada uno de los puntos que lo integren y dará el uso de la palabra a los socios que lo soliciten, por orden correlativo. Tras cada intervención, el socio interviniente tendrá derecho a un turno de réplica. Terminado el debate sobre el punto concreto del orden del día, se procederá a la votación. Cada participación concede a su titular un voto. Salvo los casos en los que se exija una mayoría cualificada, o se atienda especialmente al voto de los socios profesionales, los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos válidos emitidos, siempre que representen, al menos, la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital, sin que se computen los votos en blanco. Los socios profesionales sólo podrán ser representados en la Junta por otros socios profesionales. 2.- Los Administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, para decidir sobre la censura de la gestión social, aprobación de cuentas y aplicación de resultados. Los Administradores también deberán convocar la Junta General cuando lo soliciten socios titulares de al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para

4 convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. 3.- La convocatoria se hará por los Administradores mediante carta certificada dirigida a todos los socios, al domicilio que los mismos hayan hecho constar en el Libro Registro de Socios. El envío podrá hacerse, cuando los administradores lo consideren conveniente, mediante burofax o por acta notarial de remisión por correo certificado con acuse de recibo. La convocatoria expresará el orden del día de la Junta, el nombre de la sociedad, y el lugar, día y hora de la celebración de la reunión y el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación, así como el derecho de cualquier socio a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que hayan de ser sometidos a la aprobación de la Junta. La carta convocando la Junta General deberá ser remitida con una antelación de al menos quince días respecto de la fecha de celebración de la Junta, plazo que se computará desde la fecha del último envío. 4.- La convocatoria por correo certificado podrá ser sustituida por una convocatoria mediante correo electrónico enviada a la dirección que todos o algunos de los socios hayan hecho constar expresamente en el Libro Registro de Socios, siempre y cuando una vez recibido dicho correo, los socios envíen el correspondiente acuse de recibo. Los socios que no hayan enviado dicho acuse de recibo, o indicado en la forma dicha la dirección de correo electrónico, deberán ser convocados por correo certificado en la forma antes indicada, y con la misma antelación de al menos quince días naturales, por lo que la convocatoria por correo electrónico deberá haber sido enviada con tiempo suficiente para ello. No obstante lo anterior, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. 5.- De todos los acuerdos se levantará la correspondiente acta que se incluirá en el libro de actas. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, en el plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. B).- Del órgano de Administración: 1.- La Sociedad será regida, administrada y representada, según decida la Junta General, por: a) Un administrador único. b) Varios administradores solidarios, en número mínimo de dos y no superior a cuatro. c) Varios administradores mancomunados, en número mínimo de dos y no superior a cuatro. En este último caso, será necesario el consentimiento de al menos dos de ellos para la realización de actos y negocios en nombre de la sociedad. d) Un Consejo de Administración, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce administradores. La opción de la Junta General por uno y otro sistema de administración no conlleva la modificación de estatutos y se realizará mediante acuerdo, que

5 debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, adoptado por la mayoría de los votos válidamente emitidos -no computándose los votos en blanco- que representen, al menos, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, incluyendo en dicho quórum forzosamente el voto de más de la mitad de las participaciones de los socios profesionales. 2.- Los Administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser separados de él mediante acuerdo de la Junta General, aún cuando la separación no constare en el orden del día, adoptado con el quórum que se establece en el último párrafo del punto 1 anterior. Para el cese de los administradores, socios profesionales, será exigible, en todo caso, el voto a favor de la mayoría de los votos correspondientes a las participaciones de socios profesionales. 3.- El cargo de administrador será gratuito. 4.- En caso de ser necesario, la Junta General designará Auditores de Cuentas. 5.- En todo caso el Administrador Unico y los Consejeros Delegados, caso de que existan, y la mayoría de los miembros del Organo de Administración Colegiado, deberán ser socios profesionales. Si el órgano de administración son dos o más administradores solidarios, todos ellos serán socios profesionales. Si el órgano de administración son dos administradores mancomunados al menos uno de ellos deberá ser socio profesional y el poder de representación corresponderá a los mismos conjuntamente. En caso de ser más de dos los administradores mancomunados, el poder de representación corresponderá conjuntamente a dos cualesquiera de ellos, pero uno de ellos deberá ser socio profesional. 6. Cuando la administración se confíe a un Consejo de Administración, si la Junta General no lo hubiere hecho, el Consejo designará de entre sus miembros un Presidente y un Secretario que podrá no ser Consejero. Podrá también designarse un Vicepresidente que sustituirá al Presidente en caso de ausencia o enfermedad. El Consejo de Administración actuará colegiadamente y se reunirá cuando lo convoque su Presidente o el que haga sus veces, quien deberá convocarlo siempre que lo considere conveniente. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de quince días. La convocatoria se realizará mediante correo electrónico a los Consejeros que hubieran admitido este sistema o por telegrama o carta certificada con acuse de recibo dirigida al domicilio de cada uno de los administradores, que será el que figure inscrito en el Registro Mercantil, debiendo la misma ser remitida con diez días naturales de antelación como mínimo, indicando el orden del día y tiempo y lugar de la celebración de la reunión. En casos de urgencia la convocatoria podrá realizarse con una antelación mínima de cuarenta y ocho

6 horas. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido cuando concurran a él, presentes o representados, la mayoría absoluta de sus miembros. En caso de número impar de Consejeros, la mitad se determinará por exceso. El Consejo deliberará con arreglo al orden y turno de intervenciones que señale el Presidente; sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votantes presentes o representados -sin perjuicio de los casos en que la Ley exija quórums o mayorías especiales-, levantándose a continuación el acta de la sesión, que será firmada por los asistentes. La representación para actuar en el Consejo de Administración solo será posible cuando se confiera a otro Consejero, que deberá ser o no profesional según sea el representado, y deberá darse por escrito dirigido al Presidente y con carácter especial para cada sesión. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento. El Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, haciendo constar las facultades que se delegan, pero la delegación permanente de alguna facultad del Consejo requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros, incluyendo en esta mayoría el voto favorable de los dos tercios de los Consejeros, socios profesionales. Estos nombramientos no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil. ARTÍCULO 10.- FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN SOCIAL: Al Organo de Administración, le corresponde la administración de la sociedad, en juicio y fuera de él, y se extenderá a todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la Empresa, teniendo las más amplias facultades para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos. ARTÍCULO 11. AUMENTOS DE CAPITAL Y EJERCICIO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: Los socios gozarán del derecho de suscripicón preferente en todo caso. ARTÍCULO 12. PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS: Los socios profesionales tendrán derecho a un dividendo preferente consistente en el 20% global de los beneficios líquidos de la sociedad, una vez deducidos gastos y la reserva legal. Este 20% de dividendo preferente se repartirá entre los socios profesionales teniendo en cuenta su dedicación a la Sociedad, la cual se valorará en función del valor teórico de mercado de las prestaciones profesionales realizadas por cada socio en el seno de la sociedad. En todo caso y sin perjuicio de la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad por las mayorías ordinarias, la distribución y el reparto final de resultados entre los socios profesionales deberá ser aprobado por el 80% de

7 los votos correspondientes a estos socios profesionales. En caso de desacuerdo se recurrirá al arbitraje establecido en estos estatutos. ARTÍCULO 13. SEPARACIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES. Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad en cualquier momento conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Profesionales El ejercicio del derecho de separaciónb habrá de realizarse conforme a las exigencias de la buena fe. Es de mala fe el ejercicio de este derecho cuando no se prenotifique a la sociedad, con al menos seis meses de antelación a la fecha en que deba hacerse efectivo. Una vez transcurrido el plazo señalado y hecha la notificación a que alude el artículo 13 de la Ley, la separación será eficaz y se procederá en la forma establecida en la Ley de Sociedades de Capital. ARTÍCULO 14. EXCLUSIÓN DE SOCIOS PROFESIONALES: La exclusión de socios profesionales se regirá por lo establecido en el art. 14 de la Ley 2/2007, si bien caso de que el socio no se conformare con la exclusión, deberá acudirse al procedimiento de arbitraje establecido en estos estatutos. Igualmente será aplicable, en su caso, lo dispuesto en los artículos 350 y 351 de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso el acuerdo de exclusión deberá adoptarse con las mayorías previstas en el art. 199.b de la Ley de Sociedades de Capital, quedando excluida expresamente la aplicación del art en cuanto a la exigencia de resolución judicial firme para el socio que no conformándose con la exclusión posea más del 25% del capital social. ARTÍCULO 15. CUOTA DE LIQUIDACIÓN. La cuota de liquidación que proceda abonar al socio profesional en los supuestos de separación, exclusión, transmisión mortis causa o forzosa, será fijada sobre la base del último balance anual aprobado por la Junta General de la sociedad. En caso de transmisiones forzosas dicha cuota en ningún caso podrá ser inferior al precio del remate. ARTÍCULO 16.- SUMISIÓN A ARBITRAJE. Todas las cuestiones que se susciten entre los socios o entre estos y la sociedad o con los administradores, incluidas las relativas a la separación, exclusión y determinación de la cuota de liquidación, quedarán sometidas a arbitraje, de acuerdo con las normas reguladoras de la institución