Informe de AudItoríA y cuentas AnuAles 2012

Transcripción

1 Informe de Auditoría y cuentas anuales 2012

2 informe anual 2012 nombre del capítulo informe de auditoría y cuentas anuales Modelo de control interno de Grupo Santander 9 Informe de auditoría 14 Estados financieros consolidados 14 Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y estados de ingresos y gastos reconocidos consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y estados totales de cambios en el patrimonio neto consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y estados de flujos de efectivo consolidados generados en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 diciembre de introducción, bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y otra información Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados Grupo Santander distribución de resultados del Banco, Sistema de retribución a los accionistas y Beneficio por acción retribuciones y otras prestaciones al consejo de administración del Banco y a la alta dirección Depósitos en entidades de crédito Valores representativos de deuda Instrumentos de capital derivados de negociación (activo y pasivo) y Posiciones cortas de valores Crédito a la clientela Derivados de cobertura Activos no corrientes en venta Participaciones Contratos de seguros vinculados a pensiones Pasivos por contratos de seguros y activos por reaseguros Activo material Activo intangible Fondo de comercio Activo intangible Otro activo intangible Resto de activos depósitos de bancos centrales y Depósitos de entidades de crédito 2

3 Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros Provisiones Resto de pasivos Situación fiscal Intereses minoritarios Ajustes por valoración Fondos propios Capital emitido Prima de emisión Reservas otros instrumentos de capital y Valores propios Cuentas de orden derivados - Valores nocionales y de mercado de los derivados de negociación y de cobertura Operaciones en interrupción Intereses y rendimientos asimilados Intereses y cargas asimiladas Rendimiento de instrumentos de capital resultado en entidades valoradas por el método de la participación Comisiones percibidas Comisiones pagadas Resultado de operaciones financieras Diferencias de cambio Otros productos y Otras cargas de explotación Gastos de personal Otros gastos generales de administración Ganancias/ (pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta Ganancias / (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas Otra información información segmentada por áreas geográficas y por negocios Partes vinculadas Gestión del riesgo 205 Anexos 206 Anexo I. Entidades dependientes de Banco Santander, S.A. 211 Anexo II. Sociedades de las que el Grupo posee más del 5%, entidades asociadas a Grupo Santander y entidades multigrupo 213 Anexo III. Sociedades dependientes emisoras de acciones y participaciones preferentes 214 Anexo IV. Notificaciones sobre adquisición y venta de participaciones en el capital en el ejercicio anexo V. Otra información sobre las partidas de los bancos del Grupo 221 Informe de gestión 251 Informe anual de gobierno corporativo 344 anexo al informe anual de gobierno corporativo 355 Balance y cuenta de resultados de Banco Santander, S.A. 3

4 EL MODELO DE CONTROL INTERNO DEL GRUPO SANTANDER 4

5 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: El Modelo de Control Interno (en adelante, MCI) del Grupo Santander abarca el conjunto de procesos y procedimientos efectuados por la dirección, y resto de personal de la entidad, diseñado para proveer una seguridad razonable en relación al logro de los objetivos de control fijados por el Grupo. En este contexto, el MCI del Grupo Santander se ajusta a los estándares internacionales más exigentes y cumple con las directrices establecidas por el Committee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) en su último marco publicado, el Enterprise Risk Management Integrated Framework, que cubre los objetivos de control sobre estrategia corporativa, efectividad y eficiencia de las operaciones, confiabilidad de la información financiera y cumplimiento con las leyes y regulaciones aplicables. El MCI se encuentra implantado en las principales sociedades del Grupo Santander utilizando una metodología común y homogénea, asegurando la inclusión en el mismo de controles relevantes y la cobertura de los riesgos sobre la información financiera. La identificación de los riesgos potenciales que necesariamente deben ser cubiertos por el MCI se ha realizado a partir del conocimiento y entendimiento que la dirección tiene del negocio, teniéndose en cuenta tanto criterios cuantitativos y de probabilidad de ocurrencia, como criterios cualitativos asociados a la tipología, complejidad o a la propia estructura del negocio. Esquema del Modelo de Control Interno del Grupo Principales Sociedades del Grupo (más de 160) Alcance revisado de forma periódica Alcance Modelo de control interno Definición y documentación del mapa de procesos Identificación de los riesgos relevantes Definición y documentación de los controles mitigantes Consejero Delegado, D.G. Financiero e Interventor (Grupo) revisión periódica esquema responsabilidades Responsables Subgrupo/ Entidad Evaluación del diseño y de la eficacia de los controles Responsables Actividades Sometido a auditoría Responsables Procesos Responsables Controles 5

6 Informe de Auditoría y cuentas anuales 2012 modelo de control interno Por otra parte, entre las principales características del MCI del Grupo Santander cabe destacar las siguientes: Es un Modelo Corporativo que involucra a toda la estructura organizativa relevante, mediante un esquema directo de responsabilidades asignadas individualmente. La gestión del MCI está descentralizada en las propias unidades del Grupo, mientras que la coordinación y seguimiento recae en el área corporativa de control interno, que facilita criterios y directrices generales de actuación para homogenizar y estandarizar procedimientos, pruebas de validación, criterios de clasificación y adaptaciones normativas. Es un modelo amplio, con un alcance global, en el que para asegurar la integridad de su estructura se ha incluido no sólo las actividades vinculadas a la generación de la información financiera consolidada, principal objetivo del mismo, sino también aquellos otros procedimientos desarrollados en las áreas de soporte de cada entidad, que sin tener repercusión directa en la contabilidad, sí pueden ocasionar posibles pérdidas o contingencias en caso de incidencias, errores, incumplimientos de normativa y/o fraudes. Es dinámico, evoluciona en el tiempo de forma continua reflejando en cada momento la realidad del negocio del Grupo, los riesgos que afectan a éste y los controles que los mitigan. Proporciona una documentación completa de los procesos incluidos en el alcance, incorporando descripciones detalladas de las transacciones, los criterios de evaluación y las revisiones aplicadas al MCI. El MCI está documentado y se certifica en más de 160 sociedades del Grupo e involucra en el procedimiento de evaluación de los controles y procesos operativos a más de empleados con diferentes niveles de responsabilidades en el esquema de Control Interno de Grupo Santander. La verificación y evaluación de todos los procesos operativos y la constatación de la eficiencia de los controles diseñados garantiza que más del 97% de las masas de balance, cuenta de pérdidas y ganancias y cuentas de orden del Grupo han sido generados con procesos operativos certificados y validados. Toda la documentación del MCI correspondiente a cada una de las sociedades del Grupo se encuentra recogida en una aplicación informática corporativa. Esta aplicación permite la consulta y actualización de los procesos, riesgos y controles por el propio usuario en tiempo real, así como, la revisión por los auditores externos u organismos supervisores. Esta herramienta sirve a su vez como soporte del Proceso de Evaluación del Modelo de Control Interno, asegurando de forma automática la integridad del mismo. En última instancia, el MCI es examinado por el Auditor de Cuentas del Grupo, que informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y emite su opinión sobre la efectividad de los controles internos sobre la generación de la información financiera contenida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Santander al 31 de diciembre de Evolución del modelo de control interno en el Grupo Santander En el ejercicio 2012 el MCI ha evolucionado de forma pareja a los cambios de la organización, tanto para reflejar la realidad cambiante del negocio y de la estructura organizativa, como para incluir en el modelo a las entidades incorporadas al Grupo durante el año En este sentido, durante el año 2012 el Grupo Santander ha mantenido el MCI como un elemento clave en la cobertura de los riesgos asociados a aspectos críticos de la estrategia corporativa relacionada con la externalización de operaciones en sociedades del Grupo Santander, procesos de convergencia tecnológica o las reestructuraciones organizativas internas. Con el objetivo de reforzar la integración en la gestión del nivel de control y sistematizar su valoración y seguimiento, se han definido un conjunto de más de 400 indicadores de control a nivel corporativo que han sido implantados en las diferentes entidades del Grupo. Estos indicadores permiten a la alta dirección evaluar de forma continua el ambiente de control de cada entidad con detalle de la situación en los diferentes niveles de la estructura organizativa. El ámbito corporativo del MCI del Grupo Santander obliga a asegurar permanentemente un adecuado nivel de actualización, coordinación y formación de todos los niveles de la organización implicados en el mismo. Para ello, adicionalmente a la continua renovación de la información contenida en el Portal Corporativo de Control Interno, canal de comunicación entre los diversos usuarios del MCI, durante el 2012 se han continuado desarrollando cursos de formación. 6

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9 Informe de auditoría

10 Informe de Auditoría y cuentas anuales 2012 informe de auditoría Responsabilidad de la información El consejo de administración del Banco asume expresamente la función general de supervisión de las operaciones del Grupo, ejerciendo directamente y con carácter indelegable las responsabilidades que esta función comporta. En su seno, la comisión de auditoría y cumplimiento tiene encomendadas, entre otras, las siguientes funciones en materia de información, control contable y evaluación del sistema de cumplimiento: 1. Informar, a través de su presidente o secretario, en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. 2. Proponer la designación del auditor de cuentas, las condiciones de su contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación. 3. Revisar las cuentas anuales del Banco y las cuentas anuales consolidadas del Grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. 4. Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y el auditor de cuentas y evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones. 5. Supervisar el proceso de generación de información financiera y los sistemas internos de control. 6. Vigilar las situaciones que pueden suponer riesgo para la independencia del auditor de cuentas y, en concreto, verificar el porcentaje que representan los honorarios que se le satisfacen por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la firma auditora, informando públicamente de los honorarios pagados. 7. revisar, antes de su difusión, la información financiera periódica que el Banco y el Grupo facilitan a los mercados y a sus órganos de supervisión, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas que las cuentas anuales. 8. examinar el cumplimiento del código de conducta del Grupo en relación con los mercados de valores, de los manuales y procedimientos de prevención de blanqueo de capitales y, en general, de las reglas de gobierno del Banco, haciendo las propuestas necesarias para su mejora. A estos efectos, la comisión de auditoría y cumplimiento debe reunirse cuantas veces lo considere necesario (y, al menos, cuatro veces al año), asistiendo a las mismas, a su requerimiento, los responsables de las áreas de negocio del Grupo, así como con los de las áreas de soporte y gestión del riesgo, especialmente con el área de intervención general y control de gestión y con la división de auditoría interna del Banco y del Grupo, y con sus auditores externos, para analizar sus informes y sugerencias. Nuestros auditores externos, de la organización mundial Deloitte, examinan anualmente las cuentas anuales de la práctica totalidad de las sociedades que componen el Grupo Santander con objeto de emitir su opinión profesional sobre ellas. Los auditores externos están regularmente informados sobre nuestros controles y procedimientos, definen y desarrollan sus pruebas de auditoría con total libertad y tienen libre acceso al presidente, al vicepresidente segundo y consejero delegado y a los demás vicepresidentes del consejo de administración del Banco, para exponer sus conclusiones y comentar sus sugerencias para mejorar la eficacia de los sistemas de control interno. El presidente de la comisión de auditoría y cumplimiento se reúne periódicamente con los auditores externos para garantizar la efectividad de su revisión y analizar las posibles situaciones que podrían suponer un riesgo para su independencia. En este sentido, y conforme a las prácticas más avanzadas de transparencia en la información suministrada a nuestros accionistas, en la memoria se informa de los honorarios satisfechos a nuestros auditores por todos los conceptos, de los que las auditorías de las cuentas anuales realizadas por la organización mundial Deloitte a las sociedades que forman el Grupo han supuesto 21 millones de euros en el ejercicio 2012 (20,4 y 21,6 millones de euros en los ejercicios 2011 y 2010, respectivamente). Con objeto de facilitar el análisis de las situaciones que pueden suponer un riesgo para la independencia de nuestros auditores de cuentas, desde su doble perspectiva cuantitativa y cualitativa, seguidamente facilitamos información significativa en relación con los criterios establecidos en el Panel O Malley y en otros documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la función auditora externa: 1. La relación entre el importe facturado por nuestro auditor principal por conceptos distintos a la auditoría (7,4 millones de euros en el ejercicio 2012) respecto a los honorarios en concepto de auditorías de cuentas anuales y otros informes legalmente requeridos más las auditorías de compras y otras operaciones corporativas ha ascendido en el ejercicio 2012 a 0,13 veces (0,14 y 0,14 en los ejercicios 2011 y 2010, respectivamente). Como referencia, y de acuerdo con la información disponible sobre las principales entidades financieras británicas y norteamericanas cuyas acciones cotizan en mercados organizados, los honorarios que, por término medio, liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2012 por servicios distintos de la auditoría son del orden de 0,35 veces los honorarios satisfechos por los servicios de auditoría. Los servicios contratados a los auditores del Grupo cumplen con los requisitos de independencia recogidos en el Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas (Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio), así como en la Sarbanes - Oxley Act of 2002 asumida por la Securities and Exchange Commission (SEC), y en el Reglamento del Consejo de Administración. 10

11 2. Importancia relativa de los honorarios generados en un cliente con respecto a los honorarios totales generados por la firma auditora: el Grupo ha adoptado el criterio de no contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerles, por todos los conceptos, sean superiores al 2% de sus ingresos totales. En el caso de la organización mundial Deloitte este ratio es inferior al 0,16% de sus ingresos totales. En el caso de España, dicho ratio es inferior al 1,6% de la cifra de negocio de nuestro auditor principal. A la vista de todo lo anterior, la comisión de auditoría y cumplimiento entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia de nuestros auditores. * * * * * Las cuentas anuales consolidadas que se incluyen a continuación se presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, y han sido obtenidas de las formuladas por los administradores de Banco Santander, S.A. a partir de los registros de contabilidad del Banco y de sus sociedades dependientes, multigrupo y asociadas; y difieren exclusivamente de las formuladas en que los Anexos I, II y III incluidos en este Informe recogen aquellas sociedades más significativas que integran el Grupo, mientras que los Anexos de las cuentas anuales consolidadas, puestas a disposición de todos los accionistas desde la fecha de convocatoria de la junta general ordinaria y que serán sometidas a su aprobación, recogen el inventario de todas las sociedades del Grupo. 11

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14 Informe de Auditoría y cuentas anuales 2012 informe de auditoría GRUPO SANTANDER BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y 2010 Millones de Euros ACTIVO Nota *) 2010 (*) Caja y depósitos en bancos centrales Cartera de negociación: Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Derivados de negociación Otros activos financieros a valor razonable con cambios En pérdidas y ganancias: Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Activos financieros disponibles para la venta: Valores representativos de deuda Instrumentos de capital Inversiones crediticias: Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Cartera de inversión a vencimiento Ajustes a activos financieros por Macrocoberturas Derivados de cobertura Activos no corrientes en venta Participaciones: Entidades asociadas Entidades multigrupo Contratos de seguros vinculados a pensiones Activos por reaseguros Activo material: Inmovilizado material De uso propio Cedido en arrendamiento operativo Inversiones inmobiliarias Activo intangible: Fondo de comercio Otro activo intangible Activos fiscales: Corrientes Diferidos Resto de activos Existencias Otros Total activo

15 BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y 2010 Millones de Euros Pasivo y patrimonio neto Nota (*) 2010 (*) Cartera de negociación: Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Derivados de negociación Posiciones cortas de valores Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros Pasivos financieros a coste amortizado: Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros Ajustes a pasivos financieros por macrocoberturas Derivados de cobertura Pasivos asociados con activos no corrientes en venta Pasivos por contratos de seguros Provisiones: Fondo para pensiones y obligaciones similares Provisiones para impuestos y otras contingencias legales Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Otras provisiones Pasivos fiscales: Corrientes Diferidos Resto de pasivos Total pasivo PATRIMONIO NETO Fondos propios: Capital Escriturado Menos capital no exigido Prima de emisión Reservas Reservas (pérdidas) acumuladas Reservas (pérdidas) de entidades valoradas por el Método de la participación Otros instrumentos de capital De instrumentos financieros compuestos Resto de instrumentos de capital Menos: valores propios 34 (287) (251) (192) Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante Menos: dividendos y retribuciones 4 (650) (1.570) (1.270) Ajustes por valoración (6.590) (4.482) (2.315) Activos financieros disponibles para la venta 29 (249) (977) (1.249) Coberturas de los flujos de efectivo 11 (219) (202) (172) Coberturas de inversiones netas en negocios En el extranjero 29 (2.957) (1.850) (1.955) Diferencias de cambio 29 (3.013) (1.358) Activos no corrientes en venta Entidades valoradas por el método de la participación 29 (152) (95) - Resto de ajustes por valoración Intereses minoritarios Ajustes por valoración (46) Resto Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto Pro-memoria: Riesgos contingentes Compromisos contingentes * Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de

16 Informe de Auditoría y cuentas anuales 2012 informe de auditoría CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y 2010 Millones de Euros (Debe) Haber Notas (*) 2010 (*) Intereses y rendimientos asimilados Intereses y cargas asimiladas 39 (28.877) (30.035) (23.683) Margen de intereses Rendimiento de instrumentos de capital Resultado de entidades valoradas por el método de la participación Comisiones percibidas Comisiones pagadas 43 (2.519) (2.277) (1.946) Resultado de operaciones financieras (neto) Cartera de negociación Otros instrumentos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Otros (79) (99) (9) Diferencias de cambio (neto) 45 (189) (522) 441 Otros productos de explotación Ingresos de contratos de seguros y reaseguro emitidos Ventas e ingresos por prestación de servicios no financieros Resto de productos de explotación Otras cargas de explotación (6.585) (8.032) (8.089) Gastos de contratos de seguros y reaseguros 46 (4.948) (6.356) (6.784) Variación de existencias 46 (232) (249) (205) Resto de cargas de explotación 46 (1.405) (1.427) (1.100) Margen bruto Gastos de administración (17.928) (17.781) (16.255) Gastos de personal 47 (10.323) (10.326) (9.329) Otros gastos generales de administración 48 (7.605) (7.455) (6.926) Amortización 16 y 18 (2.189) (2.109) (1.940) Dotaciones a provisiones (neto) 25 (1.622) (2.601) (1.133) Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto) (18.906) (11.868) (10.443) Inversiones crediticias 10 (18.549) (11.040) (10.267) Otros instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias 7 y 29 (357) (828) (176) Resultado de la actividad de explotación Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto) (508) (1.517) (286) Fondo de comercio y otro activo intangible 17 y 18 (151) (1.161) (69) Otros activos (357) (356) (217) Ganancias/(pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta Diferencia negativa en combinaciones de negocios Ganancias/(pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas 50 (757) (2.109) (290) Resultado antes de impuestos Impuesto sobre beneficios 27 (575) (1.776) (2.923) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas Resultado de operaciones interrumpidas (neto) 37 (7) (24) (27) Resultado consolidado del ejercicio Resultado atribuido a la entidad dominante Resultado atribuido a intereses minoritarios Beneficio por acción En operaciones continuadas e interrumpidas Beneficio básico por acción (euros) 4 0,23 0,60 0,94 Beneficio diluido por acción (euros) 4 0,22 0,60 0,94 En operaciones continuadas Beneficio básico por acción (euros) 4 0,23 0,60 0,94 Beneficio diluido por acción (euros) 4 0,22 0,60 0,94 * Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de

17 ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y 2010 Millones de Euros Ejercicio 2012 Ejercicio 2011* Ejercicio 2010* Resultado consolidado del ejercicio Otros ingresos y gastos reconocidos (2.588) (2.570) Activos financieros disponibles para la venta: (2.719) Ganancias/(Pérdidas) por valoración (1.863) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias (558) 156 (856) Otras reclasificaciones - (43) - Coberturas de los flujos de efectivo: (84) (17) 117 Ganancias/Pérdidas por valoración 129 (109) (89) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias (249) Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas Otras reclasificaciones Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero: (1.107) 106 (2.253) Ganancias/(Pérdidas) por valoración (1.336) 13 (2.444) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Diferencias de cambio: (2.170) (2.824) Ganancias/(Pérdidas) por valoración (1.833) (2.906) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias (330) 85 (282) Otras reclasificaciones (7) (3) - Activos no corrientes en venta: Ganancias/(Pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones Ganancias/ (Pérdidas) actuariales en planes de pensiones Entidades valoradas por el método de la participación: (57) (95) - Ganancias/(Pérdidas) por valoración (61) (37) - Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones (17) (58) - Resto de ingresos y gastos reconocidos Impuesto sobre beneficios (341) (84) 794 Total ingresos y gastos reconocidos Atribuidos a la entidad dominante Atribuidos a intereses minoritarios * Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de

18 Informe de Auditoría y cuentas anuales 2012 informe de auditoría ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y 2010 Millones de Euros Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante Fondos propios Reservas Reservas (Pérdidas) Acumuladas Reservas (Pérdidas) de Entidades Valoradas por el Método de la Participación Otros Instrumentos de Capital Prima de Capital Emisión Saldo final al 31/12/11 (*) Ajuste por cambios de criterio contable Ajuste por errores Saldo inicial ajustado Total ingresos y gastos reconocidos Otras variaciones del patrimonio neto (8.458) Aumentos de capital (235) - (6.811) Reducciones de capital Conversión de pasivos financieros en capital Incrementos de otros instrumentos de capital Reclasificación de pasivos financieros a otros instrumentos de capital Reclasificación de otros instrumentos de capital a pasivos financieros Distribución de dividendos - - (496) - - Operaciones con instrumentos de capital propio (neto) Traspasos entre partidas de patrimonio neto - (141) (63) Incrementos (reducciones) por combinaciones de negocios Pagos con instrumentos de capital - - (2) - (40) Resto de incrementos/ (reducciones) de patrimonio neto (1.677) Saldo final al 31/12/ Saldo final al 31/12/ Ajuste por cambios de criterio contable Ajuste por errores Saldo inicial ajustado Total ingresos y gastos reconocidos Otras variaciones del patrimonio neto Aumentos de capital (123) - (17) Reducciones de capital Conversión de pasivos financieros en capital Incrementos de otros instrumentos de capital Reclasificación de pasivos financieros a otros instrumentos de capital Reclasificación de otros instrumentos de capital a pasivos financieros Distribución de dividendos - - (2.060) - - Operaciones con instrumentos de capital propio (neto) - - (31) - - Traspasos entre partidas de patrimonio neto - (24) (41) Incrementos (reducciones) por combinaciones de negocios Pagos con instrumentos de capital (105) Resto de incrementos/ (reducciones) de patrimonio neto - - (90) - - Saldo final al 31/12/ Saldo final al 31/12/ Ajuste por cambios de criterio contable Ajuste por errores Saldo inicial ajustado Total ingresos y gastos reconocidos Otras variaciones del patrimonio neto (16) Aumentos de capital (44) - (168) Reducciones de capital Conversión de pasivos financieros en capital Incrementos de otros instrumentos de capital Reclasificación de pasivos financieros a otros instrumentos de capital Reclasificación de otros instrumentos de capital a pasivos financieros Distribución de dividendos - - (1.825) - - Operaciones con instrumentos de capital propio (neto) - - (18) - - Traspasos entre partidas de patrimonio neto - (10) (16) (40) Incrementos (reducciones) por combinaciones de negocios Pagos con instrumentos de capital (116) Resto de incrementos/ (reducciones) de patrimonio neto - - (1.110) - - Saldo final al 31/12/ (*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de

19 Menos: Valores Propios Resultado del Ejercicio Atribuido a la Entidad Dominante Menos: Dividendos y Retribuciones Total Fondos Propios Ajustes por Valoración Total Intereses Minoritarios Total Patrimonio Neto (251) (1.570) (4.482) (251) (1.570) (4.482) (2.108) (36) (5.351) 920 (1.857) - (1.857) (10) - (10) (112) (112) (650) (1.146) - (1.146) (409) (1.555) (36) (5.351) (42) - (42) - (42) (841) - (841) (287) (650) (6.590) (192) (1.270) (2.315) (192) (1.270) (2.315) (2.167) (59) (8.181) (300) (1.789) - (1.789) 164 (1.625) (3) - (3) - (3) (51) (51) (1.570) (3.630) - (3.630) (431) (4.061) (59) - - (90) - (90) - (90) - (8.181) (105) - (105) - (105) (90) - (90) (251) (1.570) (4.482) (30) (2.296) (3.165) (30) (2.296) (3.165) (162) (8.942) (2.680) - (2.680) (1.020) (3.700) (1.270) (3.095) - (3.095) (400) (3.495) (162) - - (180) - (180) - (180) - (8.942) (116) - (116) - (116) (1.110) - (1.110) (721) (1.831) (192) (1.270) (2.315)

20 Informe de Auditoría y cuentas anuales 2012 informe de auditoría ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS GENERADOS EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y 2010 Millones de Euros Ejercicio 2012 Ejercicio 2011 (*) Ejercicio 2010 (*) A. Flujos de efectivo de las actividades de explotación: Resultado consolidado del ejercicio Ajustes para obtener los flujos de efectivo de las actividades de explotación Amortización Otros ajustes Aumento/disminución neto en los activos de explotación (337) Cartera de negociación 381 (7.561) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias (12.221) 413 Activos financieros disponibles para la venta (3.145) Inversiones crediticias Otros activos de explotación (1.507) Aumento/disminución neto de los pasivos de explotación Cartera de negociación (9.970) (15.348) Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias (3.010) (6.351) 285 Pasivos financieros a coste amortizado Otros pasivos de explotación 966 (1.636) 346 Cobros/Pagos por impuesto sobre beneficios (3.162) (1.924) (2.078) B. Flujos de efectivo de las actividades de inversión: (63) (7.099) (2.635) Pagos Activos materiales Activos intangibles Participaciones Entidades dependientes y otras unidades de negocio Activos no corrientes y pasivos asociados en venta Cartera de inversión a vencimiento Otros pagos relacionados con actividades de inversión Cobros Activos materiales Activos intangibles 6-9 Participaciones Entidades dependientes y otras unidades de negocio Activos no corrientes y pasivos asociados en venta Cartera de inversión a vencimiento Otros cobros relacionados con actividades de inversión C. Flujos de efectivo de las actividades de financiación: (703) (8.111) (11.301) Pagos Dividendos Pasivos subordinados Amortización de instrumentos de capital propio Adquisición de instrumentos de capital propio Otros pagos relacionados con actividades de financiación Cobros Pasivos subordinados Emisión de instrumentos de capital propio Enajenación de instrumentos de capital propio Otros cobros relacionados con actividades de financiación D. Efecto de las variaciones de los tipos de cambio (1.592) (2.046) E. Aumento/(disminución) neto del efectivo y equivalentes F. Efectivo y equivalentes al inicio del periodo G. Efectivo y equivalentes al final del periodo Componentes del efectivo y equivalentes al final del periodo: Caja Saldos equivalentes al efectivo en bancos centrales Otros activos financieros Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista Total efectivo y equivalentes al final del periodo (*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Véase Nota 37. Las Notas 1 a 54 descritas en la Memoria y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado generado en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de

21 Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de Introducción, bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y otra información a) Introducción Banco Santander, S.A. (en adelante, el Banco o Banco Santander), es una entidad de derecho privado, sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias operantes en España. En la página web: com y en su domicilio social, Paseo de Pereda, números 9 al 12 de Santander, pueden consultarse los Estatutos sociales y demás información pública sobre el Banco. Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, el Banco es cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con él, el Grupo Santander (en adelante, el Grupo o el Grupo Santander). Consecuentemente, el Banco está obligado a elaborar, además de sus propias cuentas anuales individuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo, que incluyen, asimismo, las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en entidades asociadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2010 fueron aprobadas por la junta general de accionistas del Banco celebrada el 17 de junio de Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2011 fueron aprobadas por la junta general de accionistas del Banco celebrada el 30 de marzo de Las cuentas anuales consolidadas del Grupo, las del Banco y las de la casi totalidad de entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio 2012 se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas juntas generales de accionistas. No obstante, el consejo de administración del Banco entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios. b) Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas De acuerdo con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002, todas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado miembro de la Unión Europea, y cuyos títulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deberán presentar sus cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se iniciaron a partir del 1 de enero de 2005 conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF) que hayan sido previamente adoptadas por la Unión Europea (en adelante, NIIF-UE). Con el objeto de adaptar el régimen contable de las entidades de crédito españolas a la nueva normativa, el Banco de España publicó la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, sobre Normas de Información Financiera Pública y Reservada y Modelos de Estados Financieros. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 han sido formuladas por los administradores del Banco (en reunión de su consejo de administración de 28 de enero de 2013) de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y tomando en consideración la Circular 4/2004 del Banco de España, así como la normativa mercantil aplicable al Grupo, aplicando los principios de consolidación, políticas contables y criterios de valoración descritos en la Nota 2 de la memoria de dichas cuentas anuales consolidadas, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en su patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el ejercicio Dichas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por el Banco y por cada una de las restantes entidades integradas en el Grupo, e incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar las políticas contables y criterios de valoración aplicados por el Grupo. Las notas a los estados financieros contienen información adicional a la presentada en el balance de situación, en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el estado de ingresos y gastos reconocidos, en el estado total de cambios en el patrimonio neto y en el estado de flujos de efectivo, consolidados. En ellas se suministran descripciones narrativas o desagregación de tales estados de forma clara, relevante, fiable y comparable. Adopción de nuevas normas e interpretaciones emitidas Durante 2012 han entrado en vigor y han sido adoptadas por la Unión Europea las siguientes Normas e Interpretaciones: Modificación de NIIF 7 Instrumentos financieros: Desgloses (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de julio de 2011) - Transferencias de activos financieros. Se refuerzan los requisitos de desglose aplicables a las transferencias de activos, tanto aquellas en las que los activos no se dan de baja del balance como principalmente aquellas que califican para su baja en balance pero la entidad tiene todavía alguna implicación continuada. Modificación de la NIC 12 Impuesto sobre ganancias - incorpora que la medición de los activos y pasivos por impuestos diferidos de propiedades inmobiliarias depende de si se espera recuperar dicho activo mediante su uso o su venta. Asimismo, se incorpora dentro de la NIC 12 el contenido de la SIC 21 - Impuestos diferidos - Recuperación de los activos no depreciables revaluados, interpretación que se da de baja. De la aplicación de las mencionadas normas contables no se han derivado efectos significativos en las cuentas anuales del Grupo. Por otra parte, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales se encuentran en vigor las siguientes Normas e Interpretaciones cuya fecha efectiva es posterior a 31 de diciembre de 2012: 21

22 Informe de Auditoría y cuentas anuales 2012 informe de auditoría NIIF 10 Estados Financieros consolidados (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite aplicación anticipada) Esta norma sustituye a las actuales NIC 27 y SIC 12, introduciendo un único modelo de consolidación basado en el control, independientemente de la naturaleza de la sociedad en que se invierte. La NIIF 10 modifica la definición de control existente actualmente (la nueva definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse, el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar ese control de modo que se pueda influir en el importe de los resultados). NIIF 11 Acuerdos conjuntos (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite aplicación anticipada) Sustituye a la NIC 31 vigente actualmente. El cambio fundamental que plantea esta norma respecto a la actual es la eliminación de la opción de consolidación proporcional para las entidades que se controlan conjuntamente, que pasarán a incorporarse por el método de la participación. NIIF 12 Desgloses de participaciones en otras entidades (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite aplicación anticipada) Esta norma agrupa todos los requisitos de revelación en cuentas relativos a participaciones en otras entidades (sean dependientes, asociadas, negocios conjuntos u otras participaciones) incluyendo nuevos requerimientos de desgloses. El objetivo de esta norma es facilitar a los usuarios de los estados financieros información que les permita evaluar las bases sobre las que se controla, las posibles restricciones existentes sobre activos o pasivos, la exposición al riesgo surgido de la involucración en entidades no consolidadas, etc. El Grupo se encuentra actualmente analizando los posibles efectos de las mencionadas normas (NIIF 10, 11 y 12). En base al análisis realizado hasta la fecha, el Grupo no anticipa que de la aplicación de estas normas vaya a tener un impacto significativo en los estados financieros consolidados. NIIF 13 Valor razonable (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2013) Sustituye la actual literatura sobre valor razonable recogida en distintas normas contables por una norma única. No modifica los criterios por los que un activo o un pasivo puede medirse a valor razonable recogidos en otras normas. Es aplicable a las valoraciones tanto de elementos financieros como no financieros e introduce nuevos desgloses exigidos. Modificación de la NIC 1 Presentación de Estado de ingresos y gastos reconocidos (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de julio de 2012) Consiste básicamente en el requerimiento de presentar un total de aquellos conceptos que se reciclarán a la cuenta de pérdidas y ganancias en ejercicios futuros y de aquéllos que no. Modificación de la NIC 19 Retribuciones a los empleados (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2013) Elimina la banda de fluctuación por la que la actualmente las entidades pueden elegir diferir cierta porción de las pérdidas y ganancias actuariales, estableciendo que a partir de la entrada en vigor de esta modificación todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconocerán inmediatamente. Incluye cambios relevantes de presentación de los componentes del coste, de forma que el coste de servicio correspondiente a los compromisos por retribuciones postempleo (servicios pasados, reducciones y liquidaciones del plan) y de interés neto se imputarán a pérdidas y ganancias y el componente de revalorización (comprende básicamente las pérdidas y ganancias actuariales) se imputará a Patrimonio neto-ajustes por valoración y no se reclasificará a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los administradores del Banco han estimado que de haberse aplicado dicha norma al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio neto se hubiera visto reducido en millones de euros debido fundamentalmente a la eliminación de la banda de fluctuación. De acuerdo con la NIC 8, dicho cambio normativo supone un cambio de política contable y, por lo tanto, deberá ser aplicado a partir del 1 de enero de 2013 retroactivamente, ajustando los saldos iniciales del patrimonio para el periodo anterior más antiguo que se presente como si la nueva política contable se hubiese estado aplicando siempre. Modificaciones de las NIC 27 y 28 (revisada) (obligatorias para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite aplicación anticipada) Recogen los cambios derivados de las nuevas NIIF 10 y 11 anteriormente descritos. Modificación de la NIC 32 Instrumentos financieros: presentación Compensación de activos y pasivos financieros (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite aplicación anticipada) Introduce una serie de aclaraciones adicionales sobre los requisitos de la norma para poder compensar un activo y un pasivo financieros, indicando que sólo podrán compensarse cuando la entidad tenga en el momento actual el derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos y no dependa de eventos futuros. Modificación de la NIIF 7 Compensación de activos con pasivos financieros (obligatoria para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2013) Introduce nuevos desgloses para aquellos activos y pasivos financieros que se presentan neteados en el balance así como para otros instrumentos sujetos a un acuerdo exigible de compensación. Interpretación IFRIC 20 Costes de extracción en la fase de producción de una mina dada su naturaleza no afecta al Grupo. Finalmente, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas se encontraban pendientes de adopción por la Unión Europea las siguientes Normas e Interpretaciones cuyas fechas efectivas de entrada en vigor son posteriores a 31 de diciembre de 2012: NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración (obligatoria a partir del 1 de enero de 2015), que sustituirá 22