FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO S.A. QUE FORMULA UNIÓN ELÉCTRICA FENOSA S.A.

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1 FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO S.A. QUE FORMULA UNIÓN ELÉCTRICA FENOSA S.A.

2 CAPITULO I ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA CAP. I

3 ÍNDICE I. CAPÍTULO I: ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA 1 I.1. Denominación y domicilio de la Sociedad afectada 1 I.2. Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad oferente 1 I.3. Composición y estructura del grupo de sociedades del Oferente 2 I.4. Persona responsable del folleto 3 I.5. I.6. I.7. I.8. Relación de los valores de la Sociedad afectada de los que sean titulares directa o indirectamente el Oferente, las sociedades de su mismo grupo, otras personas que actúen por cuenta del Oferente o concertadamente con él, así como los miembros de sus órganos de administración, con indicación de los derechos de voto correspondientes a los valores y de la fecha y precio de los adquiridos en los últimos doce meses 3 Acciones u otros valores de la Sociedad oferente pertenecientes a la Sociedad afectada 4 Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el Oferente y los miembros del órgano de administración de la Sociedad afectada; ventajas específicas que el Oferente haya reservado a dichos miembros 4 Información sobre la actividad y la situación económico-financiera del Oferente, y su grupo consolidado, con identificación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría en relación con ellos 7 a) Información individual 7 b) Información consolidada 8 CAP. I

4 I. CAPITULO I: ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA 1.1 Denominación y domicilio de la Sociedad afectada Denominación: HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, S.A., sociedad mercantil anónima de nacionalidad española (en adelante, HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, HIDROCANTÁBRICO HC o la Sociedad afectada). Domicilio: Oviedo, Plaza de la Gesta 2 Número de Identificación Fiscal: A I.1. Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad oferente Denominación: UNIÓN ELÉCTRICA FENOSA S.A., sociedad mercantil anónima de nacionalidad española (en adelante, UNIÓN FENOSA, la Sociedad oferente o el Oferente). Domicilio: C/ Capitán Haya, núm Madrid. Número de Identificación Fiscal: A Objeto social: De acuerdo con el artículo 2 de los Estatutos Sociales del Oferente, la Sociedad tiene por objeto: a) La explotación del negocio de producción, venta y utilización de energía eléctrica, así como de otras fuentes de energía y realización de estudios relacionados con las mismas. b) La producción y comercialización de componentes y equipos eléctricos, electromecánicos y electrónicos. c) El diseño, desarrollo, implantación y explotación de servicios relacionados con la información, gestión y organización empresarial (CONSULTORIA). d) La investigación, desarrollo y explotación de nuevas tecnologías. e) La planificación, estudio, proyecto, ejecución, montaje, gestión de compra de equipos, inspección y control de calidad, explotación y mantenimiento tanto de trabajos de arquitectura y obras civiles en general como en instalaciones industriales, abastecimientos de aguas, tratamiento de residuos urbanos, medio ambiente y nuevas tecnologías energéticas, así como la gestión en la explotación y consultoría para el desarrollo de trabajos de esta naturaleza. CAP. II

5 f) La planificación energética y racionalización del uso de la energía y la cogeneración de la misma. g) La compraventa de electrodomésticos, así como el mantenimiento de los mismos, pudiendo desarrollar igualmente actividades concretas de reparación y mantenimiento y, en general, servicios tanto a la industria como al hogar. h) La investigación, desarrollo y explotación de las comunicaciones y de la informática en todos sus aspectos. i) La investigación, desarrollo y explotación de sistemas de seguridad industrial, tanto en el ámbito industrial como doméstico. j) La prestación de servicios relacionados con la formación y selección de recursos humanos, así como la transferencia de conocimiento especializado empresarial. k) La gestión, promoción y explotación inmobiliaria Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad de modo directo o bien, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con el objeto que proceda de acuerdo con la Ley. Se adjunta como Anexo 1 Certificación del Secretario del Consejo de Administración del Oferente conteniendo sus Estatutos Sociales vigentes. I.2. Composición y estructura del grupo de sociedades del Oferente El Oferente es una sociedad cotizada en todas las Bolsas españolas y no forma parte de ningún grupo a efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 4/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, los principales accionistas del Oferente a la fecha de elaboración de este Folleto explicativo, según el Registro de participaciones significativas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, son los que se relacionan a continuación: Accionista Porcentaje de participación Banco Santander Central Hispano 10,387*% The Chase Manhattan Bank N.A. 5,52% Caja de Ahorros de Galicia 5,04%** La participación de BSCH es directa (2,9%) e indirecta (7,487%,). La participación indirecta la ostenta fundamentalmente a través de Sotron, S.L., que tiene una participación del 7,16%). **La participación de Caja de Ahorros de Galicia es indirecta, a través de Corporación Financiera de Galicia, S.A.. CAP. I

6 Por su parte, el Oferente es matriz de un Grupo de Sociedades, a efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 4/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En el capítulo VI del presente Folleto se describe con detalle el Grupo UNIÓN FENOSA a 31 de diciembre de I.3. Persona responsable del folleto D. Victoriano Reinoso y Reino, Vicepresidente Primero y Consejero Delegado, con N.I.F. nº G, debidamente facultado a estos efectos por el Consejo de Administración de la Sociedad oferente en reunión celebrada el 21 de marzo de 2000, según consta en el documento unido como Anexo 2, asume la responsabilidad del contenido del presente folleto explicativo en nombre del Oferente, y declara que los datos e informaciones que contiene son ciertos y que no existen omisiones que puedan alterar su contenido. Asimismo, declara que el Folleto no omite ningún dato relevante ni induce a error. De acuerdo con la Disposición Adicional Sexta del Real Decreto 291/1992, no es necesaria la verificación y registro de un folleto informativo adicional para la emisión de las acciones que constituyen parte de una de las modalidades de contraprestación de la presente Oferta, en cuanto se ha completado este Folleto, con información contenida en los Capítulos V a X sobre la sociedad emisora y los valores a emitir. Se hace constar que, tal y como dispone el artículo 92 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, la incorporación a los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores del presente folleto explicativo y de la documentación que lo acompaña sólo implicará el reconocimiento de que éstos contienen toda la información requerida por las normas que fijen su contenido, y en ningún caso determinará responsabilidad de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por faltas de veracidad que pudieran contener. Se hace igualmente constar que el registro del presente Folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implica recomendación de la suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad de los valores emitidos y ofertados. I.4. Relación de los valores de la Sociedad afectada de los que sean titulares directa o indirectamente el Oferente, las sociedades de su mismo grupo, otras personas que actúen por cuenta del Oferente o concertadamente con él, así como los miembros de sus órganos de administración, con indicación de los derechos de voto correspondientes a los valores y de la fecha y precio de los adquiridos en los últimos doce meses El capital social actual de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO es de euros, representado por acciones ordinarias de 2 CAP. I

7 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase única y representadas por medio de anotaciones en cuenta. El Oferente no es titular, ni directa ni indirectamente, de ninguna acción representativa del capital social de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO. Durante los 12 meses previos a la formulación de la presente Oferta Pública, el Oferente no ha adquirido ninguna acción de la Sociedad afectada. En cuanto a la titularidad de acciones de la Sociedad afectada por parte de miembros del Consejo de Administración del Oferente, y de acuerdo con la información recibida de sus consejeros, el único consejero de UNIÓN FENOSA que es titular de acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO es D. Miguel Geijo Baucells, titular de 600 acciones, adquiridas hace más de 12 meses. La sociedad Naviera F. Tapias, S.A. (propiedad en un 73 % del consejero D. Fernando Fernández-Tapias, adquirió acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO el 16 de Febrero de 2000, que han sido vendidas en su totalidad el 29 de Marzo de 2000, siendo el precio medio de compra por acción de 14,59 euros y el precio medio de venta de 23,03 euros. Ninguna de las sociedades integrantes del Grupo UNIÓN FENOSA, ni otras personas que actúen por cuenta o concertadamente con el Grupo UNIÓN FENOSA, son titulares ni han adquirido durante los últimos doce meses acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO. I.5. Acciones u otros valores de la Sociedad oferente pertenecientes a la Sociedad afectada Según el conocimiento de la Sociedad oferente, HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO no es titular de ningún valor emitido por el Oferente. I.6. Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el Oferente y los miembros del órgano de administración de la Sociedad afectada; ventajas específicas que el Oferente haya reservado a dichos miembros No existe ningún acuerdo entre el Oferente y los miembros del Consejo de Administración de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, distinto de los mencionados en el párrafo siguiente. El 24 de marzo de 2000 UNIÓN FENOSA llegó a un acuerdo con determinados accionistas significativos de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO (la Caixa, Banco Herrero, S.A.Tudela Veguín (Grupo Masaveu), Grupo DISA Corporación Petrolífera (Carceller) y Banco de Sabadell), titulares de aproximadamente el 24% del capital social de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, en virtud del cual los anteriores accionistas se comprometen a: CAP. I

8 que sus representantes en el Consejo de Administración de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO voten a favor de emitir informe favorable a la OPA presentada por UNIÓN FENOSA. Votar a favor de la convocatoria de una Junta General de Accionistas en la que se incluyan como puntos del orden del día: (1) la eliminación de las restricciones estatutarias en materia de limitación al 10% de los derechos de voto de un mismo accionista o de su grupo; (2) la eliminación del requisito de antigüedad como accionista para ser designado Consejero o Presidente y (3) la revocación de la emisión de obligaciones convertibles con warrants acordada por la Junta General de 30 de mayo de Asistir a la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto anterior y votar a favor de los acuerdos que allí se indican. aceptar la OPA presentada por UNIÓN FENOSA y ninguna otra anterior o posterior a la misma. Esta obligación quedará extinguida en el momento en que otra OPA que aumente al menos en el 5% el precio ofrecido por UNIÓN FENOSA alcanzara aceptaciones que representen el 51% del capital, sin computar las acciones de los accionistas significativas, ni la autocartera. No obstante lo anterior, aún en ese caso, UNIÓN FENOSA podrá ejercitar un derecho de opción de compra sobre las acciones de dichos accionistas significativos al mismo precio de la otra OPA. En relación con éste último punto, en ausencia de una disposición específica en el acuerdo, y de conformidad con los principios y normas generales de nuestro derecho, la existencia de aceptaciones en la OPA competidora que alcancen el 51% del capital social de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO deberá ser justificada por los accionistas significativos por cualquier procedimiento admitido en Derecho. El ejercicio del derecho de compra que acaba de mencionarse por parte de UNIÓN FENOSA sólo será posible si, al amparo de lo previsto en el artículo 24 del Real Decreto 1197/1991, UNIÓN FENOSA ha desistido de su oferta. Si UNIÓN FENOSA decidiera, por el contrario, mejorar la oferta competidora, los accionistas significativos seguirían obligados a aceptar la OPA formulada por UNIÓN FENOSA, pero en este caso al nuevo precio mejorado. UNIÓN FENOSA ha mantenido conversaciones con los accionistas principales de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO sobre la posibilidad de facilitarles representación en el Consejo de UNIÓN FENOSA, considerando la participación relativa que cada uno ostente tras la oferta y en función de las acciones por las que dichos accionistas acudan a esta Oferta en la modalidad de permuta. Los mencionados accionistas significativos, según la información recibida por UNIÓN FENOSA, son titulares, directa o indirectamente, de las siguientes participaciones en el capital social de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO y tienen la reprsentación en el Consejo de la misma que se indica a continuación: CAP. I

9 Nº acciones % Nº de Accionista consejeros la Caixa:/ Banco Herrero (*) 11,75% 4 S.A.Tudela Veguín (Grupo ,29% 2 Masaveu): Grupo DISA Corporación Petrolífera ,65% 1 (Carceller): Banco Sabadell ,37% 1 (*) La participación de la Caixa se desglosa de la siguiente forma: La Caixa , Banco Herrero e Inversiones Herrero Los consejeros de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que representan a cada uno de dichos accionistas significativos son: - la Caixa/Banco Herrero: D. Ignacio Herrero Alvarez, D. Marcelino Armenter Vidal, Dña. Rosa María Cullell Muniesa y D. Fernando Ramírez Mazarredo. - S.A. Tudela Veguín: D. Elias Masaveu Alonso del campo y S.A. Tudela Veguín, 5 - Grupo DISA Corporación Petrolífera: D. Demetrio Carceller Arce - Banco Sabadell: D. Alfredo Pastor Bodmer. Por su parte, se hace constar de manera expresa que UNIÓN FENOSA no ha reservado ventaja específica alguna para los miembros del Consejo de Administración de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO. No existe ningún otro pacto con otros accionistas de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO. CAP. I

10 De acuerdo con el hecho relevante publicado el día 6 de abril de 2000, el Consejo de Administración de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO ha convocado una Junta General de Accionistas para el día 24 de abril de 2000, en primera convocatoria, y para el 25 de abril de 2000, en segunda convocatoria, incluyendo en el Orden del Día los siguientes puntos: Sexto.- Modificación, bajo la condición suspensiva de que las acciones de la compañía estén siendo objeto de una Oferta Pública de Adquisición que tenga por objeto la adquisición del 100% de las mismas a un precio igual o superior a 24 euros por acción y de que dicha oferta u otra competidora tenga resultado positivo, del artículo 16 de los Estatutos Sociales para eliminar las limitaciones al número de votos que puede ejercer un solo accionista. Séptimo.- Modificación, bajo la condición suspensiva de que las acciones de la compañía estén siendo objeto de una Oferta Pública de Adquisición que tenga por objeto la adquisición del 100% de las mismas a un precio igual o superior a 24 euros por acción y de que dicha oferta u otra competidora tenga resultado positivo, del artículo 23 de los Estatutos Sociales, eliminando los requisitos previstos en él para ser designado Presidente el Consejo de Administración o miembro del mismo. Octavo.- Revocación del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de 30 de mayo de 1992, sobre emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad con derechos de opción ( warrants ) sobre acciones. 1.2 Información sobre la actividad y la situación económicofinanciera del Oferente, y su grupo consolidado, con identificación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría en relación con ellos La Sociedad oferente es una sociedad cotizada en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao Información individual Las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 1999 (último ejercicio cerrado) han sido formuladas por el Consejo de Administración, y han sido objeto de revisión por los auditores de cuentas de la sociedad, pero están pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. Se adjunta como Anexo 3 dichas Cuentas Anuales e Informe de Gestión pendientes de aprobación por al Junta, junto con el informe de auditoría. La situación económico-financiera del Oferente (sin consolidar sus cuentas con las de su grupo), tal y como se desprende de dicha información, es la siguiente (en millones de pesetas): CAP. I

11 ACTIVO PASIVO Inmovilizado Fondos propios Gastos a distribuir en varios ejercicios Ingresos a distribuir en varios ejercicios Activo circulante Provisiones para riesgos y gastos Acreedores a largo plazo Acreedores a corto plazo Total Total RESULTADOS Y CIFRA DE NEGOCIOS Resultado neto del ejercicio Importe neto de la cifra de negocios Información consolidada Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 1999 (último ejercicio cerrado) han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, han sido objeto de revisión por los auditores de cuentas de la Sociedad, pero están pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. Se adjunta como Anexo 3, copia de dichas Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado pendientes de aprobación por la Junta, junto con el informe de auditoría. La situación económico-financiera del Grupo consolidado del OFERENTE, tal y como se desprende de dicha información es la siguiente (en millones de pesetas): CAP. I

12 ACTIVO PASIVO Accionistas desembolsos no exigidos 6 Fondos propios Inmovilizado Socios externos Fondo de comercio de consolidación Diferencias negativas de consolidación Gastos a distribuir en varios ejercicios Ingresos a distribuir en varios ejercicios Activo circulante Provisiones para riesgos y gastos Acreedores a largo plazo Acreedores a corto plazo Total Total RESULTADOS Y CIFRA DE NEGOCIOS Resultado neto del ejercicio Importe neto de la cifra de negocios En los Capítulos VI a VIII siguientes se realiza un análisis de la situación económico financiera de UNIÓN FENOSA y su Grupo. CAP. I

13 Se transcribe a continuación el informe de auditoría de las cuentas Anuales Individuales del ejercicio 1999: INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES A los Accionistas de Unión Eléctrica Fenosa, S.A.: 1. Hemos auditado las cuentas anuales de Unión Eléctrica Fenosa, S.A., que comprenden los balances de situación al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y las cuentas de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. 2. Por su relevancia a efectos comparativos e interpretativos, es de señalar, en primer lugar, que las cuentas anuales del ejercicio 1999 son las resultantes de la nueva estructura societaria de Unión Eléctrica Fenosa, S.A. después de la segregación jurídica de actividades realizada con efectos al 1 de junio de 1999 en cumplimiento de lo establecido por la Ley 54/1997 del Sector Eléctrico (véase Nota 5). Por otra parte, las cuentas anuales del ejercicio 1999 recogen también como aspectos destacables las plusvalías por importe de millones de pesetas obtenidas por enajenación de participaciones, contabilizadas en el Capítulo de Ingresos extraordinarios (véase Nota 2.c), y la dotación con cargo a Gastos extraordinarios y Reservas voluntarias de diversas provisiones para riesgos y gastos, cuya finalidad ha sido: a) Adaptar en un sólo ejercicio con cargo a Gastos extraordinarios por importe de millones de pesetas la cobertura existente para los compromisos por pensiones y obligaciones similares a los requerimientos establecidos en el Reglamento sobre instrumentación de dichos compromisos aprobado por el Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre, considerando el escenario más probable de exteriorización (véase Nota 2.c). b) Cubrir con cargo a Reservas voluntarias por importe de millones de pesetas el déficit pendiente de dotar por los compromisos por pensiones existente con anterioridad a la entrada en vigor del Plan General de Contabilidad, el cual se venía dotando, también contra Reservas voluntarias, en los plazos determinados en la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 1 de julio de 1991 (véase Nota 2.c). c) Completar con cargo a Gastos extraordinarios por importe de millones de pesetas el Plan de Reestructuración derivado de la liberalización del Sector Eléctrico, cuya primera evaluación, de acuerdo con lo permitido por el Real Decreto 437/1998 de 20 de marzo, se había CAP. I

14 contabilizado contra Reservas voluntarias en el ejercicio 1998 por importe de millones de pesetas, neto del efecto impositivo correspondiente (véase Nota 2.c). d) Anticipar con cargo a Gastos extraordinarios por importe de millones de pesetas pérdidas que puedan producirse durante los primeros años de actividad de los negocios de larga o compleja maduración contemplados en el plan de inversiones de la Sociedad, principalmente los relacionados con sectores de incipiente desarrollo o países con economías emergentes (véase Nota 2.c). En relación con esta provisión queremos señalar que las pérdidas, si efectivamente se producen, deben contabilizarse en el ejercicio correspondiente. Para las provisiones mencionadas en los apartados a), b) y c) la Sociedad ha registrado el correspondiente impuesto anticipado por importe de millones de pesetas ( millones de pesetas con abono a Reservas voluntarias y millones de pesetas con abono al epígrafe Impuesto sobre Sociedades de la cuenta de pérdidas y ganancias). 3. De acuerdo con la legislación vigente, Unión Eléctrica Fenosa, S.A., como dominante de un Grupo de Sociedades, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas, sobre las que hemos emitido con esta misma fecha nuestro informe de auditoría con una opinión con las mismas salvedades que el presente informe sobre las cuentas anuales individuales. El efecto de la consolidación, en comparación con las cuentas anuales individuales adjuntas, se explica en la Nota 2.a. 4. En nuestra opinión, excepto por la provisión para pérdidas que se menciona en el apartado 2.d anterior, las cuentas anuales de los ejercicios 1999 y 1998 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Unión Eléctrica Fenosa, S.A. al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que, excepto por los cambios de criterios contables en el ejercicio 1999 que se mencionan en los apartados 2.b y 2.c anteriores, han sido aplicados uniformemente. 5. El informe de gestión adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad. ARTHUR ANDERSEN Se transcribe a continuación el informe de auditoría de las cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 1999: CAP. I

15 INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS A los Accionistas de Unión Eléctrica Fenosa, S.A.: 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Unión Eléctrica Fenosa, S.A. y Sociedades Dependientes, que comprenden los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas y la memoria correspondientes a los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. 2. Por su relevancia a efectos comparativos e interpretativos, es de señalar que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1999 recogen como aspectos destacables las plusvalías por importe de millones de pesetas obtenidas por enajenación de participaciones, contabilizadas en el Capítulo de Ingresos extraordinarios (véase Nota 4.d), y la dotación con cargo a Gastos extraordinarios y Reservas voluntarias de diversas provisiones para riesgos y gastos, cuya finalidad ha sido: a) Adaptar en un sólo ejercicio con cargo a Gastos extraordinarios por importe de millones de pesetas la cobertura existente para los compromisos por pensiones y obligaciones similares a los requerimientos establecidos en el Reglamento sobre instrumentación de dichos compromisos aprobado por el Real Decreto 1588/1999, de 15 de octubre, considerando el escenario más probable de exteriorización (véase Nota 4.d). b) Cubrir con cargo a Reservas voluntarias por importe de millones de pesetas el déficit pendiente de dotar por los compromisos por pensiones correspondientes a Unión Eléctrica Fenosa, S.A. existente con anterioridad a la entrada en vigor del Plan General de Contabilidad, el cual se venía dotando, también contra Reservas voluntarias, en los plazos determinados en la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 1 de julio de 1991 (véase Nota 4.d). c) Completar con cargo a Gastos extraordinarios por importe de millones de pesetas el Plan de Reestructuración del Grupo derivado de la liberalización del Sector Eléctrico, cuya primera evaluación, de acuerdo con lo permitido por el Real Decreto 437/1998 de 20 de marzo, se había contabilizado contra Reservas voluntarias en el ejercicio 1998 por importe de millones de pesetas, neto del efecto impositivo correspondiente (véase Nota 4.d). d) Anticipar con cargo a Gastos extraordinarios por importe de millones de pesetas pérdidas que puedan producirse durante los primeros años de actividad de los negocios de larga o compleja maduración contemplados en el CAP. I

16 plan de inversiones del Grupo Unión Fenosa, principalmente los relacionados con sectores de incipiente desarrollo o países con economías emergentes (véase Nota 4.d). Esta provisión se ha utilizado en parte en el ejercicio 1999 para compensar, mediante un abono a "Otros Ingresos de Explotación", pérdidas operativas producidas por estos negocios por importe de millones de pesetas (véase Nota 4.d). En relación con esta provisión y su posterior aplicación queremos señalar que las pérdidas, si efectivamente se producen, deben contabilizarse en el ejercicio correspondiente. Para las provisiones mencionadas en los apartados a), b) y c) el Grupo Consolidado ha registrado el correspondiente impuesto anticipado por importe de millones de pesetas ( millones de pesetas con abono a Reservas voluntarias y millones de pesetas con abono al epígrafe Impuesto sobre Sociedades de la cuenta de pérdidas y ganancias). 3. En nuestra opinión, excepto por la provisión para pérdidas y su aplicación que se mencionan en el apartado 2.d anterior, las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 1999 y 1998 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Unión Eléctrica Fenosa, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 1999 y 1998 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que, excepto por los cambios de criterios contables en el ejercicio 1999 que se mencionan en los apartados 2.b y 2.c anteriores, han sido aplicados uniformemente. 4. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las Sociedades. ARTHUR ANDERSEN CAP. I

17 CAPITULO II ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA CAP. I

18 ÍNDICE II. CAPÍTULO II: ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA 15 II.1. Valores a los que se extiende la Oferta 1 II.2. Contraprestación ofrecida por los valores 1 II.3. II.4. II.5. Justificación y métodos empleados para la determinación de los valores de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO y UNIÓN FENOSA en la modalidad de permuta parcial. 5 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta Garantías constituidas por el Oferente para la liquidación de la oferta II.6. Financiación de la Oferta 14 CAP. I

19 II.2. CAPITULO II: ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA II Valores a los que se extiende la Oferta En la actualidad, el capital social de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO es de euros, representado por acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase única, representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao. Todas las acciones tienen idénticos derechos políticos y económicos. La presente Oferta Pública de Adquisición está dirigida a todas las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, actualmente emitidas. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan en el momento de la formulación de la presente Oferta. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO a las que se extiende la misma. Se hace constar expresamente que la transmisión de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO a UNIÓN FENOSA incluye, necesariamente, además de todos los derechos inherentes a las mismas, la transmisión de los derechos de suscripción preferente que correspondan, en su caso, a las acciones transmitidas, en virtud de la emisión de obligaciones convertibles con warrants acordada por la Junta General de Accionistas de Hidroeléctrica del Cantábrico el 30 de mayo de 1992, cuyo acuerdo consta en la inscripción número 412 de la hoja de esta sociedad en el Registro Mercantil de Asturias, si dicha emisión produjera sus efectos antes de la liquidación de esta Oferta. II Contraprestación ofrecida por los valores (a) La presente Oferta Pública de Adquisición se formula como compraventa. La contraprestación ofrecida por UNIÓN FENOSA a los accionistas de HIDROELÉCTRICA DEL CANTABRICO es de 24 euros (3.993 pesetas) por acción. (b) No obstante lo anterior, UNIÓN FENOSA ofrece como modalidad de contraprestación permuta parcial por acciones de UNIÓN FENOSA de nueva emisión hasta un número total de una tercera parte de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que acepten la oferta (redondeándose por defecto dicho número al múltiplo más próximo de tres acciones), el resto de la contraprestación se abonará en metálico, al precio CAP. III - 1 -

20 por acción indicado en el apartado (a) anterior. En consecuencia, UNIÓN FENOSA emitirá, como máximo nuevas acciones. A tal fin los accionistas de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que acepten la oferta, podrán optar por recibir en contraprestación acciones de UNIÓN FENOSA de nueva emisión, a razón de una acción de UNIÓN FENOSA por cada acción de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, si bien este derecho quedará limitado a un máximo de una tercera parte de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO incluidas en la declaración de aceptación (redondeándose por defecto dicho número al múltiplo más próximo de tres acciones), sin perjuicio de lo que se indica en el apartado (c) siguiente para el supuesto de que los aceptantes no hubieran hecho uso de este derecho en su totalidad. Los accionistas de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que sean titulares de un número de acciones inferior a tres, podrán agruparse a los efectos de hacer uso del derecho previsto en este apartado (b). En el supuesto de agrupación de acciones, las acciones que se adjudiquen a los accionistas agrupados se entenderán adjudicadas en régimen de cotitularidad. (c) El accionista de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que opte por la modalidad de permuta parcial de acciones que se describe en el apartado (b) anterior, deberá manifestarlo así en su declaración de aceptación, indicando el número de acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO por las que desea recibir dicha contraprestación, en el bien entendido que su derecho a recibir esta modalidad de contraprestación, si no hubiera acciones de UNIÓN FENOSA sobrantes, queda limitado a una tercera parte de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO incluidas en su declaración de aceptación (redondeándose por defecto dicho número al múltiplo más próximo de tres acciones). En el supuesto de que los accionistas de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que acepten la oferta no hicieran uso en su totalidad de la modalidad de permuta parcial que se describe en el apartado (b) anterior, las acciones de UNIÓN FENOSA sobrantes hasta completar un número equivalente a un tercio (redondeado este número por defecto hasta el múltiplo más próximo de tres) de la totalidad de acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que hubieran aceptado la oferta, se entregarán en contraprestación, hasta donde alcancen, a aquellos accionistas de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que hubieran manifestado su deseo de acogerse a esta modalidad, a prorrata del número de acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO por el que cada uno hubiera aceptado la oferta y, como es lógico, sin exceder en ningún caso el número de acciones de UNIÓN FENOSA que cada accionista hubiera solicitado. (d) A efectos ilustrativos, si la totalidad de los accionistas de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO que acepten la oferta hicieran uso de la modalidad de permuta parcial hasta el máximo ofrecido de una tercera parte de las acciones incluidas en cada declaración de aceptación, se incluye el siguiente CAP. III

21 ejemplo de las acciones de UNIÓN FENOSA (si el aceptante optara por la modalidad de permuta hasta el máximo ofrecido) y el importe en metálico que un aceptante recibiría. Número de acciones de Contraprestación máxima Contraprestación HIDROELÉCTRICA DEL en acciones de nueva en dinero (euros) CANTABRICO comprendidas en emisión de UNIÓN la declaración de aceptación FENOSA* * Sin tener en cuenta, en su caso, la adjudicación de acciones nuevas adicionales (e) Las acciones a emitir por UNIÓN FENOSA serán acciones ordinarias de 3 euros (499 pesetas) de valor nominal cada una. Se emitirán con una prima de emisión de 21 euros (3.494 pesetas) por acción, de forma que nominal y prima (24 euros en total por acción) se corresponda con el valor dado a cada acción de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, valor que se desprende del pago en metálico. El número máximo de acciones a emitir por UNIÓN FENOSA es de acciones, por lo que el importe nominal máximo será de euros ( pesetas), y el importe efectivo máximo, incluyendo prima de emisión será de euros pesetas). Las acciones a emitir tendrán los mismos derechos políticos y económicos que las actuales acciones de UNIÓN FENOSA, pero no tendrán derecho al dividendo del ejercicio 1999, tal y como se describe en el Capítulo V de este Folleto. (f) El Consejo de Administración de UNIÓN FENOSA someterá a la Junta General de accionistas de UNIÓN FENOSA el acuerdo de aumento de capital necesario para emitir las acciones de UNIÓN FENOSA que constituyen parte de una de las modalidades de contraprestación de esta Oferta. El anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de UNIÓN FENOSA que decida sobre el aumento de capital necesario para atender parte de una de las modalidades de contraprestación de la Oferta será publicado, en el plazo de cinco días hábiles desde que se notifique a la Sociedad oferente la autorización de la Oferta, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 10.5 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, todo ello con la finalidad de que dicha Junta General se celebre en primera convocatoria el decimoquinto día a partir del día siguiente al de la publicación del citado anuncio y, en segunda convocatoria, dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes, como máximo CAP. III

22 El Organo de Administración de UNIÓN FENOSA ha solicitado el nombramiento del experto independiente previsto en el artículo 38 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con la finalidad de que redacte el preceptivo informe en relación con el aumento de capital por aportaciones no dinerarias. A estos efectos, el Registro Mercantil de Madrid ha nombrado a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid como experto independiente. El informe de dicho experto se adjunta como Anexo 4. No obstante lo establecido en el artículo 10.6 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y para el caso de que se estime de obligado cumplimiento lo dispuesto en el artículo del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se someterá a la Junta General de Accionistas que decida sobre la ampliación de capital necesaria para atender parte de una de las modalidades de contraprestación de la presente Oferta la supresión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de UNIÓN FENOSA, todo ello en atención a exigencias del interés social. El Organo de Administración de UNIÓN FENOSA ha acordado solicitar al auditor de cuentas de la Sociedad el informe al que hace referencia dicho precepto del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El informe del auditor de cuentas de la Sociedad se adjunta como Anexo 5. Se adjunta como Anexo 9, copia del Informe preparado por los administradores de UNIÓN FENOSA, en cumplimiento de lo establecido en los artículo 144, y b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con la propuesta de aumento del capital social que se ha sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas de UNIÓN ELÉCTRICA FENOSA S.A. Igualmente, el Organo de Administración de UNIÓN FENOSA ha asumido el compromiso expreso de solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), según resulta de los documentos que se adjuntan como Anexo 2. Se hace constar expresamente que UNIÓN FENOSA realizará sus mejores esfuerzos para que las nuevas acciones a emitir para atender parte de una de las modalidades de contraprestación de la presente Oferta se admitan a cotización en el plazo más breve posible desde la fecha de publicación del resultado de la Oferta. En tal sentido, se tiene la intención de que las nuevas acciones de UNIÓN FENOSA emitidas para atender parte de una de las modalidades de contraprestación de la Oferta sean admitidas a cotización en el plazo máximo previsto de seis (6) días hábiles, salvo imprevistos, desde la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. (g) Equivalencia de las prestaciones: Si durante el plazo de aceptación de la Oferta, HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO acordara una modificación de su capital social, del valor nominal de sus acciones o de cualquier otra característica de sus acciones o de los derechos que corresponden a éstas, emitir obligaciones y otros valores convertibles en acciones o que den CAP. III

23 derecho a su adquisición o suscripción o adoptara cualquier otra medida que afectase al valor de las acciones objeto de la presente Oferta Pública en la fecha de la presentación de la misma, se ajustará el precio ofrecido con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de forma que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas anteriormente. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias a los que se dirija la presente Oferta Pública. II Justificación y métodos empleados para la determinación de los valores de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO y UNIÓN FENOSA en la modalidad de permuta parcial. Para la determinación del valor de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO así como de la ecuación de canje propuesta, en relación con la modalidad de permuta parcial que se ofrece a los accionistas de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, el Organo de Administración de UNIÓN FENOSA ha contado con la colaboración de Goldman Sachs, en su condición de asesor financiero. Dicho asesor financiero ha presentado al Consejo de Administración una fairness opinion que se adjunta como Anexo 6, relativa al valor de las acciones de HIDROELECTRICA DEL CANTABRICO, S.A. que se van a entregar en contraprestación por las acciones de UNION ELECTRICA FENOSA, en el que se concluye que la contraprestación en efectivo y la permuta parcial ofrecida es equitativa ( fair ) desde un punto de vista financiero para UNIÓN FENOSA La fijación del tipo de emisión de las acciones de UNIÓN FENOSA, S.A y el canje propuesto de una acción de UNIÓN FENOSA, por una acción de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO, se ha establecido, pues, atendiendo a los siguientes criterios: a) Para la valoración de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO. el Consejo de Administración se ha basado, entre otros análisis, en la ya mencionada fairness opinion efectuada por el Banco de Inversiones Goldman Sachs. b) El valor de cotización en Bolsa de UNIÓN FENOSA., al final de la sesión, el día anterior a la presentación en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la Oferta Pública que fue de 23, 87 euros por acción CAP. III

24 Los principales métodos usados en la valoración realizada por el oferente de las acciones de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO han sido los siguientes: I. Metodología utilizada para Valor Stand-Alone 1.- Valoración por suma de partes (sin prima de control, public market ) Valor de Activos A. Generación Método de Valoración: se ha aplicado un múltiplo de 763 Euros/kW como caso base, considerándolo como caso conservador (763 /kw) y el agresivo un 10% superior al caso base (839 /kw). El múltiplo de 763 Euros/kW proviene de la transacción Unión Fenosa-National Power: en aquella operación, National Power pago 583 millones de euros por el 25%, de Unión Fenosa Generación, lo cual implica una valoración de los fondos propios totales de la compañía de unos millones de euros y teniendo en cuenta una deuda de millones de euros supone un valor total de los activos de millones de euros. Dividiendo este valor total de los activos por la potencia total instalada en su momento(5.365mw), tenemos una valoración implícita de 763 euros por kw Hay que indicar que esta valoración es muy conservadora, porque la venta a National Power no incluye parámetros como el distinto mix de capacidad que tiene HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO ni tampoco su mayor margen (el margen de Beneficios antes de Intereses y de Impuestos de HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO es superior al de Unión Fenosa) Así pues el valor implícito por acción (incluye deuda) para generación es de: Conservador ( ) Agresivo ( ) Media ( ) B. Distribución Clientes de Hidrocantábrico: Por descuentos de flujos de caja de distribución de Unión Fenosa obtenemos una valoración implícita de euros por cliente Analizando transacciones comparables ocurridas a nivel mundial, vemos que los valores implícitos por cliente son los siguientes: Media de transacciones de distribuidoras y comercializadoras en Escandinavia: $/cliente CAP. III

25 Media de transacciones de distribuidoras y comercializadoras en Europa: $/cliente Media de transacciones de distribuidoras y comercializadoras en el Reino Unido: $/cliente Media de transacciones de distribuidoras y comercializadoras en Latino América (desde 1997): $/cliente Media de transacciones de distribuidoras y comercializadoras en Latino América (desde 1992): $/cliente De esta forma, aplicando una valoración implícita, que considera el valor que el cliente tiene desde un aspecto multiservicios de euros por cliente (para el caso conservador) y de euros por cliente (para el caso agresivo) se obtiene la siguiente valoración por acción (incluye deuda) del área de Distribución: Conservador ( ) Agresivo ( ) Media ( ) C. Gas de Asturias Beneficio antes de Intereses Impuestos y Amortizaciones (BAIIA) para el año 2000: 22.5 millones de euros (BAIIA 1999: 21 millones euros; 7% crecimiento 98/04; fuente: presentación HIDROELÉCTRICA DEL CANTÁBRICO) Para valorar este área, hemos empleado el múltiplo del 2000 de BAIIA de Gas Natural (10.3x), que es el único comparable existente. Para el caso conservador hemos aplicado un múltiplo un 10% inferior al de Gas Natural, mientras que para el agresivo se ha tomado un múltiplo un 10% superior, arrojando una valoración implícita por acción de: Conservador ( ) Agresivo ( ) Media ( ) D. Distribución de Gas Internacional (Gas en México) Fuente: Presentación HC E Numero Clientes (miles) Ventas (Mtermias) CAP. III

26 Aquí también hemos sido muy conservadores en nuestra valoración, tomando como caso conservador el precio pagado en la adjudicación (25 millones de euros) y como caso agresivo un 15% superior a dicho valor considerando el gran crecimiento arriba mencionado. Con todo ello, nos sale un valor por acción (incluye deuda) de: Conservador ( ) Agresivo ( ) Media ( ) E. REE (Red Eléctrica) Para valorar el 10% que tiene Hidrocantábrico en REE hemos tomado su capitalización bursátil (1.450 millones de euros, la semana pasada) como valor de referencia. Teniendo en cuenta que durante el ultimo mes, un 89% de las recomendaciones de los analistas (según IBES) era de COMPRA o FUERTE COMPRA, hemos asumido como caso agresivo un valor un 15% superior al de valor de mercado de la semana pasada, considerando el recorrido futuro de la acción según los analistas y como escenario conservador un valor similar a la capitalización de mercado de la semana pasada. Así pues, obtenemos un valor por acción (incluye deuda) de: Conservador ( ) Agresivo ( ) Media ( ) F. Cable-TV Inversiones acumuladas hasta 1999 en: Retecal: millones euros (29.8 millones, ajustadas por el 29% de participación) TeleCable: 47.5 millones de euros (21.4 millones, ajustadas por el 45% de participación) 20% de participación en el consorcio Alo2000 (licencia recién adjudicada) Para valorar la participación en Retecal y Telecable nos hemos basado en la valoración que hizo Credit Suisse First Boston para Madritel en relación con el holding de telecomunicaciones con Endesa y Telecom Italia, donde se aplicaron múltiplos sobre inversión acumulada en un rango que iba desde 3.5x hasta 5.0x. Nosotros hemos sido mucho mas conservadores y hemos cogido como caso conservador un múltiplo de 2.5x mientras que para el caso agresivo el múltiplo que hemos empleado ha sido de 3.5x, lo cual lleva a una valoración de 128 y 180 millones de euros respectivamente. CAP. III