necesarios para la correcta realización y la finalización de los Servicios de conformidad con el Contrato.

Transcripción

1 SCA CONSUMIDOR MEXICO S.A. DE C.V. ( SCA ) TÉRMINOS Y CONDICIONES DE SERVICIOS LAS PARTES ACUERDAN QUE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE SERVICIOS (LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE SERVICIOS ): (i) FORMAN PARTE INTEGRAL DE CUALQUIER ORDEN DE SERVICIOS (LA ORDEN DE SERVICIOS ) DE SCA; (ii) SE APLICARÁN A CUALQUIER ORDEN DE SERVICIOS; Y (iii) PREVALECERÁN SOBRE CUALESQUIER TÉRMINOS Y CONDICIONES DE CUALQUIER ORDEN DE SERVICIOS. 1. Consentimiento. Con la firma de la Orden de Servicios, el Proveedor se obliga a prestar los servicios (los Servicios"), descritos y detallados en la Orden de Servicios y SCA se obliga a pagar al Proveedor la Contraprestación (según dicho término se define más adelante). La Orden de Servicios y los Términos y Condiciones de Servicios se definen colectivamente como el Contrato. 2. La vigencia del Contrato iniciará en la fecha de la Orden de Servicios o en la fecha que se indique en la misma. El Contrato terminará en la fecha que se especifica en la Orden de Servicios, a menos que se dé por terminado o se rescinda de conformidad con la Cláusula 6 de los Términos y Condiciones de Servicios. El Proveedor comenzará y terminará los Servicios según se detalla en la Orden de Servicios o según lo notifique SCA al Proveedor. 3. Servicios. 1 of 6 (a) Alcance de los Servicios. El Proveedor: (i) prestará los Servicios de conformidad con la descripción de los Servicios prevista en la Orden de Servicios. SCA podrá solicitar en cualquier momento que el Proveedor reduzca o amplíe el alcance de alguno de los Servicios, en cuyo caso SCA y el Proveedor negociarán de buena fe el alcance ampliado o reducido de los Servicios, y en su caso, los gastos correspondientes. Si se llega a un acuerdo de un cambio del alcance de los Servicios entre las partes, este acuerdo se documentará como una modificación del Contrato de conformidad con la Cláusula 17 de los Términos y Condiciones de Servicios; (ii) proporcionará a su costa y pagará toda la mano de obra, materiales, servicios, supervisión, herramental y equipo necesario para prestar los Servicios; (iii) obtendrá a su costa y, en la medida de lo necesario, pagará todos los permisos, licencias, inspecciones, honorarios y gastos necesarios para la correcta realización y la finalización de los Servicios de conformidad con el Contrato. (iv) cumplirá a su costa con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables en relación con los Servicios. (b) Estándar de Servicio. El Proveedor: (i) prestará los Servicios en estricto cumplimiento del Contrato y las notificaciones de SCA y dedicará su mejor esfuerzo y capacidad a los mismos; (ii) tendrá personal calificado capaz de realizar los Servicios; (iii) prestará los Servicios de manera oportuna y eficaz; (iv) prestará los Servicios con el grado de atención, habilidad, y diligencia generalmente ejercida por profesionales expertos que participan en el ramo del Proveedor, asegurando que los Servicios y los resultados de los Servicios cumplan en todos los casos con los estándares profesionales aplicables y buenas prácticas de ingeniería; (v) a su cuenta y cargo prestará los servicios que sean necesarios para corregir los Servicios que no cumplan con los términos y condiciones del Contrato y las notificaciones de SCA; y, (vi) hará que todo análisis, informe o información proporcionada a SCA como parte de los Servicios serán completos y exactos a la fecha de su entrega a SCA. (c) Ausencia de infracción. El Proveedor se obliga a que los Servicios no violen ni infrinjan, directa o indirectamente, cualquier derecho de patente, derechos de autor, marca registrada, u otro derecho a la propiedad intelectual y/o industrial de SCA, de sus afiliadas o de terceros. (d) Supervivencia. Las obligaciones conferidas en esta Cláusula 3 subsistirán y

2 surtirán todos los efectos legales aún después de la fecha de la terminación del Contrato. 4. Pago. (a) Contraprestación. SCA pagará al Proveedor la cantidad que se establece en la Orden de Servicios por concepto de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor (la Contraprestación ). (b) Pagos. El Proveedor entregará a SCA una factura que cumpla con las leyes fiscales aplicables a SCA en la cual se detallen los Servicios realizados desde el inicio de los Servicios o la factura más reciente, según corresponda, y la parte de la Contraprestación aplicable a esos Servicios. A menos que la Orden de Servicios disponga de otra manera la entrega de facturas, el Proveedor presentará las facturas a SCA cada mes. El número de Orden de Servicios estará especificado en la factura. El Proveedor incluirá con cada factura presentada a SCA toda la documentación que se requiera para justificar el pago al Proveedor de conformidad con las leyes aplicables. A menos que se establezca lo contrario en la Orden de Servicios, SCA hará los pagos dentro de los sesenta (60) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de la factura del Proveedor por parte de SCA en el entendido de que dicha factura deberá cumplir con los requisitos fiscales. Todos los pagos se harán en pesos, Moneda Nacional. (c) Impuestos. La Contraprestación incluye todos los impuestos, derechos, contribuciones y cualquier otro cargo aplicable a los Servicios, incluyendo enunciativa más no limitativamente el Impuesto al Valor Agregado. En consecuencia, el Proveedor es responsable de todos los impuestos, derechos, contribuciones y cualesquier otros cargos que sean aplicables a la prestación de los Servicios. 5. Indemnización. El Proveedor defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo a SCA y sus accionistas, funcionarios, empleados, representantes y asesores (los Beneficiarios ) y a los Beneficiarios de la afiliadas de SCA de cualquier demanda, reclamación, procedimiento, acción, daño, perjuicio y/o responsabilidad (colectivamente el Daño ) de cualquier índole, incluyendo gastos y honorarios de abogados en relación con cualquier incumplimiento del Proveedor con sus obligaciones de conformidad con el Contrato y/o de cualquier acto y/u omisión de cualquier trabajador o persona contratada por el Proveedor para la prestación de los Servicios. 6. Rescisión y Terminación. (a) Rescisión. En caso de que cualquiera de las partes del Contrato incumpla con cualquiera de sus obligaciones de conformidad con el mismo, la otra parte podrá rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración judicial alguna y mediante aviso por escrito a la parte que incumpla con diez (10) días calendario de anticipación a la fecha de rescisión deseada. Lo anterior es sin limitación a cualquier derecho o acción conferidos a SCA por ley. (b) Terminación. SCA podrá dar por terminado el Contrato en cualquier momento, sin necesidad de declaración judicial alguna y mediante aviso por escrito al Proveedor con treinta (30) días calendario de anticipación a la fecha de terminación deseada (la Fecha de Terminación ). En caso de que el Contrato se dé por terminado de conformidad con esta Cláusula, el Proveedor dejará de prestar los Servicios en la Fecha de Terminación. SCA pagará al Proveedor la parte proporcional de la Contraprestación que le corresponda por los Servicios prestados hasta antes de la Fecha de Terminación. El Proveedor no tendrá derecho a cobrar a SCA por Servicios prestados después de la Fecha de Terminación, ni por cualesquier gastos anteriores a la Fecha de Terminación que no sean estrictamente indispensables para la prestación de los Servicios, según lo demuestre el Proveedor de manera fehaciente. 7. Estándares para Instalaciones de SCA. Cuando los Servicios se presten en las instalaciones de SCA y/o de sus afiliadas, el Proveedor: (a) hará que cada uno de sus empleados, agentes, representantes y contratistas que trabajen en las instalaciones de SCA y/o de sus afiliadas reciban información sobre seguridad, protección, políticas y procedimientos corporativos de SCA, incluyendo sin limitación, [la Declaración de Ética y Código de Conducta 2 of 6

3 Comercial de SCA] (colectivamente las Normas ) y que cada una de dichas personas se obliguen por escrito a cumplir con las Normas mientras se encuentre dentro de las instalaciones de SCA y/o de sus afiliadas. (b) hará que se observen todas las Normas, políticas y las directrices establecidas en su momento por SCA y/o sus afiliadas. 8. Seguro. El proveedor contratará con una institución de seguros autorizada de conformidad con las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos y mantendrá a su cuenta los seguros que se describen a continuación: (a) seguro de responsabilidad patronal con cobertura de vida, accidentes y enfermedades de los empleados del Proveedor por un monto de $1 000,000 (Un Millón de Dólares, Moneda de los Estados Unidos de América) por evento; (b) seguro de responsabilidad civil por un monto de $2 000,000 (Dos Millones de Dólares, Moneda de los Estados Unidos de América) por evento; (c) seguro de daños para los automóviles propiedad del Proveedor o de cualquier persona contratada por el Proveedor para la prestación de los Servicios con cobertura amplia, incluyendo daños a terceros, por un monto $1 000,000 (Un Millón de Dólares, Moneda de los Estados Unidos de América) por evento; y (d) seguro de daños de cobertura amplia que indemnice a terceros respecto de cualquier daño ocasionado por el Proveedor y/o sus empleados, contratistas, subsidiarias y/o sus afiliadas respecto a las obligaciones del Proveedor de conformidad con el presente Contrato por un monto de $5 000,000 (Cinco Millones de Dólares, Moneda de los Estados Unidos de América). Antes de iniciar la prestación de los Servicios, el Proveedor entregará a SCA las pólizas de seguro que señalen a SCA como beneficiario y la documentación necesaria (incluyendo comprobantes de la renovación de las pólizas de seguro) que evidencien todas las coberturas referidas en esta Cláusula. El Proveedor se obliga a notificar a SCA por escrito de cualquier cambio, cancelación o renovación de póliza al menos 30 (treinta) días calendario antes de la fecha de modificación, anulación o renovación de la póliza de que se trate. 9. Confidencialidad. El Proveedor reconoce y acepta que en virtud del presente Contrato tendrá acceso a información confidencial (la Información Confidencial ) de carácter técnico, financiero, contable y comercial, incluyendo enunciativa mas no limitativamente, la identidad de clientes y proveedores de SCA, el método para la determinación de precios de SCA, sus políticas de descuentos, técnicas industriales, procesos de fabricación, planes de mercadotecnia, listas de clientes, y productos nuevos o propuestos y secretos industriales. En consecuencia, el Proveedor se obliga a: (a) no revelar la Información Confidencial a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito de SCA; (b) tomar a su costa las medidas necesarias para evitar que sus funcionarios, empleados, agentes, representantes, asesores, contratistas, sucesores y afiliadas, directa o indirectamente, revelen o divulguen la Información Confidencial y/o la utilicen para fines distintos a los estrictamente necesarios para cumplir con las obligaciones del Proveedor de conformidad con el Contrato; (c) usar la Información Confidencial exclusivamente para la prestación de los Servicios de conformidad con el Contrato; y (d) devolver o destruir, según las instrucciones de SCA, cualquier Información Confidencial, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa, cualesquier medios que la contengan tales como documentos, medios electrónicos, medios magnéticos y audiovisuales. El Proveedor será responsable de cualquier incumplimiento por parte de sus empleados, subcontratistas o agentes de las obligaciones expuestas en esta Cláusula subsistirán y surtirán todos los efectos legales durante la vigencia del Contrato y durante los 3 (tres) años contados a partir de la fecha de la terminación del mismo. 10. Fuerza Mayor. Cualquiera de las partes que se vea afectada por un caso fortuito o de fuerza mayor podrá solicitar a la otra que sus 3 of 6

4 obligaciones conforme al presente Contrato se suspendan debido a dicho caso fortuito o de fuerza mayor y notificará a la otra parte de su existencia por teléfono y por facsímile dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes al acontecimiento del caso fortuito o de fuerza mayor. La notificación del caso fortuito o de fuerza mayor deberá contener una descripción completa de la causa que lo provoca y las medidas propuestas para subsanarlo, así como un calendario para reanudar el cumplimiento cabal de las obligaciones suspendidas. La parte afectada por caso fortuito o de fuerza mayor subsanará el mismo a más tardar en las fechas señaladas conforme al inciso anterior. De lo contrario, la parte no afectada por el caso fortuito o de fuerza mayor podrá dar por terminado el presente Contrato, mediante un aviso que dé [30 (treinta)] días naturales antes de la fecha en que la terminación haya de surtir efecto. 11. Cumplimiento con la ley y políticas. (a) Código de Conducta. De conformidad con la Declaración de SCA sobre Ética Corporativa y el Código de la Conducta Comercial y con el Contrato, el proveedor se obliga a lo siguiente: i. El Proveedor actuará de buena fe y con integridad, y cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables. vi. vii. viii. ix. con las leyes aplicables y pagará sueldos según lo previsto por las leyes aplicables y nunca menores al salario mínimo establecido por las leyes aplicables. El Proveedor respetará la intimidad de los empleados y hará que los empleados no sean sujetos de abuso o acoso. El Proveedor tratará a sus empleados de manera justa y sin discriminación de contratación, ingresos, acceso a la capacitación o ascensos sobre la base de género, estado civil o de paternidad, raza, origen étnico o nacional, orientación sexual, creencia religiosa, afiliación política, edad, invalidez o alguna otra base prohibida de conformidad con las leyes aplicables. El Proveedor no aceptará ni hará pago o regalo alguno de, o a, consejeros, funcionarios o empleados de SCA y/o sus afiliadas que puedan afectar o aparentar que afectan su objetividad en decisiones comerciales o a cambio de oportunidades comerciales. El Proveedor seleccionará materiales y recursos para prestar los Servicios con la mayor calidad y con un impacto ambiental adverso mínimo. ii. El Proveedor adoptará todos los medios necesarios y convenientes para proteger la salud y la seguridad de empleados de SCA y sus afiliadas y minimizar cualquier condición de trabajo adversa. iii. El Proveedor no usará a ningún trabajador que no sea mayor de edad para la prestación de los Servicios. iv. El Proveedor reconocerá y respetará la libertad de los empleados para elegir si desean o no que los represente un sindicato de su opción y formar parte de negociaciones colectivas. v. El Proveedor hará que las jornadas de trabajo sean adecuadas y de conformidad x. El Proveedor cumplirá con todas las leyes ambientales federales, estatales y locales. 12. Política de Abuso de sustancias. El Proveedor reconoce y entiende que: (a) Está prohibida la posesión, venta y/o tráfico de alcohol, drogas y otras sustancias prohibidas y presencia en las instalaciones de SCA y sus afiliadas de cualquier persona que se encuentre bajo la influencia de cualquiera de dichas sustancias; (b) Cualquier persona que ingrese a las instalaciones de SCA y/o sus afiliadas deberá consentir a las inspecciones que sean necesarias de su persona y efectos personales, de conformidad con las Normas; 4 of 6

5 (c) El Proveedor se obliga a hacer que cualquier persona que incumpla con lo señalado en la presente Cláusula se retire inmediatamente de las instalaciones de SCA y/o sus afiliadas y el Proveedor acepta que se le niegue a dicha persona el acceso en lo futuro; y (d) El Proveedor se obliga a hacer cumplir y cualquier persona que participe directa o indirectamente en la prestación de los Servicios cumpla con las obligaciones del Proveedor de conformidad con el Contrato. 13. Contratista Independiente. El Proveedor, sus empleados, representantes, subcontratistas, y proveedores serán en todo momento contratistas independientes de SCA. Ni SCA ni el Proveedor tendrán facultad alguna para actuar a nombre y representación ni por cuenta de la otra parte. 14. Empleados del Proveedor. El Proveedor será el único responsable del cumplimiento de todas las obligaciones fiscales y/o de seguridad social respecto a sus funcionarios, empleados, agentes, representantes, asesores y contratistas que presten Servicios de conformidad con el Contrato. El Proveedor se obliga a indemnizar, defender, y sacar en paz y a salvo y en paz a SCA, a los Beneficiarios de SCA y a los Beneficiarios de la afiliadas de SCA de cualquier Daño en relación con cualquiera de las obligaciones del Proveedor y cualquier Daño ocasionado por cualquier persona contratada o designada por el Proveedor para la prestación de los Servicios. 15. Cesión. El Proveedor no puede delegar ni ceder derechos u obligaciones algunos de conformidad con el Contrato, sin el previo consentimiento por escrito SCA. 16. Avisos. Las notificaciones y comunicaciones entre las partes de conformidad con el presente Contrato deberán efectuarse por escrito y serán válidas en su fecha de su recepción. Dichas notificaciones y comunicaciones deberán entregarse personalmente o enviarse por facsímile y por correo registrado con acuse de recibo y porte pagado, a los números de facsímile y/o domicilio que las partes señalan a continuación, a menos de que la parte destinataria haya dado aviso de cambio de número de facsímile y/o domicilio a la otra parte en los términos de la presente Cláusula, en cuyo caso todas las notificaciones y comunicaciones deberán ser enviadas a dicho nuevo número de facsímile y/o domicilio. Las partes, para todo lo relativo a este Contrato, señalan como sus números de facsímile y domicilios los referidos en la Orden de Servicios. 17. Acuerdo Total. El Contrato constituye el acuerdo y entendimiento total entre el Proveedor y SCA en relación con los Servicios y reemplaza y deja sin efecto legal alguno cualquier contrato, acuerdo, convenio y acuerdo de cualquier índole, ya sean previos, verbales o escritos. 18. Modificaciones y Renuncia de Derechos. El Contrato sólo puede modificarse mediante acuerdo previo y por escrito celebrado por un apoderado del Proveedor y de SCA. La demora de cualquiera de las partes en el ejercicio de sus derechos previstos en el Contrato o en la ley aplicable, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos y cualquier renuncia de derechos deberá ser expresa y constar por escrito firmado por un apoderado de la parte que renuncia. Asimismo, el ejercicio individual o parcial de cualquier derecho bajo el Contrato no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho. 19. Ley Aplicable y Jurisdicción. El Contrato se regirá por las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del Contrato las partes expresamente se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de 5 of 6

6 México, Distrito Federal, y en este acto renuncian de manera irrevocable a cualquier otra jurisdicción que les pueda corresponder en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón. 20. Divisibilidad. Si cualquiera de las disposiciones del Contrato resulta ser inválida o inexigible, las demás disposiciones del Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto. 21. Rubros. Los rubros contenidos en estos Términos y Condiciones de Servicios se incluyen para facilitar su lectura y no afectan la interpretación del Contrato. 6 of 6